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新浪財經

關于桂冠電力(600236)二OO七年第三次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月08日 22:32 中國證券網
東方華銀律師事務所關于廣西桂冠電力股份有限公司二OO七年第三次臨時股東大會的法律意見書

致：廣西桂冠電力股份有限公司
上海東方華銀律師事務所（以下簡稱“本所”）接受廣西桂冠電力股份有限公司（以下簡稱“貴司”）委托，就貴司召開二OO七年第三次臨時股東大會的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《大會規則》）等法律、法規和其他規范性文件以及《廣西桂冠電力股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的本次股東大會的相關資料，包括但不限于公司召開2007年第三次臨時股東大會的通知、公司2007年第三次臨時股東大會的議程、議案及決議等文件資料，同時聽取了公司董事會秘書就有關事實的陳述和說明。公司已向本所作出保證和承諾，保證公司向本所提供的資料和文件均為真實、準確、完整，無重大遺漏。
本所律師僅就本法律意見書出具日以前所發生的事實以及本所律師對有關法律法規的理解發表法律意見。
本法律意見書僅供公司為本次臨時股東大會之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意見書作為公司本次臨時股東大會公告材料，隨其他資料一起向社會公眾披露，并依法承擔相關的法律責任。
本所律師根據《公司法》和《大會規則》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：
一、本次臨時股東大會召集、召開的程序
2007年12月12日，貴司第五屆董事會第十二次會議作出決議，決定于2007年12月31日召開2007年第三次股東大會。2007年12月15日，貴司將本次臨時股東大會的召開時間、地點及審議事項等相關公告、通知刊載在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上告知全體股東，公告刊登的日期距本次臨時股東大會的召開日期已達 15 日。因原定的會議時間12月31日與元旦假期沖突，貴司決定將會議延遲到2008年1月8日召開，2007年12月25日，貴司就延遲本次臨時股東大會的召開時間及原因發布公告，公告距本次臨時股東大會的實際召開日超過2個工作日。
經本所律師審核，本次臨時股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》及《大會規則》的規定。
二、出席本次臨時股東大會會議人員的資格
出席本次臨時股東大會的股東及股東授權代表4人，代表股份919,775,076股，占公司股份總數的64.97%。公司董事、監事、高級管理人員及本所律師列席了本次股東大會。
經本所律師審核，出席本次臨時股東大會人員的資格符合《公司法》等法律、法規以及《公司章程》的規定。
三、本次臨時股東大會的表決程序和表決結果
按照本次臨時股東大會的議程及審議事項，以現場記名累積投票表決的方式，通過了如下決議：
審議通過《關于變更公司部分董事》的議案。選舉方慶海先生為公司董事，陳詠輝先生不再擔任公司董事。
經本所律師審核，本次臨時股東大會表決程序符合《公司法》、《公司章程》及《大會規則》之規定，會議通過的上述決議合法有效。
四、關于股東大會提出臨時議案的情形
經本所律師見證，本次臨時股東大會未發生股東提出臨時議案的情形。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，貴司二00七年第三次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大會規則》之規定，本次臨時股東大會通過的各項決議均合法有效。
上海東方華銀律師事務所
負責人： 陳 堅 見證律師： 潘 斌
黃 勇
二00八年一月八日
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