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關于太行水泥(600553)2008年度第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月08日 22:17 中國證券網
北京市友邦律師事務所關于河北太行水泥股份有限公司2008年度第一次臨時股東大會的法律意見書

友邦律師事務所［2008］法意字第01號
致：河北太行水泥股份有限公司
北京市友邦律師事務所（以下簡稱“本所”）接受河北太行水泥股份有限公司（以下簡稱 “公司”）的委托，指派律師出席公司于2008年1月8日在北京市崇文區永定門外大街64號召開的公司2008年度第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、行政法規、規范性文件及《河北太行水泥股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序的合法性，出席會議人員資格，召集人資格，會議表決程序和表決結果的合法有效性發表意見。
為出具本法律意見書，本所律師按照《股東大會規則》的要求，審查了公司提供的召開本次股東大會的有關文件的原件或復印件，包括但不限于公司召開本次股東大會的公告、本次股東大會的議程及相關決議等文件，查閱了本所律師認為出具法律意見書所必須查閱的文件，并對有關事項進行了必要的核查。
公司已向本所承諾：公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真實和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所同意將本法律意見書作為本次大會的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。
本所律師按照相關法律法規和規范性文件的要求，以及律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見書如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序和召集人的資格
1、本次臨時股東大會由公司董事會召集。
2、公司董事會已于公司第五屆董事會第十六次會議通過了關于召開公司2008年度第一次臨時股東大會的議案。
3、2007年12月22日，公司在上海證券交易所網站、《中國證券報》和《上海證券報》刊登了公司《河北太行水泥股份有限公司第五屆董事會第十六次會議決議公告暨召開2008年度年第一次臨時股東大會的通知》，該通知載明了本次股東大會的會議時間、地點、會議議題、會議出席對象、會議登記辦法、股權登記日、聯系人和聯系方式。
4、公司本次股東大會于2008年1月8日在北京市崇文區永定門外大街64號召開。會議召開的時間、地點與股東大會通知所載內容一致。
本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，公司董事會作為召集人的資格合法有效。
二、出席本次股東大會人員的資格
1、出席會議的股東及股東代理人
出席本次股東大會的股東及股東代理人共計4名，所代表的股份為11600.5萬股，占公司股份總數的30.53%。
經查驗出席本次股東大會的股東及股東代理人的身份證明、持股憑證和授權委托書，本所律師認為：出席本次股東大會的股東及股東代理人的資格合法有效，符合法律、行政法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。
2、出席和列席會議的其他人員
經本所律師核查，公司董事、監事和董事會秘書出席了本次股東會議，公司其他高級管理人員及本所律師列席本次股東大會。
3、本次臨時股東大會由董事長姜德義先生主持。
本所律師認為，出席、列席本次股東大會的人員的資格合法有效，符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。
三、關于新議案的提出
出席本次股東大會的股東及股東代理人未提出新議案。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
1、本次股東大會采取記名投票表決方式。出席會議的股東及股東代理人逐項審議了列入股東大會議事日程的下列議案：
（1）修改《公司章程》議案；
（2）修改公司《關聯交易管理辦法》議案；
（3）公司控股子公司—北京太行前景水泥有限公司為北京強聯水泥有限公司貸款提供擔保議案。
2、根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，上述第（1）項議案須經出席股東大會的股東及股東代理人所持表決權的三分之二以上同意通過；第（2）項、第（3）項議案須經出席股東大會的股東及股東代理人所持表決權的二分之一以上通過。
3、大會推選股東代表2名，監事1名為大會監票人和大會計票人，其中股東代表和監事各一名為監票人，股東代表和律師各一名為計票人。表決結果由計票人當場公布。
4、經本所律師核查，公司本次股東大會審議的上述第（1）項議案經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的三分之二以上同意，獲得通過；第（2）項、第（3）項議案均經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的二分之一以上同意，獲得通過。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，合法、有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
公司本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格和會議召集人的資格、會議表決程序和表決結果等有關事項，均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法、有效。
北京市友邦律師事務所
負責人：宋迎躍
經辦律師：張明澍
劉承權
二〇〇八年一月八日
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