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證券代碼：600166 證券簡稱：福田汽車 編號(hào)：臨2008—002
北汽福田汽車股份有限公司
收購報(bào)告書
公司名稱： 北汽福田汽車股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡稱： 福田汽車
股票代碼： 600166
收購人： 北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司
注冊地址： 北京市朝陽區(qū)東三環(huán)南路25 號(hào)
通訊地址： 北京市朝陽區(qū)東三環(huán)南路25 號(hào)
聯(lián)系電話： 010-67699888
簽署日期：2007年12月6日
特別提示
一、 本報(bào)告書系收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦
法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收
購報(bào)告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫；
二、 依據(jù)上述法律法規(guī)的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購人持有、控制北汽福
田汽車股份有限公司的股份；
三、 截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任
何其他方式持有、控制北汽福田汽車股份有限公司的股份；
四、 收購人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，且不違反收購人章程及內(nèi)部
規(guī)則中的任何條款，亦不與之相沖突；
五、 本次收購是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除收購人和收購人聘請(qǐng)的專
業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和
對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明；
六、 收購人就本次收購尚待中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核本報(bào)告書無異議，并獲
得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)豁免收購人就本次收購而需履行的要約收購義務(wù)后方可進(jìn)行。
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目錄
第一節(jié) 釋義.................................................................................................3
第二節(jié) 收購人介紹.....................................................................................4
第三節(jié) 收購目的及收購決定.....................................................................8
第四節(jié) 收購方式.........................................................................................9
第五節(jié) 資金來源........................................................................................11
第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃.......................................................................................12
第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析...............................................................13
第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易.......................................................15
第九節(jié) 前6個(gè)月買賣掛牌交易股份的情況...........................................16
第十節(jié) 收購人的財(cái)務(wù)資料.......................................................................17
第十一節(jié) 其他重大事項(xiàng)............................................................................40
第十二節(jié) 備查文件....................................................................................41
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第一節(jié) 釋義
本報(bào)告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
收購人、劃入方、本公司、 指 北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司；
北汽控股
福田汽車 指 北汽福田汽車股份有限公司；
劃出方、北汽摩 指 北京汽車摩托車聯(lián)合制造公司；
本次收購、本次劃轉(zhuǎn) 指 將北汽摩持有的福田汽車263,612,250股(含
北汽摩在福田汽車股改時(shí)為華寶信托投資有
限公司墊付的股改對(duì)價(jià)3,946,857股，占福田
汽車總股本的32.488%)國有限售流通股份無
償劃轉(zhuǎn)至收購人直接持有；
本報(bào)告書 指 北汽福田汽車股份有限公司收購報(bào)告書；
證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)；
北京市國資委 指 北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)；
元 指 人民幣元。
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第二節(jié) 收購人介紹
一、收購人基本情況
收購人基本情況如下表所示：
公司名稱： 北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司
注冊地址： 北京市朝陽區(qū)東三環(huán)南路25號(hào)
法定代表人： 徐和誼
注冊資本： 人民幣123,147.5萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)碼： 1100001503438(5-1)
企業(yè)類型： 有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)
股東： 北京市國資委
授權(quán)內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理；投資及投資管理；
制造及銷售汽車（含輕型越野汽車、輕、微型客
貨汽車、多功能車、專用車、轎車）；農(nóng)用機(jī)械、
經(jīng)營范圍： 農(nóng)用運(yùn)輸車、摩托車、內(nèi)燃機(jī)及汽車配件的制造、
銷售；汽車、汽車零部件進(jìn)出口貿(mào)易；技術(shù)開發(fā)、
技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；信息咨詢（不含中介服務(wù)）；
設(shè)備安裝；房地產(chǎn)開發(fā)、銷售。
經(jīng)營期限： 永久存續(xù)
地稅登記證號(hào)碼： 110105101159619
通訊地址： 北京市朝陽區(qū)東三環(huán)南路25號(hào)
聯(lián)系人： 尚元賢
電話： 010-87664233 13601036721
傳真： 010-87664048
郵政編碼： 100021
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二、收購人控股股東及實(shí)際控制人情況
1. 收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
北京市國資委
北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司(100%)
控股企業(yè) 控股企業(yè)
北京齒輪總廠(100%) 北京汽車工業(yè)進(jìn)出口公司(100%)
北內(nèi)集團(tuán)總公司(100%) 北京汽車投資有限公司(41.58%)
北京汽車摩托車聯(lián)合制造公司(100%) 北京汽車研究總院有限公司(100%)
北京潤宇汽車內(nèi)飾件廠(100%) 北京輕型汽車有限公司(80%)
北京汽車工業(yè)供銷公司(100%) 北京市汽車研究所有限公司(50.99%)
北京市汽車傳動(dòng)軸廠(55.38%) 北京奔馳－戴姆勒 克萊斯勒汽車有限
公司(50%)
北京市汽車制動(dòng)泵廠(83.09%) 北京北汽資產(chǎn)管理有限公司(87.71%)
北京華安陽光勞務(wù)派遣有限責(zé)任公司 北京鵬龍汽車服務(wù)貿(mào)易有限公司
(100%) (100%)
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2. 收購人控股股東及實(shí)際控制人介紹
收購人是依據(jù)北京市人民政府于2000年9月26日下發(fā)的《關(guān)于同意組建北京
汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司的批復(fù)》[京政函2000第119號(hào)]組建的國有獨(dú)資
的有限責(zé)任公司。北京市國資委是收購人的唯一股東。北京市國資委是根據(jù)
中共中央、國務(wù)院批準(zhǔn)的《北京市人民政府機(jī)構(gòu)改革方案》和《北京市人民
政府關(guān)于機(jī)構(gòu)設(shè)置的通知》(京政發(fā)〔2003〕18號(hào))組建的北京市人民政府直
屬正局級(jí)特設(shè)機(jī)構(gòu)，由北京市人民政府授權(quán)代表國家履行國有資產(chǎn)出資人的
職責(zé)，其監(jiān)管范圍是北京市人民政府履行出資人職責(zé)的企業(yè)和北京市人民政
府授權(quán)的實(shí)行企業(yè)化管理的事業(yè)單位的國有資產(chǎn)。
三、收購人的主要業(yè)務(wù)及近三年財(cái)務(wù)狀況的簡要說明
1. 收購人主要業(yè)務(wù)的簡要說明
收購人主要業(yè)務(wù)為北京市國資委授權(quán)內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理，產(chǎn)權(quán)(股權(quán))經(jīng)
營，對(duì)外融資、投資，制造、銷售汽車及其零部件，技術(shù)開發(fā)及技術(shù)服務(wù)。
2. 收購人最近三年財(cái)務(wù)狀況如下
單位：人民幣元
具體數(shù)據(jù)
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2006年度 2005年度 2004年度
資產(chǎn)總額 29,564,973,510.97 28,479,427,502.14 27,770,480,536.41
股東權(quán)益（不含少數(shù)） 1,430,308,802.03 1,939,956,888.92 971,256,480.77
主營業(yè)務(wù)收入 56,322,798,596.74 45,142,315,946.09 44,269,989,918.24
凈利潤 -145,460,825.66 -371,201,624.60 273,493,353.24
凈資產(chǎn)收益率（攤薄） -10.17% -19.13% 28.16%
資產(chǎn)負(fù)債率 71.70% 68.17% 70.81%
四、收購人最近五年內(nèi)是否受到處罰和涉及訴訟和仲裁的情況
收購人最近五年未受到過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何與經(jīng)濟(jì)糾
紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
五、收購人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員基本情況
收購人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員基本情況如下表所示，該等人員在最近五
年內(nèi)未受到過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟
或仲裁：
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是否取得其他國
姓名 職務(wù) 國籍 長期居住地 家或地區(qū)居留權(quán)
徐和誼 董事長、總經(jīng)理 中國 北京 否
吳淑文 董事 中國 北京 否
郭新民 董事、副總經(jīng)理 中國 北京 否
張東升 董事 中國 北京 否
周榕 副總經(jīng)理 中國 北京 否
袁漢同 副總經(jīng)理 中國 北京 否
韓永貴 副總經(jīng)理 中國 北京 否
童志遠(yuǎn) 副總經(jīng)理 中國 北京 否
馬童立 副總經(jīng)理 中國 北京 否
張健 總會(huì)計(jì)師 中國 北京 否
李加里 監(jiān)事 中國 北京 否
楊權(quán) 監(jiān)事 中國 北京 否
姚忠良 監(jiān)事 中國 北京 否
呂繼賢 監(jiān)事 中國 北京 否
劉曉茂 職工監(jiān)事 中國 北京 否
六、收購人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情況
截至本報(bào)告書簽署之日，收購人不持有其他上市公司5%以上股份。
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第三節(jié) 收購目的及收購決定
一、 收購目的
收購人進(jìn)行本次收購的目的是為貫徹北京市《十一五規(guī)劃綱要》及《十一
五時(shí)期產(chǎn)業(yè)發(fā)展與空間布局調(diào)整規(guī)劃》中關(guān)于“北京市汽車工業(yè)要理順體
制、整合資源，建立新型汽車工業(yè)投資主體”的要求，實(shí)行整合收購人現(xiàn)有
整車生產(chǎn)資源，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局的措施，本次收購為上述措施的環(huán)節(jié)之一，
即將北汽摩(收購人全資擁有的全民所有制企業(yè))持有的福田汽車32.488%
的股份劃轉(zhuǎn)至收購人直接持有。
二、 收購?fù)瓿珊笫欠裼性龀指Ｌ锲嚬煞莸挠?jì)劃
2007年11月29日，收購人與福田汽車簽署《非公開發(fā)行股票之附條件生
效的股份認(rèn)購合同書》，福田汽車擬向包括收購人在內(nèi)的不超過10名特定
投資者非公開發(fā)行10,000萬股至11,120萬股股份，收購人擬以現(xiàn)金方式認(rèn)
購其中4,000萬股，上述事項(xiàng)已經(jīng)福田汽車董事會(huì)于2007年11月30日審
議通過，并于2007年12月1日作出公告。上述《非公開發(fā)行股票之附條
件生效的股份認(rèn)購合同書》尚未生效，該等非公開發(fā)行股份事項(xiàng)尚待福田
汽車股東大會(huì)、收購人內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)、收購人上級(jí)主管部門及證監(jiān)會(huì)均批
準(zhǔn)相關(guān)事宜后方可進(jìn)行。
除上述事項(xiàng)外，收購人本次收購?fù)瓿珊螅瑳]有任何處置所持有福田汽車股
份的計(jì)劃。
三、 收購決定
收購人及北汽摩分別于2007年1月11日及2007年9月11日作出董事會(huì)決議及
總經(jīng)理辦公會(huì)決議，批準(zhǔn)通過收購人將北汽摩持有的福田汽車32.488%的股
份無償劃轉(zhuǎn)至收購人直接持有的事宜。
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第四節(jié) 收購方式
一、本次收購前收購人持有福田汽車股份的情況
本次收購前收購人直接持有福田汽車31,980,736股股份(占福田汽車總股本
3.941%，股份的性質(zhì)為國有無限售條件流通股)，收購人并通過其全資擁有
的北汽摩持有福田汽車263,612,250 股股份(含代福田汽車非流通股股東墊
付股改對(duì)價(jià)3,946,857股，占福田汽車總股本的32.488%，股份的性質(zhì)為國
有限售流通股)，收購人為福田汽車的實(shí)際控制人。
二、本次收購的方式
本次收購中，收購人將通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的方式取得北汽摩持有福田
汽車 263,612,250 股股份(含代福田汽車非流通股股東墊付股改對(duì)價(jià)
3,946,857股，占福田汽車總股本的32.488%)。本次收購?fù)瓿珊螅召徣藢?br> 直接持有福田汽車 295,592,986股股份(含代福田汽車非流通股股東墊付股
改對(duì)價(jià)3,946,857股，占福田汽車總股本的36.43%)。本次收購涉及的股份
過戶手續(xù)尚待證監(jiān)會(huì)審核本報(bào)告書無異議并豁免收購人要約收購義務(wù)后方
可進(jìn)行。
2007年10月18日，收購人與北汽摩簽署《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)北汽福田汽車股
份有限公司股份的協(xié)議書》，本次收購的具體內(nèi)容如下：
股份劃出方： 北汽摩
股份劃入方： 收購人
福田汽車263,612,250股(含代福田汽車非流通股
劃出股份數(shù)量：
股東墊付股改對(duì)價(jià)3,946,857股)
股份性質(zhì)： 國有限售流通股
劃出股份占福田汽
32.488%
車總股本的比例：
三、本次收購是否存在其他安排
1. 本次收購的劃出方北汽摩在福田汽車股權(quán)分置改革過程中，作出承諾，自
福田汽車股權(quán)分置改革實(shí)施之日(2006年5月31日)起，其持有的福田汽車
32.488%的股份在36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，該等承諾至2009年5月30
日止。本次收購的收購人于2007年9月30日出具《承諾函》，承諾自本次
收購?fù)瓿芍掌鹬?009年5月30日，收購人就其持有的上述福田汽車
32.488%的股份不上市交易或轉(zhuǎn)讓，承繼劃出方在上述福田汽車股權(quán)分置改
革中所作的關(guān)于股份鎖定及限制轉(zhuǎn)讓的承諾；
2. 除上述事項(xiàng)外，本次收購不存在其他安排。
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四、本次收購涉及政府部門的批準(zhǔn)
國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)于2007年12月3日下發(fā)《關(guān)于北汽福田
汽車股份有限公司國有股東所持股份劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》，批準(zhǔn)了本次
收購涉及福田汽車32.488%股份無償劃轉(zhuǎn)的事項(xiàng)。本次收購尚待證監(jiān)會(huì)審核
本報(bào)告書無異議并批準(zhǔn)豁免收購人的要約收購義務(wù)，收購人已編制《關(guān)于
豁免向北汽福田汽車股份有限公司全體股東發(fā)出收購要約義務(wù)的申請(qǐng)》，
并隨本報(bào)告書一并上報(bào)證監(jiān)會(huì)。
五、本次收購涉及福田汽車的股份的權(quán)利限制
本次收購涉及福田汽車的股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制的情形。
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第五節(jié) 資金來源
本次收購為收購人內(nèi)部的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，不涉及收購資金事宜。
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第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃
一、收購人對(duì)福田汽車主營業(yè)務(wù)改變或調(diào)整的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，收購人在未來12個(gè)月內(nèi)沒有對(duì)福田汽車的主營業(yè)
務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。
二、收購人對(duì)福田汽車的重組計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，收購人在未來12個(gè)月內(nèi)沒有對(duì)福田汽車及其子公
司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或者與福田
汽車購買、置換資產(chǎn)有關(guān)的重組計(jì)劃。
三、收購人對(duì)福田汽車董事會(huì)、高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，收購人沒有改變福田汽車現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理
人員組成的計(jì)劃；收購人與福田汽車股東之間就福田汽車董事、高級(jí)管理
人員的任免亦不存在任何合同或默契。
四、收購人對(duì)福田汽車章程進(jìn)行修改的計(jì)劃
根據(jù)福田汽車于2007年11月30日通過的《董事會(huì)決議》，福田汽車擬向包
括收購人在內(nèi)的不超過10名特定投資者定向發(fā)行股份(詳見本報(bào)告書第八
節(jié))，上述非公開發(fā)行股份事項(xiàng)涉及需對(duì)福田汽車章程中相關(guān)注冊資本的條
款進(jìn)行修改，該等事項(xiàng)尚待福田汽車股東大會(huì)審議并進(jìn)行后續(xù)審批手續(xù)。
除上述事項(xiàng)外，截至本報(bào)告書簽署之日，收購人沒有對(duì)福田汽車章程進(jìn)行
修改的計(jì)劃。
五、收購人對(duì)福田汽車員工聘用計(jì)劃進(jìn)行修改的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，收購人沒有對(duì)福田汽車員工聘用計(jì)劃進(jìn)行修改的
計(jì)劃。
六、收購人對(duì)福田汽車分紅政策進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，收購人沒有對(duì)福田汽車分紅政策調(diào)整的計(jì)劃。
七、收購人對(duì)福田汽車業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的其他計(jì)劃
除本報(bào)告書第八節(jié)所披露福田汽車擬進(jìn)行的非公開發(fā)行股份之事項(xiàng)外，截
至本報(bào)告書簽署之日，收購人沒有對(duì)福田汽車業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響
的其他計(jì)劃。
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第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析
一、對(duì)福田汽車獨(dú)立性影響的分析
本次收購僅為收購人內(nèi)部重組活動(dòng)，對(duì)福田汽車不會(huì)產(chǎn)生任何不利影響。
本次收購?fù)瓿珊螅Ｌ锲嚨膶?shí)際控制人并不發(fā)生任何變化，本次收購對(duì)
福田汽車的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立不產(chǎn)生任何影響，收購人將嚴(yán)
格按照相關(guān)的法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定行使股東的權(quán)利并履行相應(yīng)的義
務(wù)，維護(hù)福田汽車的獨(dú)立經(jīng)營能力，堅(jiān)持與福田汽車在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、
業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面均實(shí)現(xiàn)獨(dú)立。
二、收購人及收購人的關(guān)聯(lián)方與福田汽車之間存在的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭
情況
收購人為一家經(jīng)批準(zhǔn)成立的控股有限責(zé)任公司，主要業(yè)務(wù)及職責(zé)僅限于國
有資產(chǎn)的經(jīng)營管理、投資及投資管理，本身并不從事任何汽車整車生產(chǎn)及
經(jīng)營活動(dòng)，因此與福田汽車之間不存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭情形。
收購人控股或間接持股的其他三家整車制造企業(yè)分別為北京現(xiàn)代汽車有限
公司、北京奔馳－戴姆勒房死乘估掌？滌邢薰？競捅本┢？抵圃斐в邢薰?
司。上述三家公司與福田汽車生產(chǎn)整車產(chǎn)品的領(lǐng)域及類型完全不同，因此
與福田汽車之間亦不存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭情形。
三、收購人及收購人的關(guān)聯(lián)方與福田汽車之間存在關(guān)聯(lián)交易的情形
本次收購前，收購人及收購人的關(guān)聯(lián)方與福田汽車之間存在的關(guān)聯(lián)交易均
為日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的零部件買賣，包括：
1. 2006年1月1日至2006年12月31日，收購人及收購人的關(guān)聯(lián)方與福田汽
車之間進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易為收購人及收購人的關(guān)聯(lián)方向福田汽車銷售貨物(涉
及收購人、北汽摩、北京汽車工業(yè)進(jìn)出口公司、北京市汽車傳動(dòng)軸廠及北
京市汽車制動(dòng)泵廠)，總金額為人民幣 23,360,132.31 元，占福田汽車截至
2006年年底凈資產(chǎn)的1.56%；福田汽車向收購人及收購人的關(guān)聯(lián)方銷售貨
物(涉及北京奔馳－戴姆勒房死乘估掌？滌邢薰？炯氨本┦釁？蕩？？?
廠)，總金額為人民幣387,142.33元，占福田汽車截至2006年年底凈資產(chǎn)的
0.03%。上述交易的定價(jià)原則均為市場定價(jià)；
2. 2007年1月1日至2007年6月30日，收購人及收購人的關(guān)聯(lián)方與福田汽
車之間進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易為收購人及收購人的關(guān)聯(lián)方向福田汽車銷售貨物(涉
及北京市汽車傳動(dòng)軸廠和北京市汽車制動(dòng)泵廠)，金額為人民幣
13,087,383.04元，占福田汽車截至2007年年中凈資產(chǎn)的0.75%；福田汽車
向收購人及收購人的關(guān)聯(lián)方銷售貨物(涉及北京奔馳－戴姆勒房死乘估掌?
車有限公司)，金額為人民幣21,011.60元，占福田汽車截至2007年年中凈
資產(chǎn)的0.001%。上述交易的定價(jià)原則均為市場定價(jià)；
1-1-13
上述關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格按照福田汽車公司章程的規(guī)定履行審批程序及關(guān)聯(lián)方
回避表決程序，并均由福田汽車按規(guī)定作出公告。本次收購?fù)瓿珊螅召?br> 人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)和福田汽車章程的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及福田汽
車的內(nèi)部審批程序，確保關(guān)聯(lián)交易在公平、公開、公正的情況下進(jìn)行，不
利用控股股東的地位損害福田汽車及其他股東的合法權(quán)益。
1-1-14
第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易
一、截至本報(bào)告書簽署之日前24個(gè)月內(nèi)，收購人與福田汽車存在以下重大關(guān)聯(lián)
交易行為：
2007年11月29日，收購人與福田汽車簽署《非公開發(fā)行股票之附條件生
效的股份認(rèn)購合同書》，福田汽車擬向包括收購人在內(nèi)的不超過10名特定
投資者非公開發(fā)行10,000萬股至11,120萬股股份，其中收購人擬以現(xiàn)金方
式認(rèn)購其中4,000萬股，上述事項(xiàng)已經(jīng)福田汽車董事會(huì)于2007年11月30
日審議通過，并于2007年12月1日作出公告。收購人向福田汽車委派的
董事在上述福田汽車董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)進(jìn)行了回避表決。
上述《非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認(rèn)購合同書》尚未生效，該等
非公開發(fā)行股份事項(xiàng)尚待福田汽車股東大會(huì)、收購人內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)、收購
人上級(jí)主管部門及證監(jiān)會(huì)均批準(zhǔn)相關(guān)事宜后方可進(jìn)行。
二、除上述事項(xiàng)外，截至本報(bào)告書簽署之日前24個(gè)月內(nèi)，收購人、收購人關(guān)聯(lián)
方及其各自的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不存在以下重大交易行為：
1. 與福田汽車及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易合計(jì)金額高于人民幣 3,000 萬元或者
高于福田汽車最近審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易；
2. 與福田汽車的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過5萬元以上
的交易；
3. 對(duì)擬更換的福田汽車董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任
何類似安排；
4. 對(duì)福田汽車有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
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第九節(jié) 前6 個(gè)月買賣掛牌交易股份的情況
一、本次收購雙方在本次收購事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月買賣上市公司股份的情況
本次收購涉及的劃入方及劃出方在本次收購事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)，不
存在買賣福田汽車上市股份的情形。
二、本次收購雙方各自的相關(guān)人員及他們的直系親屬在本次收購事實(shí)發(fā)生之日
前6個(gè)月買賣上市公司股份的情況
本次收購涉及的劃入方及劃出方各自的相關(guān)人員及他們的直系親屬在本次
收購事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)，除下表所列的情況外，不存在買賣福田汽
車股份的情形：
交易人 交易時(shí)間 交易的具體情況
王寶華(北汽 買入數(shù)量 2900股 價(jià)格區(qū)間 13.72元
—16.41元
控股職工監(jiān) 2007年6月 賣出數(shù)量 2900股 價(jià)格區(qū)間 12.90元
事之配偶) —17.19元
收購人就上述情況對(duì)本次收購的相關(guān)知情人進(jìn)行了問訊及核查，收購人及王
寶華并于2007年12月6日出具《自查報(bào)告》及《說明函》，說明在本次收
購事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)，相關(guān)知情人沒有將相關(guān)本次收購的信息告知王
寶華，也沒有建議王寶華買賣福田汽車的股票。根據(jù)北京市通商律師事務(wù)所
出具的《關(guān)于北汽福田汽車股份有限公司收購報(bào)告書的法律意見書》，其認(rèn)
為上述王寶華買賣福田汽車股票的行為不屬于法律法規(guī)禁止的內(nèi)幕交易。
1-1-16
第十節(jié) 收購人的財(cái)務(wù)資料
一、 收購人現(xiàn)金流量表(2004年度－2006年度)
單位：元
項(xiàng)目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
一、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的 —— —— ——
現(xiàn)金流量：
銷售商品、提供勞務(wù) 41,551,737,864.34 42,824,148,162.71 61,761,221,685.92
收到的現(xiàn)金
收到的稅費(fèi)返還 55,250,818.27 37,153,663.15 63,720,329.48
收到的其他與經(jīng)營 2,410,059,454.41 4,881,447,833.90 1,934,055,869.91
活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
現(xiàn)金流入小計(jì) 44,017,048,137.02 47,742,749,659.76 63,758,997,885.31
購買商品、接受勞務(wù) 33,861,887,586.18 34,290,769,465.99 51,383,945,867.62
支付的現(xiàn)金
支付給職工以及為 1,096,666,932.82 1,202,312,003.53 1,380,145,483.51
職工支付的現(xiàn)金
支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 3,409,606,326.25 2,756,331,268.35 3,798,837,550.15
支付的其他與經(jīng)營 4,582,967,688.36 6,622,066,504.16 4,854,345,116.50
活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
現(xiàn)金流出小計(jì) 42,951,128,533.61 44,871,479,242.03 61,417,274,017.78
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn) 1,065,919,603.41 2,871,270,417.73 2,341,723,867.53
金流量凈額
二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的 —— —— ——
現(xiàn)金流量：
收回投資所收到的 168,678,968.77 393,055,034.22 27,042,228.90
現(xiàn)金
其中：出售子公司所 20,105,178.46 —— ——
收到的現(xiàn)金
取得投資收益所收 15,268,760.00 41,694,939.39 33,304,681.38
到的現(xiàn)金
處置固定資產(chǎn)、無形
資產(chǎn)和其他長期資
354,586,991.36 89,450,450.70 82,470,544.19
產(chǎn)所收到的現(xiàn)金凈
額
收到的其他與投資 3,876,466.41 45,490,260.83 35,442,209.29
活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
現(xiàn)金流入小計(jì) 542,411,186.54 569,690,685.14 178,259,663.76
1-1-17
項(xiàng)
目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
購建固定資產(chǎn)、無形
資產(chǎn)和其他長期資 2,442,401,856.54 3,400,490,187.77 2,736,536,687.10
產(chǎn)所支付的現(xiàn)金
投資所支付的現(xiàn)金 384,635,393.51 1,372,706,713.07 74,063,120.00
其中：購買子公司所 —— 1,850,340.92 ——
支付的現(xiàn)金
支付的其他與投資 1,315,788.00 8,892,675.40 20,801,086.57
活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
現(xiàn)金流出小計(jì) 2,828,353,038.05 4,782,089,576.24 2,831,400,893.67
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn) -2,285,941,851.51 -4,212,398,891.10 -2,653,141,229.91
金流量凈額
三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的 —— —— ——
現(xiàn)金流量：
吸收投資所收到的 87,786,578.87 1,880,507,643.85 394,889,789.67
現(xiàn)金
借款所收到的現(xiàn)金 3,088,173,599.46 4,777,710,056.97 3,471,993,887.33
收到的其他與籌資 51,384,041.86 131,784,292.13 31,855,957.90
活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
現(xiàn)金流入小計(jì) 3,227,344,220.19 6,790,001,992.95 3,898,739,634.90
償還債務(wù)所支付的 1,852,810,538.33 3,478,562,039.36 3,393,507,907.25
現(xiàn)金
分配股利、利潤或償
付利息所支付的現(xiàn) 820,311,330.57 1,384,030,847.26 1,114,075,277.45
金
支付的其他與籌資 9,997,503.23 128,656,409.00 44,451,002.29
活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
現(xiàn)金流出小計(jì) 2,683,119,372.13 4,991,249,295.62 4,552,034,186.99
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn) 544,224,848.06 1,798,752,697.33 -653,294,552.09
金流量凈額
四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金 6,431,227.74 75,578.57 -13,620,151.44
的影響額
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià) -669,366,172.30 457,699,802.53 -978,332,065.91
物凈增加額
補(bǔ)充資料： —— —— ——
一.將凈利潤調(diào)節(jié)為
經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金流 —— —— ——
量
凈利潤 273,493,353.24 -371,201,624.60 -145,460,825.66
加：*少數(shù)股東損益 1,778,961,082.63 710,149,294.77 647,064,403.60
減：*未確認(rèn)的投資 276,583,656.87 2,466,256.59 5,192,555.91
損失(以“＋”號(hào)填列)
1-1-18
項(xiàng)
目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
加：計(jì)提的資產(chǎn)減值 61,174,351.38 224,708,269.51 125,031,990.60
準(zhǔn)備
固定資產(chǎn)折舊 434,549,210.37 556,869,240.06 858,365,107.85
無形資產(chǎn)攤銷 24,943,485.89 23,824,475.80 43,176,623.01
長期待攤費(fèi)用攤銷 46,494,898.32 28,175,121.98 39,245,969.85
待攤費(fèi)用減少(減：增 152,662,350.24 21,560,731.49 -6,020,595.19
加)
預(yù)提費(fèi)用增加(減：減 153,657,508.34 223,335,185.65 136,948,567.54
少)
處置固定資產(chǎn)、無形
資產(chǎn)和其他長期資 -121,893,624.49 10,707,950.94 24,190,452.13
產(chǎn)的損失(減：收益)
固定資產(chǎn)報(bào)廢損失 67,275,315.29 86,687,585.32 2,655,610.22
財(cái)務(wù)費(fèi)用 386,267,717.25 216,723,474.27 130,256,182.81
投資損失(減：收益) -39,190,439.81 94,933,687.61 -61,173,865.21
遞延稅款貸項(xiàng)(減借 —— —— ——
項(xiàng))
存貨的減少(減：增 -2,181,376,405.14 94,587,175.20 -638,423,283.81
加)
經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目的 -2,466,960,981.95 -1,946,070,347.12 270,696,368.83
減少(減：增加)
經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目的 3,245,955,056.94 2,975,896,450.89 920,363,716.87
增加(減：減少)
其他 -473,509,618.22 -77,149,997.45 0.00
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn) 1,065,919,603.41 2,871,270,417.73 2,341,723,867.53
金流量凈額
二、不涉及現(xiàn)金收支 —— —— ——
的投資和籌資活動(dòng)
債務(wù)轉(zhuǎn)為資本 —— —— ——
一年內(nèi)到期的可轉(zhuǎn) —— —— ——
換公司債券
融資租入固定資產(chǎn) —— —— ——
其他 —— 500,189.61 ——
三、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià) —— —— ——
物凈增加情況
現(xiàn)金的期末余額 4,394,118,320.02 4,643,883,015.69 3,667,743,203.45
減：現(xiàn)金的期初余額 5,063,484,492.32 4,186,212,726.06 4,644,541,299.03
加：現(xiàn)金等價(jià)物的期 —— 29,512.90 362,831.23
末余額
減：現(xiàn)金等價(jià)物的期 —— —— 1,896,801.56
1-1-19
項(xiàng)
目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
初余額
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物 -669,366,172.30 457,699,802.53 -978,332,065.91
凈增加額
二、 收購人利潤表(2004年度－2006年度)
單位：元
項(xiàng)目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
一、主營業(yè)務(wù)收入 44,269,989,918.24 45,142,315,946.09 56,322,798,596.74
其中:出口產(chǎn)品(商 435,997,712.97 451,819,518.84 1,406,182,521.61
品)銷售收入
進(jìn)口產(chǎn)品(商品)銷售 393,836,972.27 35,588.00 273,419,178.93
收入
減：折扣與折讓 —— 132,477.18 ——
二、主營業(yè)務(wù)收入凈 44,269,989,918.24 45,142,183,468.91 56,322,798,596.74
額
減：(一)主營業(yè)務(wù)成 37,888,978,421.19 39,271,754,620.15 49,399,296,875.63
本
其中:出口產(chǎn)品 391,726,080.54 276,237,540.62 1,155,321,786.30
(商品)銷售成本
(二)主營業(yè)務(wù)稅 1,031,868,351.99 1,445,172,434.24 1,935,217,824.89
金及附加
(三)經(jīng)營費(fèi)用 —— 14,669,505.64 ——
(四)其他 —— —— ——
加：(一)遞延收益 —— —— ——
(二)代購代銷收 656,245.65 91,264.08 3,966,774.91
入
(三)其他 —— —— ——
三、主營業(yè)務(wù)利潤(虧 5,349,799,390.71 4,410,678,172.96 4,992,250,671.13
損以“－”號(hào)填列)
加：其他業(yè)務(wù)利潤(虧 233,805,248.09 175,959,943.40 187,111,357.27
損以“－”號(hào)填列)
減：(一)營業(yè)費(fèi)用 2,017,259,429.68 2,180,786,851.16 2,363,014,531.36
(二)管理費(fèi)用 1,470,254,864.97 2,066,143,932.70 2,039,608,636.27
其中：業(yè)務(wù)招待 —— —— 27,910,212.21
費(fèi)
研究與 —— —— 255,949,094.48
開發(fā)費(fèi)
(三)財(cái)務(wù)費(fèi)用 288,727,355.32 154,115,076.40 145,896,242.72
1-1-20
項(xiàng)目
2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
其中：利息支出 386,264,902.48 251,114,509.25 243,061,967.85
利息收 104,726,747.82 76,261,024.41 81,492,826.63
入
匯兌凈
損失(匯兌凈收益以 -1,895,747.33 -27,850,955.91 -24,723,241.69
“－”號(hào)填列)
(四)其他 —— —— ——
四、營業(yè)利潤(虧損以 1,807,362,988.83 185,592,256.10 630,842,618.05
“－”號(hào)填列)
加：(一)投資收益(損 39,190,439.81 -94,933,687.61 61,173,865.23
失以“－”號(hào)填列)
(二)期貨收益 —— —— 0.00
(損失以“－”號(hào)填列)
(三)補(bǔ)貼收入 41,924,262.53 8,560,866.32 650,000.00
其中：補(bǔ)貼前虧 —— —— ——
損的企業(yè)補(bǔ)貼收入
(四)營業(yè)外收入 251,076,035.37 875,059,228.55 20,223,903.80
其中：處置固定 5,123,874.94 444,893,021.76 5,041,919.07
資產(chǎn)凈收益
非貨幣 —— —— ——
性交易收益
出售無 23,800,000.00 —— ——
形資產(chǎn)收益
罰款凈 7,501,658.94 3,128,717.10 7,034,145.36
收入
(五)其他 —— 1,636,000.00 0.00
其中：用以前年
度含量工資結(jié)余彌 —— —— ——
補(bǔ)利潤
減：(一)營業(yè)外支出 226,447,142.85 475,744,290.05 90,000,459.45
其中：處置固定 45,255,565.74 114,211,194.79 29,143,815.41
資產(chǎn)凈損失
出售無 —— —— 36,978.90
形資產(chǎn)損失
罰款支 10,656,569.47 10,318,978.02 25,550,941.36
出
捐贈(zèng)支 2,644,599.75 2,152,222.13 7,290,837.17
出
(二)其他支出 16,690.35 —— ——
其中：結(jié)轉(zhuǎn)的含 —— —— ——
量工資包干結(jié)余
1-1-21
項(xiàng)目
2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
五、利潤總額(虧損總 1,913,089,893.34 500,170,373.31 622,889,927.63
額以“－”號(hào)填列)
減：所得稅 137,219,114.34 163,688,959.73 126,478,905.60
*少數(shù)股東損益 1,778,961,082.63 710,149,294.77 647,064,403.60
加：*未確認(rèn)的投資 276,583,656.87 2,466,256.59 5,192,555.91
損失
六、凈利潤(凈虧損以 273,493,353.24 -371,201,624.60 -145,460,825.66
“－”號(hào)填列)
加：(一)年初未分配 -529,069,458.02 -669,293,397.35 -1,548,412,605.42
利潤
(二)盈余公積補(bǔ) —— —— ——
虧
(三)其他調(diào)整因 —— 715,782.26 -421,545.80
素
七、可供分配的利潤 -255,576,104.78 -1,039,779,239.69 -1,694,294,976.88
減：(一)提取法定盈 —— 11,805,738.64 2,743,365.88
余公積
(二)提取法定公 —— 6,664.20 ——
益金
(三)提取職工獎(jiǎng) 31,785,646.41 18,592,428.73 ——
勵(lì)及福利基金
(四)提取儲(chǔ)備基 —— —— ——
金
(五)提取企業(yè)發(fā) —— —— ——
展基金
(六)利潤歸還投 —— —— ——
資
(七)補(bǔ)充流動(dòng)資 —— —— ——
本
(八)單項(xiàng)留用的 —— —— ——
利潤
(九)其他 —— —— ——
八、可供投資者分配 -287,361,751.19 -1,070,184,071.26 -1,697,038,342.76
的利潤
減：(一)應(yīng)付優(yōu)先股 —— —— ——
股利
(二)提取任意盈 —— —— ——
余公積
1-1-22
項(xiàng)目
2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
(三)應(yīng)付普通股 —— —— ——
股利(應(yīng)付利潤)
(四)轉(zhuǎn)作資本 —— —— ——
(股本)的普通股股利
(五)其他 —— —— ——
九、未分配利潤 -287,361,751.19 -1,070,184,071.26 -1,697,038,342.76
其中：應(yīng)由以后年度
稅前利潤彌補(bǔ)的虧 —— 27,170,985.42 88,592,341.70
損(以“+”號(hào)填列)
補(bǔ)充資料： —— —— ——
一、出售、處置部門
或被投資單位所得 —— —— -88,102.88
收益
二、自然災(zāi)害發(fā)生的
損失(損失以“+”填 —— —— ——
列)
三、會(huì)計(jì)政策變更影 —— —— 24,217,545.35
響利潤總額數(shù)
四、會(huì)計(jì)估計(jì)變更影 —— —— ——
響利潤總額數(shù)
五、債務(wù)重組損失(損 —— —— -10,000,000.00
失以“+”填列)
六、其他非經(jīng)常性損 48,489,202.05 —— -8,181,877.15
益(收益以“+”填列)
三、 資產(chǎn)負(fù)債表(2004年度－2006年度)
單位：元
項(xiàng)目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
貨幣資金 4,394,118,320.02 4,662,483,015.69 3,799,718,453.45
短期投資 376,928,589.13 3,835,396.92 3,362,831.23
應(yīng)收票據(jù) 2,389,808,405.13 3,311,610,083.00 2,900,956,616.04
應(yīng)收股利 989,279.34 36,176,316.24 18,527,667.24
應(yīng)收利息 —— —— ——
應(yīng)收帳款 1,533,735,856.49 1,392,944,945.32 1,060,745,647.05
其他應(yīng)收款 1,361,709,615.17 1,595,022,817.88 1,493,339,090.60
預(yù)付帳款 921,582,460.07 487,149,889.66 627,291,533.18
期貨保證金 —— —— ——
應(yīng)收補(bǔ)貼款 3,896,085.06 5,525,921.85 14,956,615.98
1-1-23
項(xiàng)目
2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
其中：應(yīng)收出口退稅 3,896,085.06 10,658,180.75 21,370,991.63
存貨 6,176,369,350.77 5,565,641,743.56 6,194,776,685.41
其中：原材料 3,075,805,132.23 2,277,619,530.57 2,374,722,326.53
產(chǎn)成品(庫存商品) 3,075,805,132.23 2,968,223,148.98 3,388,488,966.78
待攤費(fèi)用 41,796,085.15 10,889,589.80 16,910,184.99
待處理流動(dòng)資產(chǎn)凈 78,886,143.51 21,168,318.24 ——
損失、
一年內(nèi)到期的長期 —— —— ——
債券投資
其他流動(dòng)資產(chǎn) 66,614,091.64 —— 3,689,725.07
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 17,346,434,281.48 17,103,106,218.91 16,155,646,041.87
長期投資 923,821,121.67 1,037,872,637.03 1,093,858,560.99
其中：長期股權(quán)投資 902,552,080.67 1,003,460,623.91 1,065,792,857.70
長期債權(quán)投資 15,269,041.00 34,412,013.12 28,065,703.29
*合并價(jià)差 —— 32,379,154.31 79,220,544.60
長期投資合計(jì) 923,821,121.67 1,070,251,791.34 1,173,079,105.59
固定資產(chǎn)原價(jià) 9,624,937,833.52 9,716,678,522.36 12,495,765,181.13
減：累計(jì)折舊 2,846,701,752.24 2,317,873,215.66 2,643,414,779.97
固定資產(chǎn)凈值 6,778,236,081.28 7,398,805,306.70 9,852,350,401.16
減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn) 62,891,319.53 119,015,031.46 108,732,550.05
備
固定資產(chǎn)凈額 6,715,344,761.75 7,279,790,275.24 9,743,617,851.11
工程物資 —— —— ——
在建工程 2,167,850,193.95 2,470,289,443.79 1,783,335,606.04
固定資產(chǎn)清理 116,751,535.37 30,486,319.16 15,378,240.97
待處理固定資產(chǎn)凈 11,031,246.30 —— ——
損失
固定資產(chǎn)合計(jì) 9,010,977,737.37 9,780,566,038.19 11,542,331,698.12
無形資產(chǎn) 217,138,503.65 332,563,715.86 406,335,943.08
其中：土地使用權(quán) 93,821,687.98 88,633,219.71 84,547,109.31
遞延資產(chǎn)(長期待攤 203,644,775.24 147,500,931.84 185,022,699.76
費(fèi)用)
其中：固定資產(chǎn)修理 —— —— ——
固定資產(chǎn)改良支出 —— —— ——
股權(quán)分置流通權(quán) —— —— 82,767,452.55
其他長期資產(chǎn) 68,464,117.00 45,438,806.00 19,790,570.00
其中：特準(zhǔn)儲(chǔ)備物資 —— —— ——
無形資產(chǎn)及其他資 489,247,395.89 525,503,453.70 693,916,665.39
產(chǎn)合計(jì)
遞延稅款借項(xiàng) —— —— ——
資產(chǎn)合計(jì) 27,770,480,536.41 28,479,427,502.14 29,564,973,510.97
1-1-24
項(xiàng)目
2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
短期借款 3,548,949,714.00 3,146,664,620.00 2,893,500,000.00
應(yīng)付票據(jù) 950,963,446.06 587,597,699.19 839,609,563.28
應(yīng)付帳款 5,608,131,023.15 6,697,290,867.09 7,406,268,418.01
預(yù)收貸款 1,340,842,356.06 1,735,847,079.72 1,644,456,314.34
應(yīng)付工資 43,822,491.15 25,361,536.70 38,714,567.55
應(yīng)付福利費(fèi) 138,754,147.33 154,852,696.35 162,415,787.65
應(yīng)付股利(應(yīng)付利潤) 155,624,238.65 177,575,073.11 159,666,911.67
應(yīng)付利息 6,255,835.95 8,526,287.79 8,660,290.00
未交稅金 51,364,591.86 330,580,494.61 225,375,346.78
其他應(yīng)交款 15,020,614.10 13,820,817.54 15,762,610.24
其他應(yīng)付款 3,759,748,584.54 3,782,080,067.07 4,888,849,127.11
預(yù)提費(fèi)用 1,120,612,703.77 308,713,526.73 287,576,014.32
預(yù)計(jì)負(fù)債 243,718,200.51 396,333,137.30 337,488,949.68
遞延收益 —— —— ——
一年到期的長期負(fù) —— 440,000,000.00 270,000,000.00
債
應(yīng)付權(quán)證 —— —— ——
其他流動(dòng)負(fù)債 148,327,408.60 47,530.41 ——
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 17,132,135,355.73 17,805,291,433.61 19,178,343,900.63
長期借款 2,431,638,763.60 1,508,872,157.23 1,460,466,836.73
應(yīng)付債券 —— —— 0.00
長期應(yīng)付款 7,580,294.90 5,935,314.28 1,416,628.74
專項(xiàng)應(yīng)付款 54,812,758.59 95,470,450.69 556,407,442.68
其他長期負(fù)債 38,564,327.52 —— ——
其中：特準(zhǔn)儲(chǔ)備資金 —— —— ——
長期負(fù)債合計(jì) 2,532,596,144.61 1,610,277,922.20 2,018,290,908.15
遞延稅款貸項(xiàng) —— —— 0.00
負(fù)債合計(jì) 19,664,731,500.34 19,415,569,355.81 21,196,634,808.78
*少數(shù)股東權(quán)益 7,134,492,555.30 7,123,901,257.41 6,938,029,900.16
實(shí)收資本(股本) 1,295,226,117.77 1,437,044,498.01 1,526,548,813.88
國家資本 1,295,226,117.77 1,386,119,886.27 1,466,119,886.27
集本資本 —— —— ——
法人資本 —— 50,924,611.74 60,428,927.61
其中：國有法人資本 —— 50,924,611.74 60,403,227.61
集體法人資本 —— —— ——
個(gè)人資本 —— —— ——
外商資本 —— —— ——
資本公積 1,358,093,957.02 1,552,138,023.50 1,594,743,807.88
盈余公積 6,137,445.37 23,424,695.26 20,030,615.77
其中：法定公益金 5,693,754.73 5,700,418.93 ——
1-1-25
項(xiàng)目
2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
*未確認(rèn)的投資損失 -1,400,839,288.20 -2,466,256.59 -13,976,092.74
(以“-”號(hào)填列)
未分配利潤 -287,361,751.19 -1,070,184,071.26 -1,697,038,342.76
其中：現(xiàn)金股利 —— 8,680,275.97 ——
外幣報(bào)表折算差額 —— —— ——
所有者權(quán)益小計(jì) 971,256,480.77 1,939,956,888.92 1,430,308,802.03
減：未處理資產(chǎn)損失 —— —— ——
所有者權(quán)益合計(jì)(剔
除未處理資產(chǎn)損失 971,256,480.77 1,939,956,888.92 1,430,308,802.03
后的金額)
負(fù)債和所有者權(quán)益 27,770,480,536.41 28,479,427,502.14 29,564,973,510.97
合計(jì)
四、 收購人2006年度審計(jì)報(bào)告主要內(nèi)容
以下內(nèi)容摘自中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2007年5月11日出具的《審
計(jì)報(bào)告》[中審審字(2007)第7003(1)號(hào)]：
中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司認(rèn)為，除以下問題可能產(chǎn)生的影響外，北汽控
股合并財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)劃編制，
在所有重大方面公允反映了北汽控股合并2006年12月31日的財(cái)務(wù)狀況
以及2006年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。
1. 北汽控股2000年9月與長峰集團(tuán)簽訂協(xié)議書，對(duì)北京旅行車股份有限公
司(以下簡稱“北旅股份”)進(jìn)行資產(chǎn)重組，其中北汽控股以承擔(dān)北旅股份債
務(wù)為條件置入北旅股份凈資產(chǎn)總額16,006.66萬元。之后，部分置回凈資
產(chǎn)參股投資北京北旅汽車制造公司，其余凈資產(chǎn)屬于北汽控股所有，委托
北京北旅汽車制造有限公司管理，但雙方尚未簽訂委托管理協(xié)議。截至
2006年12月31日，上述被托管的凈資產(chǎn)為13,676.09萬元(其中無形資產(chǎn)
－土地使用權(quán)為10,198.83萬元)，北汽控股在“其他應(yīng)收款－北京北旅汽
車制造有限公司”中反映。上述資產(chǎn)北汽控股未按明細(xì)核算，也未提供相
關(guān)資料，我們無法執(zhí)行相應(yīng)的審計(jì)程序，對(duì)上述資產(chǎn)我們無法確認(rèn)；
2. 截至2006年12月31日，北汽控股共收到北京輕型汽車有限公司西廠區(qū)、
北京吉普汽車有限公司廠區(qū)等拆遷補(bǔ)償費(fèi)388,875.5 萬元，其中有
373,175.5 萬元未能按照北京市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)、北京市計(jì)劃委員會(huì)、北京市
城鄉(xiāng)規(guī)劃委員會(huì)、北京市市政管理委員會(huì)批復(fù)文件的規(guī)定存入污染擾民企
業(yè)搬遷資金專戶；
3. 由于北汽控股為北汽亞太公司向民生銀行借款提供具有強(qiáng)制執(zhí)行力的擔(dān)
保公證書，依(2006)－中執(zhí)字第1363-1號(hào)民事裁定書，北京市第一中級(jí)人
民法院劃走銀行存款2,614.97萬元，本案已執(zhí)行完畢。北汽控股公司將損
1-1-26
失在其他應(yīng)收款掛帳，影響當(dāng)期損益2,614.97萬元。
五、 收購人2006年度采取的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)的說明(摘自會(huì)計(jì)報(bào)告附注)
(一) 重要會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)說明
1. 執(zhí)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與會(huì)計(jì)制度
本公司執(zhí)行國家頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其補(bǔ)充規(guī)定。
本公司之納入合并范圍子公司執(zhí)行國家頒布的相應(yīng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相應(yīng)會(huì)計(jì)制
度，具體情況如下：
單位名稱 執(zhí)行會(huì)計(jì)制度類別
1. 北京奔馳—戴姆勒房死乘估掌？滌邢薰？? 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》
2. 北京汽車摩托車聯(lián)合制造公司 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》
3. 北京齒輪總廠 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》
4. 北京市汽車制動(dòng)泵廠 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》
5. 北京市汽車傳動(dòng)軸廠 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》
6. 北京潤宇汽車內(nèi)飾件廠 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》
7. 北京汽車工業(yè)供銷公司 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》
8. 北京汽車工業(yè)進(jìn)出口公司 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》
9. 北京北汽資產(chǎn)管理有限公司 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》
10. 北京市汽車研究所 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》
11. 控股公司本部 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》
12. 北京汽車投資有限公司 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》
13. 北京北汽飛馳汽車電器科技有限公司 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》
北京市汽車工業(yè)高級(jí)技工學(xué)校 事業(yè)單位會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《事業(yè)單位
14. 會(huì)計(jì)制度》
15. 天緯福星實(shí)業(yè)公司 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》
16. 北京華安陽光勞務(wù)派遣有限公司 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》
17. 北京佰科汽車研究院有限公司 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》
本公司下屬事業(yè)單位北京市汽車工業(yè)高級(jí)技工學(xué)校執(zhí)行《事業(yè)單位會(huì)計(jì)準(zhǔn)
則(試行)》和《事業(yè)單位會(huì)計(jì)制度》，其財(cái)務(wù)報(bào)表按國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管
理委員會(huì)《關(guān)于印發(fā)2006年中央企業(yè)所屬事業(yè)單位財(cái)務(wù)決算報(bào)表轉(zhuǎn)換參考
格式的通知》(評(píng)價(jià)函[2006]140 號(hào))轉(zhuǎn)換為企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表，但未按照《企業(yè)
會(huì)計(jì)制度》進(jìn)行調(diào)整。
2. 會(huì)計(jì)年度
本公司會(huì)計(jì)年度自公歷1月1日起至12月31日止。
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3. 記賬本位幣
以人民幣為記賬本位幣。
4. 記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則
記賬基礎(chǔ)：權(quán)責(zé)發(fā)生制；計(jì)價(jià)原則：歷史成本，對(duì)發(fā)生減值的資產(chǎn)計(jì)提相
應(yīng)的減值準(zhǔn)備。
5. 外幣業(yè)務(wù)的核算方法及折算方法
(1) 外幣業(yè)務(wù)的核算方法
會(huì)計(jì)年度內(nèi)涉及外幣的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，按業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)月月初/當(dāng)日中國人民銀行
公布的市場匯價(jià)(中間價(jià)) 及國家外匯管理局提供的套算匯率折合人民幣/
美元入賬。月末將外幣賬戶中的外幣余額按月末市場匯價(jià)(中間價(jià))及套算匯
率進(jìn)行調(diào)整，發(fā)生的差額(損益)，與購建固定資產(chǎn)有關(guān)的部分在所購建的固
定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前發(fā)生的部分予以資本化，屬于籌建期間的部
分計(jì)入長期待攤費(fèi)用，其他部分計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用。
(2) 外幣報(bào)表的折算方法
資產(chǎn)負(fù)債表中所有資產(chǎn)、負(fù)債類項(xiàng)目按資產(chǎn)負(fù)債表日的市場匯價(jià)(中間價(jià))
折合為人民幣，股東權(quán)益類項(xiàng)目除“未分配利潤”外均按發(fā)生時(shí)的市場匯率
(中間價(jià))折合為人民幣，“未分配利潤”項(xiàng)目按折算后的利潤及利潤分配表中
該項(xiàng)目的數(shù)額填列。折算后資產(chǎn)類項(xiàng)目總計(jì)與負(fù)債類項(xiàng)目及股東權(quán)益類項(xiàng)
目合計(jì)的差額作為“外幣報(bào)表折算差額”在“未分配利潤”項(xiàng)目后單獨(dú)列示。年
初數(shù)按照上年折算后的資產(chǎn)負(fù)債表的數(shù)額列示。
利潤及利潤分配表中發(fā)生額項(xiàng)目按會(huì)計(jì)期間的平均匯率折合為人民幣，“年
初未分配利潤”項(xiàng)目按上年折算后的“年末未分配利潤”數(shù)額填列。
現(xiàn)金流量表中的項(xiàng)目按性質(zhì)分類，參照上述兩表折合人民幣的原則折算后
編制。
6. 現(xiàn)金等價(jià)物的確定標(biāo)準(zhǔn)
母公司及子公司持有的期限短(自購買日起三個(gè)月內(nèi)到期)、流動(dòng)性強(qiáng)、易于
轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金，價(jià)值變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)很小的投資，確認(rèn)為現(xiàn)金等價(jià)物。
7. 短期投資
(1) 短期投資計(jì)價(jià)及其收益確認(rèn)方法：根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》規(guī)定，短期投資
以其初始投資成本，即取得投資時(shí)實(shí)際支付的全部價(jià)款(包括稅金、手續(xù)費(fèi)
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和相關(guān)費(fèi)用)扣除實(shí)際支付的價(jià)款中包含的已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利，
或已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息入賬。短期投資在持有期間所獲得的
現(xiàn)金股利或利息，除取得時(shí)已計(jì)入應(yīng)收項(xiàng)目的現(xiàn)金股利或利息外，以實(shí)際
收到時(shí)作為投資成本的收回，沖減短期投資賬面價(jià)值。在處置時(shí)，按所收
到的處置收入與短期投資賬面價(jià)值的差額確認(rèn)為當(dāng)期投資損益；
(2) 短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)提方法：短期投資在年末按單項(xiàng)投資的
成本與市價(jià)孰低計(jì)量，市價(jià)低于成本的部分確認(rèn)為短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備。
8. 應(yīng)收款項(xiàng)
本公司對(duì)債務(wù)人破產(chǎn)或死亡，以其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或遺產(chǎn)清償后，仍然不能收回
的應(yīng)收款項(xiàng)；或因債務(wù)人逾期未履行其清償責(zé)任，且具有明顯特征表明無
法收回時(shí)經(jīng)公司管理當(dāng)局批準(zhǔn)確認(rèn)為壞賬損失。壞賬發(fā)生時(shí)，沖銷原已提
取的壞賬準(zhǔn)備。壞賬準(zhǔn)備不足沖銷的差額，計(jì)入當(dāng)期損益。
本公司采用備抵法核算壞賬損失。按綜合法(按賬齡分析與個(gè)別認(rèn)定相結(jié)合
的方法)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，并計(jì)入當(dāng)期損益。壞賬準(zhǔn)備具體計(jì)提方法為：按照
各級(jí)賬齡的應(yīng)收款項(xiàng)期末余額和相應(yīng)的比例計(jì)提。計(jì)提比例如下：
賬 齡 計(jì)提比例
1年以內(nèi)(含1年，下同) 0
1-2年 5%
2-3年 15%
3-4年 25%
4-5年 50%
5年以上 100%
應(yīng)收款項(xiàng)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、貼現(xiàn)等會(huì)計(jì)處理方法：
以應(yīng)收債權(quán)為質(zhì)押取得借款時(shí)，按照實(shí)際收到的款項(xiàng)，借記“銀行存款”科
目，按照實(shí)際支付的手續(xù)費(fèi)，借記“財(cái)務(wù)費(fèi)用”科目，按照銀行借款本金并
考慮借款期限，貸記“短期借款”等科目。
將應(yīng)收債權(quán)出售給銀行等金融機(jī)構(gòu)，不附有追索權(quán)的，按實(shí)際收到的款項(xiàng)，
借記“銀行存款”等科目，按照預(yù)計(jì)將發(fā)生的銷售退回和銷售折讓(包括現(xiàn)金
折扣)的金額，借記“其他應(yīng)收款”科目，按出售應(yīng)收債權(quán)已提取的壞賬準(zhǔn)備
金額，借記“壞賬準(zhǔn)備”科目，按照應(yīng)支付的相關(guān)手續(xù)費(fèi)的金額，借記“財(cái)務(wù)
費(fèi)用”科目，按出售應(yīng)收債權(quán)的賬面余額，貸記“應(yīng)收賬款”科目，差額借(或
貸)記“營業(yè)外支出(收入)”科目；附有追索權(quán)的，按照以應(yīng)收債權(quán)為質(zhì)押取
得借款的會(huì)計(jì)處理原則進(jìn)行處理。
應(yīng)收債權(quán)貼現(xiàn)，比照應(yīng)收債權(quán)出售的會(huì)計(jì)處理原則進(jìn)行處理。
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9. 存貨
本公司存貨主要包括原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品及自制半成品、
庫存商品、產(chǎn)成品等，以實(shí)際成本計(jì)價(jià)。
存貨的發(fā)出按加權(quán)平均法。
低值易耗品、包裝物的領(lǐng)用按一次攤銷法。
存貨實(shí)行永續(xù)盤存制度。
本公司之執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的子公司年末存貨按成本與可變現(xiàn)凈值孰
低計(jì)價(jià)。可變現(xiàn)凈值指在正常生產(chǎn)過程中，以存貨的估計(jì)售價(jià)減去至完工
估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷售費(fèi)用以及相關(guān)稅金后的價(jià)值確定。
本公司年末按個(gè)別存貨逐項(xiàng)比較存貨成本與可變現(xiàn)凈值孰低，如果存貨可
變現(xiàn)凈值低于存貨成本，按其差額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，計(jì)入當(dāng)期損益。
10. 長期投資
本公司的長期股權(quán)投資(包括股票投資和其他股權(quán)投資)，在取得時(shí)以初始投
資成本計(jì)價(jià)，初始投資成本按以下原則確定：
現(xiàn)金購入的長期股權(quán)投資按實(shí)際支付的全部價(jià)款(包括稅金、手續(xù)費(fèi)等相關(guān)
費(fèi)用)扣除已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利后確定為初始投資成本。
接受債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務(wù)方式取得的長期股權(quán)投資，或以應(yīng)收債
權(quán)換入的長期股權(quán)投資，按應(yīng)收債權(quán)的賬面價(jià)值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)確
定為初始投資成本；涉及補(bǔ)價(jià)的，按以下規(guī)定確定受讓的長期股權(quán)投資成
本：收到補(bǔ)價(jià)的，按應(yīng)收債權(quán)賬面價(jià)值減去補(bǔ)價(jià)，加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)，
作為初始投資成本；支付補(bǔ)價(jià)的，按應(yīng)收債權(quán)的賬面價(jià)值加上支付的補(bǔ)價(jià)
和應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)，作為初始投資成本。
以非貨幣資產(chǎn)換入的長期股權(quán)投資按換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值加上應(yīng)支付的相
關(guān)稅費(fèi)確定為初始投資成本；涉及補(bǔ)價(jià)的，按以下規(guī)定確定換入的長期股
權(quán)投資成本：收到補(bǔ)價(jià)的，按換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值加上應(yīng)確認(rèn)的收益和應(yīng)
支付的相關(guān)稅費(fèi)減去補(bǔ)價(jià)后的余額，作為初始投資成本；支付補(bǔ)價(jià)的，按
換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)和補(bǔ)價(jià)，作為初始投資成本。
通過行政劃撥方式取得的長期股權(quán)投資，按劃出單位的賬面價(jià)值確定為初
始投資成本。
長期股權(quán)投資凡對(duì)被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的(通常指占
1-1-30
被投資單位有表決權(quán)資本總額20%或20%以上，或雖不足20%但有重大影
響)，采用權(quán)益法核算；反之，則采用成本法核算。采用權(quán)益法核算時(shí)，長
期股權(quán)投資的初始投資成本與應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差
額，作為股權(quán)投資差額，分別情況進(jìn)行會(huì)計(jì)處理：初始投資成本大于應(yīng)享
有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，分十年平均攤銷計(jì)入各攤銷期
的損益；初始投資成本小于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，
按10年計(jì)入各攤銷期的損益。自財(cái)政部《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會(huì)計(jì)制度〉和相
關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問題解答(二)》(財(cái)會(huì)[2003]10號(hào))發(fā)布之后發(fā)生的初始投資
成本小于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，記入“資本公積--
股權(quán)投資準(zhǔn)備”科目。
本公司對(duì)長期債權(quán)投資(包括債券投資和其他債權(quán)投資)，在取得時(shí)以初始投
資成本計(jì)價(jià)。初始投資成本按以下原則確定：
現(xiàn)金購入的長期債權(quán)投資按實(shí)際支付的全部價(jià)款減去已到付息期但尚未領(lǐng)
取的債權(quán)利息后確定為初始投資成本。
接受債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務(wù)方式取得的長期債權(quán)投資，或以應(yīng)收債
權(quán)換入的長期債權(quán)投資，按應(yīng)收債權(quán)的賬面價(jià)值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)確
定為初始投資成本；涉及補(bǔ)價(jià)的，按以下規(guī)定確定受讓的長期債權(quán)投資成
本：收到補(bǔ)價(jià)的，按應(yīng)收債權(quán)賬面價(jià)值減去補(bǔ)價(jià)，加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)，
作為初始投資成本；支付補(bǔ)價(jià)的，按應(yīng)收債權(quán)的賬面價(jià)值加上支付的補(bǔ)價(jià)
和應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)，作為初始投資成本。
以非貨幣資產(chǎn)換入的長期債權(quán)投資按換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值加上應(yīng)支付的相
關(guān)稅費(fèi)確定為初始投資成本；涉及補(bǔ)價(jià)的，按以下規(guī)定確定換入的長期債
權(quán)投資成本：收到補(bǔ)價(jià)的，按換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值加上應(yīng)確認(rèn)的收益和應(yīng)
支付的相關(guān)稅費(fèi)減去補(bǔ)價(jià)后的余額，作為初始投資成本；支付補(bǔ)價(jià)的，按
換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)和補(bǔ)價(jià)，作為初始投資成本。
長期債券投資實(shí)際成本與債券面值的差額作為債券溢價(jià)或折價(jià)，長期債券
投資按期計(jì)息，同時(shí)按直線法在債券存續(xù)期間內(nèi)攤銷溢價(jià)或折價(jià)，計(jì)入各
期損益。
年末本公司對(duì)長期投資按賬面價(jià)值與可收回金額孰低計(jì)量，對(duì)單項(xiàng)投資由
于市價(jià)持續(xù)下跌或被投資單位經(jīng)營狀況惡化等原因?qū)е缕淇墒栈亟痤~低于
賬面價(jià)值的差額，分項(xiàng)提取長期投資減值準(zhǔn)備。已提取長期投資減值準(zhǔn)備
的長期投資價(jià)值又得以恢復(fù)的，在原已確認(rèn)的投資損失的范圍內(nèi)轉(zhuǎn)回。
11. 委托貸款
本公司的委托貸款按取得時(shí)實(shí)際支付的全部價(jià)款入賬，并按期計(jì)提利息，
計(jì)入當(dāng)期損益；企業(yè)按期計(jì)提的利息到付息期不能收回的，應(yīng)當(dāng)停止計(jì)提
利息，并沖回原已計(jì)提的利息。年末對(duì)委托貸款本金進(jìn)行檢查，并按委托
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貸款本金與可收回金額孰低計(jì)量，可收回金額低于委托貸款本金的差額，
計(jì)提減值準(zhǔn)備。
12. 固定資產(chǎn)
固定資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)：固定資產(chǎn)是指同時(shí)具有以下特征的有形資產(chǎn)：
(1) 為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或經(jīng)營管理而持有；
(2) 使用期限超過1年；
(3) 單位價(jià)值較高。具體標(biāo)準(zhǔn)為：
使用期限超過一年的房屋及建筑物、機(jī)器、機(jī)械、運(yùn)輸工具以及其他與生
產(chǎn)、經(jīng)營有關(guān)的設(shè)備、器具、工具等；
單位價(jià)值在2,000元以上，并且使用期超過2年的，不屬于生產(chǎn)、經(jīng)營主要
設(shè)備的物品。
固定資產(chǎn)分類為：土地資產(chǎn)、房屋建筑物、運(yùn)輸工具、其他。
固定資產(chǎn)計(jì)價(jià)：固定資產(chǎn)按取得時(shí)的成本計(jì)價(jià)。取得時(shí)的成本包括買價(jià)、
進(jìn)口關(guān)稅、運(yùn)輸和保險(xiǎn)等相關(guān)費(fèi)用，以及為使固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀
態(tài)前所必要的支出。
固定資產(chǎn)的折舊方法：固定資產(chǎn)折舊采用直線法平均計(jì)算，并按各類固定
資產(chǎn)的原值和估計(jì)的經(jīng)濟(jì)使用年限扣除殘值制定其折舊率。固定資產(chǎn)各類
折舊率如下：
資產(chǎn)類別 預(yù)計(jì)殘值率% 預(yù)計(jì)使用年限(年) 年折舊率%
房屋建筑物 2.45-33.00 15-40 2.30-6.60
機(jī)器設(shè)備 3.00-12.10 5-20 4.75-39.96
運(yùn)輸工具 3.00-12.10 5-15 6.47-24.96
其 他 0.00-5.00 4-16 5.94-24.00
對(duì)于房屋及建筑物的賬面成本中所包含的土地使用權(quán)價(jià)值，如果土地使用
權(quán)的預(yù)計(jì)使用年限高于房屋及建筑物的預(yù)計(jì)使用年限的，在預(yù)計(jì)該項(xiàng)房屋
及建筑物的凈殘值時(shí)，考慮該項(xiàng)因素，并作為凈殘值預(yù)留，相應(yīng)調(diào)整折舊
率和凈殘值。
已計(jì)提減值準(zhǔn)備的固定資產(chǎn)在計(jì)提折舊時(shí)，按照該項(xiàng)固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值，
以及尚可使用年限重新計(jì)算確定折舊率和折舊額；如果已計(jì)提減值準(zhǔn)備的
固定資產(chǎn)價(jià)值又得以恢復(fù)，則按照固定資產(chǎn)價(jià)值恢復(fù)后的賬面價(jià)值，以及
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尚可使用年限重新計(jì)算確定折舊率和折舊額。
固定資產(chǎn)后續(xù)支出的會(huì)計(jì)處理方法：與固定資產(chǎn)有關(guān)的后續(xù)支出，如果使
可能流入企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益超過了原先的估計(jì)，如延長了固定資產(chǎn)的使用壽
命，或者使產(chǎn)品質(zhì)量實(shí)質(zhì)性提高，或者使產(chǎn)品成本實(shí)質(zhì)性降低，則計(jì)入固
定資產(chǎn)賬面價(jià)值，其增計(jì)金額不超過該固定資產(chǎn)的可收回金額。不符合上
述條件的固定資產(chǎn)后續(xù)支出則確認(rèn)為費(fèi)用。
固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和計(jì)提方法：每年年末，對(duì)固定資產(chǎn)逐項(xiàng)進(jìn)
行檢查，將可收回金額低于其賬面價(jià)值的差額作為固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，計(jì)
入當(dāng)期損益。固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備按單項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)提。
13. 在建工程
在建工程按實(shí)際發(fā)生的支出入賬，并在達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時(shí)，按工程的
實(shí)際成本確認(rèn)為固定資產(chǎn)。每年年末，對(duì)在建工程進(jìn)行全面檢查，如果有
證據(jù)表明在建工程已經(jīng)發(fā)生了減值，則計(jì)提減值準(zhǔn)備，計(jì)入當(dāng)期損益。在
建工程減值準(zhǔn)備按單項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)提。
14. 無形資產(chǎn)
無形資產(chǎn)的計(jì)價(jià)：無形資產(chǎn)按購入時(shí)實(shí)際支付的價(jià)款/投資各方確認(rèn)的價(jià)值/
該無形資產(chǎn)在投資方的賬面價(jià)值/自創(chuàng)無形資產(chǎn)的注冊費(fèi)和律師費(fèi)/預(yù)計(jì)未
來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值計(jì)價(jià)。
無形資產(chǎn)的攤銷方法和攤銷年限：自取得當(dāng)月起在預(yù)計(jì)使用年限內(nèi)分期平
均攤銷。
如果預(yù)計(jì)使用年限超過了相關(guān)合同規(guī)定的受益年限或法律規(guī)定的有效年
限，無形資產(chǎn)的攤銷年限按如下原則確定：
(1) 合同規(guī)定了受益年限但法律沒有規(guī)定有效年限的，攤銷年限不超過受益年
限；
(2) 合同沒有規(guī)定受益年限但法律規(guī)定了有效年限的，攤銷年限不超過有效年
限；
(3) 合同規(guī)定了受益年限，法律也規(guī)定了有效年限的，攤銷年限不超過受益年
限與有效年限兩者之中較短者。
如果合同沒有規(guī)定受益年限，法律也沒有規(guī)定有效年限的，攤銷年限不超
過10年。
無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提和轉(zhuǎn)回后，相關(guān)無形資產(chǎn)的剩余攤銷年限和年攤銷
1-1-33
額也需要根據(jù)無形資產(chǎn)的賬面價(jià)值等因素重新確定。
無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和計(jì)提方法：每年年末，檢查各項(xiàng)無形資產(chǎn)
預(yù)計(jì)給本公司帶來未來經(jīng)濟(jì)利益的能力，對(duì)預(yù)計(jì)可收回金額低于其賬面余
額的，確認(rèn)為無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備按單項(xiàng)項(xiàng)目計(jì)提。
15. 長期待攤費(fèi)用
本公司的長期待攤費(fèi)用是指已經(jīng)支出、但將于正常生產(chǎn)經(jīng)營后攤銷或攤銷
期超過一年的各項(xiàng)費(fèi)用，主要包括開辦費(fèi)等。長期待攤費(fèi)用除開辦費(fèi)在開
始生產(chǎn)經(jīng)營當(dāng)月一次計(jì)入損益外，均在各項(xiàng)目的預(yù)計(jì)受益期間內(nèi)平均攤銷，
計(jì)入各攤銷期的損益。
16. 應(yīng)付債券
應(yīng)付債券的計(jì)價(jià)：本公司發(fā)行債券時(shí)，按照實(shí)際的發(fā)行價(jià)格總額，計(jì)入“應(yīng)
付債券”科目。
債券溢價(jià)或折價(jià)的攤銷方法：債券發(fā)行價(jià)格總額與債券面值總額的差額，
作為債券溢價(jià)或折價(jià)，在債券的存續(xù)期間內(nèi)按實(shí)際利率法或直線法于計(jì)提
利息時(shí)攤銷，并按借款費(fèi)用的處理原則處理。
17. 借款費(fèi)用
借款費(fèi)用資本化的確認(rèn)原則：依照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則－借款費(fèi)用》的規(guī)定，
為購建固定資產(chǎn)所借入的專門借款，發(fā)生的利息、折價(jià)或溢價(jià)的攤銷費(fèi)用
和匯兌差額，在同時(shí)符合以下條件時(shí)予以資本化，計(jì)入該項(xiàng)資產(chǎn)的成本：
(1) 資產(chǎn)支出已經(jīng)發(fā)生；
(2) 借款費(fèi)用已經(jīng)發(fā)生；
(3) 為使資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)所必要的購建活動(dòng)已經(jīng)開始。
其他的借款利息、折價(jià)或溢價(jià)的攤銷和匯兌差額，計(jì)入發(fā)生當(dāng)期的損益。
當(dāng)所購建的固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時(shí)，停止其借款費(fèi)用的資本化；
以后發(fā)生的借款費(fèi)用于發(fā)生當(dāng)期確認(rèn)為費(fèi)用。
借款費(fèi)用資本化金額的計(jì)算方法：每一會(huì)計(jì)期間的利息資本化金額根據(jù)至
當(dāng)期末止購建固定資產(chǎn)累計(jì)支出加權(quán)平均數(shù)和資本化率計(jì)算確定。但是利
息和折價(jià)或溢價(jià)攤銷的資本化金額不超過當(dāng)期專門借款實(shí)際發(fā)生的利息和
折價(jià)或溢價(jià)的攤銷金額。
18. 預(yù)計(jì)負(fù)債
1-1-34
預(yù)計(jì)負(fù)債的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)：如果與或有事項(xiàng)相關(guān)的義務(wù)同時(shí)符合以下條件，則
本公司將其確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債：
(1) 該義務(wù)是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時(shí)義務(wù)；
(2) 該義務(wù)的履行很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)；
(3) 該義務(wù)的金額能夠可靠地計(jì)量。
預(yù)計(jì)負(fù)債的計(jì)量方法：預(yù)計(jì)負(fù)債的入賬金額按清償該負(fù)債所需支出的最佳
估計(jì)數(shù)。如果所需支出存在一個(gè)金額范圍，則最佳估計(jì)數(shù)按該范圍的上、
下限金額的平均數(shù)確定；如果所需支出不存在一個(gè)金額范圍，則最佳估計(jì)
數(shù)按如下方法確定：
或有事項(xiàng)涉及單個(gè)項(xiàng)目時(shí)，最佳估計(jì)數(shù)按最可能發(fā)生金額確定；
或有事項(xiàng)涉及多個(gè)項(xiàng)目時(shí)，最佳估計(jì)數(shù)按各種可能發(fā)生額及其發(fā)生概率計(jì)
算確定。
如果清償預(yù)計(jì)負(fù)債所需支出全部或部分預(yù)期由第三方或其他方補(bǔ)償，則補(bǔ)
償金額只能在基本確定能收到時(shí)，作為資產(chǎn)單獨(dú)確認(rèn)。確認(rèn)的補(bǔ)償金額不
超過所確認(rèn)的預(yù)計(jì)負(fù)債的賬面價(jià)值。
19. 遞延收益
指本公司在提供初始及后續(xù)服務(wù)時(shí)一次性收取的服務(wù)費(fèi)、特許權(quán)費(fèi)等款項(xiàng)，
由于尚未提供后續(xù)服務(wù)而應(yīng)由以后各期分別確認(rèn)收入的款項(xiàng)余額。本公司
按該收益的歸屬期分期計(jì)入各期損益。
20. 收入確認(rèn)原則
(1) 銷售商品
本公司已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給買方，本公司不再對(duì)該
商品實(shí)施與所有權(quán)相關(guān)的繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利
益能夠流入本公司，并且相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營業(yè)
收入的實(shí)現(xiàn)。
(2) 提供勞務(wù)
在同一年度內(nèi)開始并完成的，在勞務(wù)已經(jīng)提供，收到價(jià)款或取得收取價(jià)款
的證據(jù)時(shí)，確認(rèn)勞務(wù)收入。對(duì)于勞務(wù)的開始和完成不在同一會(huì)計(jì)年度內(nèi)的，
按完工百分比法，在勞務(wù)合同的總收入、勞務(wù)的完成程度能夠可靠地確定，
1-1-35
與交易相關(guān)的價(jià)款能夠流入，已經(jīng)發(fā)生的成本和完成勞務(wù)將要發(fā)生的成本
能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)勞務(wù)收入。
(3) 讓渡資產(chǎn)使用權(quán)
在同時(shí)滿足與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入本企業(yè)、收入的金額能夠可靠
地計(jì)量的條件下，利息收入按使用現(xiàn)金的時(shí)間和適用利率計(jì)算確定，使用
費(fèi)收入按有關(guān)合同或協(xié)議規(guī)定的收費(fèi)時(shí)間和方法計(jì)算確定。
21. 建造合同
在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)完成的建造合同，在完成時(shí)確認(rèn)合同收入的實(shí)現(xiàn)。
對(duì)開工與完工日期分屬不同會(huì)計(jì)年度的建造合同，如建造合同的結(jié)果能夠
可靠地估計(jì)，則根據(jù)完工百分比法在資產(chǎn)負(fù)債表日確認(rèn)合同收入和費(fèi)用。
如果建造合同的結(jié)果不能可靠地估計(jì)，則區(qū)別情況處理：如合同成本能夠
收回的，則合同收入根據(jù)能夠收回的實(shí)際合同成本加以確認(rèn)，合同成本在
其發(fā)生的當(dāng)期作為費(fèi)用；如合同成本不可能收回的，則在發(fā)生時(shí)立即作為
費(fèi)用，不確認(rèn)收入。
22. 租賃
租賃業(yè)務(wù)的分類：根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—租賃》的規(guī)定，實(shí)質(zhì)上轉(zhuǎn)移了與
資產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的全部風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬的租賃(無論所有權(quán)最終是否轉(zhuǎn)移)在租
賃開始日被分類為融資租賃；其他租賃則歸類為經(jīng)營租賃。滿足以下一項(xiàng)
或數(shù)項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的租賃，認(rèn)定為融資租賃：
(1) 在租賃期屆滿時(shí)，租賃資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租人；
(2) 承租人有購買租賃資產(chǎn)的選擇權(quán)，所訂立的購價(jià)預(yù)計(jì)將遠(yuǎn)低于行使選擇權(quán)
時(shí)租賃資產(chǎn)的公允價(jià)值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會(huì)行
使這種選擇權(quán)；
(3) 租賃期占租賃資產(chǎn)尚可使用年限的大部分。但是，如果租賃資產(chǎn)在開始租
賃前已使用年限超過該資產(chǎn)全新時(shí)可使用年限的大部分，則該項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)不適
用；
(4) 就承租人而言，租賃開始日最低租賃付款額的現(xiàn)值幾乎相當(dāng)于租賃開始日
租賃資產(chǎn)原賬面價(jià)值；就出租人而言，租賃開始日最低租賃收款額的現(xiàn)值
幾乎相當(dāng)于租賃開始日租賃資產(chǎn)原賬面價(jià)值。但是，如果租賃資產(chǎn)在開始
租賃前已使用年限超過該資產(chǎn)全新時(shí)可使用年限的大部分，則該項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)不
適用；
(5) 租賃資產(chǎn)性質(zhì)特殊，如果不作較大修整，只有承租人才能使用。
1-1-36
23. 所得稅的會(huì)計(jì)處理方法
本公司所得稅的會(huì)計(jì)核算采用應(yīng)付稅款法。本公司所得稅分季預(yù)繳，由主
管稅務(wù)機(jī)關(guān)具體核定。在年終匯算清繳時(shí)，少繳的所得稅稅額，在下一年
度內(nèi)繳納；多繳納的所得稅稅額，在下一年度內(nèi)抵繳。
本公司所得稅采取獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算的成員企業(yè)為納稅人,在企業(yè)所在地繳納所
得稅。
(二) 會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更以及重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的說明
1. 會(huì)計(jì)政策變更的內(nèi)容、理由和批準(zhǔn)程序；
依據(jù)北京市國資委京國資評(píng)價(jià)字[2007]7 號(hào)“北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督
管理委員會(huì)關(guān)于北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的
批復(fù)，本公司之母公司及所屬以前年度執(zhí)行行業(yè)會(huì)計(jì)制度的子公司自2006
年起執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其補(bǔ)充規(guī)定。
2. 會(huì)計(jì)政策變更對(duì)企業(yè)資產(chǎn)、所有者權(quán)益、銷售收入、利潤、凈利潤等主要
指標(biāo)的影響數(shù)以及對(duì)企業(yè)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響數(shù)；
本公司之母公司及所屬以前年度執(zhí)行行業(yè)會(huì)計(jì)制度的子公司自2006年起執(zhí)
行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)提壞賬及減值準(zhǔn)備，執(zhí)行新制度累計(jì)影
響期初資產(chǎn)總額調(diào)減474,080,815.66元,影響期初盈余公積調(diào)減6,137,445.37
元,影響期初未確認(rèn)投資損失調(diào)減21,723,534.14元，影響期初未分配利潤調(diào)
減441,710,363.95元，影響期初少數(shù)股東權(quán)益調(diào)減4,509,472.21元。
執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》影響當(dāng)期損益減少20,197,032.45元。
3. 會(huì)計(jì)政策變更累積影響數(shù)不能合理確定的理由；
無
4. 會(huì)計(jì)估計(jì)變更的內(nèi)容、理由和批準(zhǔn)程序；
無
5. 會(huì)計(jì)估計(jì)變更的影響數(shù)；
無
6. 會(huì)計(jì)估計(jì)變更的影響數(shù)不能合理確定的理由；
無
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7. 重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的內(nèi)容、形成原因及更正金額。
(1) 母公司會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正
本公司母公司期初會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正共調(diào)減期初資產(chǎn)總額 13,671,504.64 元，
調(diào)增期初負(fù)債總額2,869,881.25 元 ，調(diào)增期初資本公積1元，調(diào)減期初未
分配利潤16,541,385.89元。具體明細(xì)如下：
a. 因會(huì)計(jì)差錯(cuò)沖回上年多計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的預(yù)提費(fèi)用，調(diào)減期初預(yù)提費(fèi)用
及調(diào)增期初未分配利潤966,700.00元；
b. 調(diào)整以前年度未計(jì)入損益應(yīng)收款項(xiàng)，調(diào)減期初其他應(yīng)收款及期初未分
配利潤13,359,926.00 元；
c. 沖回對(duì)供銷公司以前年度應(yīng)收股利，調(diào)減期初長期股權(quán)投資及期初未
分配利潤595,778.53 元；
d. 因會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整上年少計(jì)提累計(jì)折舊，調(diào)增期初累計(jì)折舊及調(diào)減期初
未分配利潤84,000.00元；
e. 補(bǔ)提計(jì)華公司以前年度利息，調(diào)增期初其他應(yīng)付款同時(shí)調(diào)減期初未分
配利潤3,375,959.83 元；
f. 調(diào)整北燈其他調(diào)整因素，調(diào)減期初長期股權(quán)投資及期初未分配利潤
111,643.68元；
g. 調(diào)整東方恒業(yè)債權(quán)入賬，調(diào)增期初其他應(yīng)收款 23,500,000.00 元，同
時(shí)調(diào)增期初壞賬準(zhǔn)備23,499,999.00 元，調(diào)增期初資本公積1元；
h. 調(diào)整明華駕校2005年損益，調(diào)增期長期股權(quán)投資及期初未分配利潤
19,659.77 元；
i. 調(diào)整憩美園2005年度所得稅，調(diào)減期初長期股權(quán)投資及期初未分配利
潤 438.62元；
j. 調(diào)整對(duì)北京汽車投資有限公司期初長期投資核算會(huì)計(jì)差錯(cuò)，調(diào)增期初
長期股權(quán)投資5,155,790.49 元，調(diào)減期初應(yīng)收股利4,695,169.07元，
同時(shí)調(diào)增期初其他應(yīng)付款 460,621.42 元；
(2) 子公司會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正
本公司合并范圍內(nèi)子公司年初會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正共調(diào)增期初資產(chǎn)總額
31,359,578.41 元，調(diào)增期初負(fù)債總額140,197,103.16 元，調(diào)減期初資本公
1-1-38
積357,031.48 元，調(diào)減期初未確認(rèn)投資損失 4,603,987.69元，調(diào)減期初未
分配利潤19,976,783.32 元，調(diào)減期初少數(shù)股東權(quán)益 83,899,722.25 元。子
公司金額較大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正情況如下 ：
a. 子公司北京潤宇汽車內(nèi)飾件廠補(bǔ)提上年應(yīng)確認(rèn)貸款利息，調(diào)增期初負(fù)
債總額427,500.65元，同時(shí)調(diào)減期初未分配利潤427,500.65元。
b. 子公司北京齒輪總廠因會(huì)計(jì)差錯(cuò)少核減存貨原制度損失237,115.08
元，本年初調(diào)減存貨及期初未分配利潤237,115.08元；因以前年度轉(zhuǎn)
入固定資產(chǎn)的在建工程直至今年初做賬務(wù)處理,這部分轉(zhuǎn)固的在建工
程應(yīng)確認(rèn)的累計(jì)折舊調(diào)整上期損益，調(diào)減期初未分配利潤及調(diào)增期初
累計(jì)折舊293,403.72元；因調(diào)整上年會(huì)計(jì)差錯(cuò)少確認(rèn)的應(yīng)轉(zhuǎn)入主營業(yè)
務(wù)成本的原材料差異，調(diào)減期初存貨及期初未分配利潤956,141.70元。
c. 子公司北京汽車摩托車聯(lián)合制造公司因沖回以前年度多計(jì)提的工會(huì)經(jīng)
費(fèi)及攤銷上期的股權(quán)投資差額共調(diào)期初資產(chǎn)總額235,456.89元調(diào)減期
初負(fù)債總額14,167.88元，調(diào)減期初未分配利潤234,074.87元。
d. 子公司北京汽車投資有限公司之子公司北京現(xiàn)代汽車有限公司因以前
年度原材料出入庫及結(jié)存金額存在核算錯(cuò)誤，追朔調(diào)整期初存貨
57,939,162.89及期初未分配利潤53,593,725.67元；因上年度少預(yù)提銷
售折讓及折扣，年初調(diào)增其他應(yīng)付款及期初未分配利潤150,760,077.91
元。
e. 子公司北京汽車工業(yè)供銷公司調(diào)整上年未抵銷內(nèi)部往來，調(diào)減期初資
產(chǎn)總額及負(fù)債總額18,520,802.86元；調(diào)整2005年度三級(jí)子公司分配
股利與該公司本部確認(rèn)應(yīng)收股利差異金額648,159.94元，相應(yīng)調(diào)增期
初未分配利潤648,159.94元。
f. 子公司北京汽車工業(yè)進(jìn)出口公司因補(bǔ)繳以前年度進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅及關(guān)
稅及支付以前年度業(yè)務(wù)傭金共調(diào)減期初資產(chǎn)總額1,960,135.72元，調(diào)
增期初負(fù)債總額1,121,832.62元，調(diào)減期初未分配利潤3,081,934.71
元。
1-1-39
第十一節(jié) 其他重大事項(xiàng)
收購人認(rèn)為，本報(bào)告書已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次收購的有關(guān)信息進(jìn)行如實(shí)披露，
無其他為避免對(duì)本報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。
1-1-40
第十二節(jié) 備查文件
1. 北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)》；
2. 北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司《稅務(wù)登記證(地稅)》；
3. 北京汽車摩托車聯(lián)合制造公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)》；
4. 北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的名單及身份證
明文件；
5. 北京汽車摩托車聯(lián)合制造公司主要負(fù)責(zé)人的名單及身份證明文件；
6. 《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)北汽福田汽車股份有限公司股份的協(xié)議書》；
7. 北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司董事會(huì)決議；
8. 北京汽車摩托車聯(lián)合制造公司總經(jīng)理辦公會(huì)決議；
9. 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批文；
10. 北汽控股實(shí)際控制人在最近兩年未發(fā)生變更的說明；
11. 北汽控股自查報(bào)告及證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的證明；
12. 北汽摩自查報(bào)告及證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的證明；
13. 北京市通商律師事務(wù)所的自查報(bào)告及證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的證明；
14. 王寶華就買賣福田汽車股票的說明；
15. 北汽控股不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購管理辦法》
第五十條規(guī)定的說明；
16. 北汽控股2004年度、2005年度財(cái)務(wù)報(bào)表及2006年度審計(jì)報(bào)告；
17. 北汽控股關(guān)于股份鎖定期的承諾函；
18. 北汽控股與福田汽車于2007年11月29日簽署的《非公開發(fā)行股票之附條件
生效的股份認(rèn)購合同書》；
19. 法律意見書。
上列備查文件，已備置在北汽福田汽車股份有限公司，地址為北京市昌平區(qū)
沙河鎮(zhèn)沙陽路，供廣大投資者查閱。
1-1-41
收購人聲明
收購人法定代表人聲明如下：
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書及其摘要不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶的法律責(zé)
任。
北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司(蓋章)
法定代表人(簽字) 徐和誼
2007年 12 月 6 日
收購人法律顧問聲明
本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行了勤勉盡責(zé)
義務(wù)，對(duì)收購報(bào)告書及其摘要的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述和重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
經(jīng)辦律師： 張力兵
經(jīng)辦律師： 郭治
北京市通商律師事務(wù)所
2007年 12 月 6 日
北汽福田汽車股份有限公司收購報(bào)告書附表
基本情況
上市公司名稱 北汽福田汽車股份有限公司
上市公司所在地 北京市昌平區(qū)沙河鎮(zhèn)沙陽路
股票簡稱 福田汽車
股票代碼 600166
收購人名稱 北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司
收購人注冊地 北京市朝陽區(qū)東三環(huán)南路25號(hào)
擁有權(quán)益的股份數(shù)量變
增加
化
有無一致行動(dòng)人 無
否
收購人是否為上市公司
注：收購人下屬全資企業(yè)北京汽車摩托車聯(lián)合制造公司為上市公
第一大股東
司的第一大股東
收購人是否為上市公司
是
實(shí)際控制人
收購人是否對(duì)境內(nèi)、境
外其他上市公司持股 否
5%以上
收購人是否擁有境內(nèi)、
外兩個(gè)以上上市公司的 否
控制權(quán)
收購方式 國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)或變更
收購人披露前擁有權(quán)益 本次收購前收購人直接持有福田汽車31,980,736股股份(占福田
的股份數(shù)量及占上市公 汽車總股本3.941%，股份的性質(zhì)為國有無限售條件流通股)，收
司已發(fā)行股份比例 購人并通過其全資擁有的北汽摩持有福田汽車263,612,250股股
份(含代福田汽車非流通股股東墊付股改對(duì)價(jià)3,946,857股，占福
田汽車總股本的 32.488%，股份的性質(zhì)為國有限售流通股)，上
述股份合計(jì)占福田汽車總股本的36.43%。
本次收購股份的數(shù)量及 本次收購股份的數(shù)量：福田汽車263,612,250股(含代福田汽車非
變動(dòng)比例 流通股股東墊付股改對(duì)價(jià)3,946,857股)；本次收購的股份比例：
福田汽車總股本的32.488%。
收購人與上市公司之間
否
是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易
收購人與上市公司之間
是否存在同業(yè)競爭或潛 否
在同業(yè)競爭
收購人是否擬于未來 是
12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持 詳見本報(bào)告書第八節(jié)所述。
基本情況
收購人前6個(gè)月是否在 是
二級(jí)市場買賣該上市公 注：收購人職工監(jiān)事之配偶王寶華在本次收購發(fā)生之日前6個(gè)
司股票 月內(nèi)存在買賣福田汽車股票的行為，相關(guān)情況見本報(bào)告書第九
節(jié)。
是否存在《收購辦法》
否
第六條規(guī)定的情形
是否已提供《收購辦法》
是
第五十條要求的文件
是否已充分披露資金來
是
源
是否披露后續(xù)計(jì)劃 是
是否聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問 否
本次收購是否需取得批 是
準(zhǔn)及批準(zhǔn)進(jìn)展情況 備注：本次收購已獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，
尚待證監(jiān)會(huì)審核本收購報(bào)告書無異議，并豁免收購人的相關(guān)要
約收購義務(wù)后方可完成。
收購人是否聲明放棄行
否
使相關(guān)股份的表決權(quán)
北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司（蓋章）：
法定代表人：徐和誼
2007年12月6日
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