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新浪財經

關于S三星(000068)外資股股東變化的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月08日 21:12 中國證券網
關于深圳賽格三星股份有限公司外資股股東變化的法律意見書

致：深圳賽格三星股份有限公司
北京市競天公誠律師事務所深圳分所（以下簡稱“本所”）接受深圳賽格三星股份有限公司（以下簡稱“賽格三星”或“貴公司”）的委托，就貴公司外資股股東的股東三星康寧株式會社和三星康寧精密玻璃株式會社合并（以下簡稱“外資股股東變化”）的相關事宜出具本法律意見書。
本所依據現行有效的《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規和其他規范性文件的規定，以及本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實發表法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師審核了與本次外資股股東變化相關的法律文件，包括但不限于：
1. 深圳賽格三星股份有限公司營業執照；
2. 三星康寧精密玻璃株式會社營業執照；
3. 三星康寧投資有限公司營業執照；
4. 三星康寧（馬來西亞）有限公司營業執照；
5. 《三星康寧精密玻璃株式會社股權結構證明書》；
6. 《三星康寧投資有限公司股權結構證明書》；
7. 《三星康寧（馬來西亞）有限公司股權結構證明書》
8. 《關于實際控制人發生變化情況的聯絡函》；
9. 三星康寧精密玻璃株式會社授權委托書；
10.三星康寧投資有限公司授權委托書；
11.三星康寧（馬來西亞）有限公司授權委托書。
本所已經得到賽格三星的確認和保證，其向本所提供的所有文件資料（包括原始書面材料、副本材料或口頭證言）均為真實、準確、完整，且已將全部事實向本所披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，其所有副本均與正本一致，所有復印件均與原件一致和相符。
本所已嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，根據中國現行的法律、法規、規章和其他規范性文件，對涉及賽格三星本次外資股股東變化事宜的有關事實和法律事項進行了充分的審核。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依據政府有關部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件作出判斷。本所保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本所不對有關會計、審計、資產評估、投資決策等事項發表評論。本所在本法律意見書中對有關會計報表、審計報告、驗資報告中某些數據和結論的引述，不表明本所對這些數據和結論的真實性、準確性作出任何明示或暗示的保證。對這些數據和結論等專業事項，本所未被授權，亦無權發表任何評論。
本所特別聲明：出具本法律意見書的前提是賽格三星向本所提供的文件資料和有關事實是真實的。由于賽格三星外資股股東變化的事實發生在境外，本所對外資股股東變化是否符合境外法律規定等事宜不發表意見并且不承擔法律責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、賽格三星外資股東變化的基本情況與本所律師意見
賽格三星經深圳市人民政府深府辦函[1997]43 號《關于中康公司分立并設立賽格中康股份有限公司的批復》批準（賽格中康股份有限公司于98 年8 月更名為賽格三星股份有限公司），以深圳市賽格集團有限公司、深圳賽格股份有限公司、深業騰美有限公司（98 年8 月被三星康寧株式會社及三星SDI 收購并更名為三星康寧投資有限公司）、深圳市賽格進出口有限公司和深圳市賽格儲運有限公司作為發起人，在深圳中康玻璃有限公司基礎上進行分立，并以募集方式向社會公眾發行股票設立。賽格三星在深圳工商行政管理局注冊登記并取得營業執照。2004年3月25日，賽格三星經中華人民共和國商務部商資批[2004]310號文件批準，成為外商投資股份有限公司。賽格三星于1997年5月21日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準，首次向社會公眾公開發行人民幣普通股15000萬股，于1997年6月11日在深圳證券交易所上市。
賽格三星目前總股本為78，597.0517萬股，其中深圳市賽格集團有限公司持有8.7%的股份，深圳賽格股份有限公司持有26.7％的股份，外資股股東三星康寧投資有限公司持有 21.4％的股份，外資股股東三星康寧（馬來西亞）有限公司（SAMSUNG CORNING(MALAYSIA) SDN.BHD.）持有14.1％的股份。
根據三星康寧投資有限公司法定代表人李興洙簽署的《三星康寧投資有限公司股權結構證明書》，以及三星康寧（馬來西亞）有限公司授權代表李興洙簽署的《三星康寧（馬來西亞）有限公司股權結構證明書》，三星康寧株式會社持有三星康寧投資有限公司 60％的股權，同時持有三星康寧（馬來西亞）有限公司70％的股權，為賽格三星兩家外資股股東的控股股東。
根據三星康寧投資有限公司法定代表人李興洙簽署的《關于實際控制人發生變化情況的聯絡函》，三星康寧（馬來西亞）有限公司授權代表李興洙簽署的《關于實際控制人發生變化情況的聯絡函》，以及三星康寧精密玻璃有限公司授權代表李炳騋簽署的《三星康寧精密玻璃株式會社股權結構證明書》，三星康寧株式會社是由美國康寧公司和三星集團各出資50%，于1973年在韓國注冊成立的公司。三星康寧精密玻璃株式會社是由美國康寧公司和三星集團各出資 50%，于1995 年在韓國注冊成立的公司。三星康寧株式會社、三星康寧精密玻璃株式會社分別在2007年11月26日召開的理事會上形成了三星康寧株式會社與三星康寧精密玻璃株式會社在 2007 年底前正式合并的決議,合并后的公司名稱為三星康寧精密玻璃株式會社，美國康寧公司和三星集團分別持有其50%的股權。目前相關各方正在履行合并相關法律手續。
根據本所律師對相關文件及事實的核查，本所律師認為，上述賽格三星外資股股東變化事宜屬實。
北京市競天公誠律師事務所深圳分所
經辦律師： 張清偉
二零零八年一月七日
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