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海信科龍電器股份有限公司日常關聯交易公告（二）
除于淑珉董事外，本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、預計全年日常關聯交易的基本情況
占同
關聯 按產品或勞務 關聯人 預計2008年全年發生金額 類交 去年的總
交易 等進一步劃分 （人民幣萬元） 易的 金額
類別 比例
2007年
華意壓縮 18,248 1-10月份
本公司相
關附屬公
司與海信
集團相關
附屬公司
采購 本公司采購壓 加西貝拉 32,400 58,171 約21% 進行的同
壓縮 縮機 類交易金
機 額約為人
民幣
25,452.4
4萬元
華意荊州 7,523 （未經審
計）
二、關聯方介紹和關聯關系
1、關聯方的基本情況介紹
（1）華意壓縮機股份有限公司成立于1996年，深圳證券交易所上市公司，股票代碼：000404，股票簡稱：華意壓縮，注冊資本：324,581,200元，法定代表人：余笑兵，住所：江西省景德鎮市新廠東路28號，經營范圍：無氟壓縮機、電冰箱及配件的生產和銷售，制冷設備的來料加工、來樣加工、來件裝配、補償貿易，五金配件的加工及銷售，對外貿易經營（實行國營貿易管理貨物的進出口業務除外）。
（2）加西貝拉壓縮機有限公司成立于2002年5月，注冊資本24,000萬元，法定代表人：符念平，住所：嘉興市王店鎮百樂路40號。經營范圍：設計、制造、銷售家用電器壓縮機，壓縮機配件及售后維修服務。
（3）華意壓縮機（荊州）有限公司成立于2001年2月，注冊資本：64萬美元，法定代表人：符念平，住所：荊州市開發區東方大道西，公司類型：有限責任公司（中外合資），經營范圍：無氟冰箱壓縮機及其相關產品和小型家用電器的研制、生產和銷售，研究和發展新產品；經營本企業自產產品及技術出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機器設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。
2、與本公司的關聯關系
本公司持有華意壓縮 18.26%的股份，為其第二大股東；華意壓縮持有本公司控股子公司容聲塑膠和科龍模具各30%的股份，另因本公司有關聯自然人于華意壓縮擔任董事職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（一）、（三）項，本公司擬與華意壓縮、華意荊州或加西貝拉（兩者皆為華意壓縮的非全資附屬公司，其中華意壓縮持有加西貝拉53.78%之股權，持有華意荊州51%之股權）之間的交 構成關聯交易。
3、履約能力分析：
（1）截止2006年12月31日，華意壓縮機股份有限公司（母公司）經審計總資產為人民幣1,312,278,588.83元，凈資產為人民幣393,284,011.58元，2006 年度實現主營業務收入人民幣556,399,475.80元，實現凈利潤人民幣6,720,462.74元。
（2）截止2006年12月31日，加西貝拉壓縮機有限公司經審計總資產為人民幣848,345,962.73元，凈資產為人民幣313,481,027.27元；2006年度實現主營業務收入人民幣965,805,318.88元，實現凈利潤人民幣48,168,480.29元。
（3）截止2006年12月31日，華意壓縮機（荊州）有限公司經審計總資產為人民幣103,989,851.33元，凈資產為人民幣17,032,641.67元，2006年度實現主營業務收入人民幣218,161,775.70元，實現凈利潤人民幣4,035,210.88元。
本公司與上述華意壓縮及其附屬公司有多年的合作經驗，本公司董事會認為關聯人能夠遵守約定，及時向本公司支付當期發生的關聯交易的貨物。
4、與各關聯人交易總額
單位：人民幣萬元
關聯方名稱 2007年1-10月發生額 2008年預計發生額 說明
（未經審計）
華意壓縮 6,156.12 18,248 注1
加西貝拉 18,739.39 32,400 注2
華意荊州 556.93 7,523 注3
合計 25,452.44 58,171 -
注1、華意壓縮擴大了生產能力，2008年華意壓縮能夠提供給本公司相關附屬公司的可匹配壓縮機增多。鑒于本公司2008年生產計劃中冰箱及空調的產量將增加20%，同時對過往同華意壓縮合作關系的滿意，加之本公司降低采購成本方面的考慮，本公司在2008年計劃加大向華意壓縮采購壓縮機的數量；
注2、加西貝拉2008年擴大了產能，提高了壓縮機的供應能力，且其產品穩定性好，加之對過往合作關系的滿意，2008年本公司將增加向其采購壓縮機的數量；
注3、本公司對華意荊州壓縮機產品的價格、質量等方面均感滿意，2008年將加大向其采購量。
三、定價政策和定價依據
購買壓縮機的價格主要由本公司相關附屬公司與華意壓縮、華意荊州及加西貝拉各自根據公平合理原則，并參考壓縮機的市價后協商確定。該交易是在本公司日常業務過程中按一般商業條款及不遜于獨立第三方可取得或提供的條款進行的。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
（一）交易的必要性、持續性以及預計持續進行此類關聯交易的情況，選擇與關聯方（而非市場其他交易方）進行交易的原因和真實意圖。
本公司相關附屬公司均從事生產家用電器，包括但不限于冰箱及空調器(需要壓縮機作為其產品的組件)。經考慮多種因素，包括品質、價格及華意壓縮、華意荊州及加西貝拉生產的壓縮機與本公司有關附屬公司目前所用的生產設施、所生產的冰箱及空調的兼容性，華意壓縮、華意荊州及加西貝拉提供的服務水平，本公司認為華意壓縮、華意荊州及加西貝拉各自向本公司有關附屬公司供應壓縮機是適合的。
（二）說明交易是否公允、有無損害上市公司利益，此類關聯交易對公司本期以及未來財務狀況、經營成果的影響。
本公司的關聯交易符合相關法律法規及制度的規定，雙方的交易行為是公平合理的，該等交易沒有損害本公司及股東的利益，不會對本公司本期及未來的財務狀況、經營成果產生重大影響，也不會影響本公司的獨立性。
（三）說明交易對上市公司獨立性的影響，公司主要業務是否因此類交易而對關聯人形成依賴（或者被其控制）及依賴程度，相關解決措施等。
本公司相關附屬公司從華意壓縮、華意荊州及加西貝拉采購壓縮機的金額約占本公司對外采購壓縮機總金額的21%，本公司不會因此類交易而對關聯方形成依賴。
五、審議程序
1、本公司第六屆董事會已于2008年1月7日以書面議案的方式召開2008年第二次會議，會議應到董事9人，實到8人，本公司董事于淑珉女士因在國外出差而未能出席本次會議，也未委托其他董事出席會議。會議召開及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，因本公司董事劉春新女士在華意壓縮擔任董事，故回避表決以下議案。經與會董事認真審議，以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過本公司及其相關附屬公司與華意壓縮機股份有限公司及其附屬公司簽訂的《壓縮機采購供應框架協議》，以及在該項協議下擬進行的關聯交易。
2、獨立非執行董事事前認可（事前同意）情況和發表的獨立意見。
本公司三位獨立非執行董事同意將上述關聯交易提交給本公司董事會審議，并認為本公司與華意壓縮及其附屬公司之間擬進行的日常關聯交易是基于普通的商業交易條件及有關協議的基礎上進行的，協議約定的交易條件公允合理，符合公司及公司股東的整體利益；壓縮機采購供應框架協議及其年度上限對于獨立股東而言是公平合理的。
3、上述關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該等交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。
六、關聯交易協議簽署情況
協議的主要條款如下：
1、交易方：甲方（采購方）：海信科龍
乙方（供應方）：Ⅰ.華意壓縮、Ⅱ.加西貝拉、Ⅲ.華意荊州
2、交易標的：壓縮機
3、協議生效后，甲乙雙方均可以授權其下屬經營單位具體履行本協議，承擔相應義務，享有相應權利，并由雙方下屬經營單位之間另行簽訂具體的業務合同。上述具體業務合同應服從本協議，如有沖突，以本協議規定的條款為準。
4、協議有效期：本協議有效期自2008年1月1日起至2008年12月31日止。
在本協議有效期內，如經甲乙雙方協商一致，則可提前終止本協議。
5、交易原則：在本協議的有效期內，甲方有權自主選擇乙方以外的任何第三方作為壓縮機供應商，乙方也有權自主選擇甲方以外的任何第三方作為壓縮機采購商。
6、定價原則：甲方向乙方采購壓縮機的價格是經協議雙方據公平合理的定價原則協商確定的市場價格，由甲乙雙方簽訂的具體采購供應合同確定。該交易乃于甲乙雙方日常業務過程中按一般商業條款及不遜于獨立第三方可取得或提供（視屬何情況而定）之條款進行。
7、付款期限：甲方自收到壓縮機后60日內以匯款或票據方式向乙方付清貨款。
8、運作方式：甲乙雙方根據協商的具體結果，就每筆壓縮機采購簽訂符合本協議原則和約定的具體采購供應合同。具體采購供應合同應至少包括采購壓縮機的規格、數量、價格、質量標準及保證、結算方式、交貨方式、技術服務、違約責任等內容。
9、其他事項：本協議的簽署并不能夠使乙方在本協議期間成為甲方唯一的壓縮機供應商，也不能夠使甲方在本協議期間成為乙方唯一的壓縮機采購商。本協議簽署后，甲方有權就壓縮機采購事宜通過與乙方具體協商，確定乙方是否成為甲方的壓縮機供應商，乙方也有權就壓縮機銷售事宜與甲方具體協商，確定甲方是否成為乙方的壓縮機采購商。甲乙雙方各自按照協商確定的交易價格對每筆交易另行簽署具體的壓縮機采購供應合同；
七、其他相關說明
1、備查文件目錄。
（1）本公司董事會決議；
（2）壓縮機采購供應框架協議；
2、釋義。
（1）華意壓縮：指華意壓縮機股份有限公司；
（2）加西貝拉：指加西貝拉壓縮機有限公司；
（3）華意荊州：指華意壓縮機(荊州)有限公司；
（4）本公司、海信科龍：指海信科龍電器股份有限公司。
海信科龍電器股份有限公司
董事會
2008年1月7日
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