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新浪財經

S*ST恒立(000622)董事會決議公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月08日 08:22 中國證券網
岳陽恒立冷氣設備股份有限公司董事會決議公告

公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶性責任。
岳陽恒立冷氣設備股份有限公司第四屆董事會第三十次會議于2007年12月30日以電話、傳真和專人送達方式發出會議通知。會議于2008年1月6日在公司本部會議室召開，應參與表決董事7人，實際參與表決5人，董事宋曉明委托董事長陳少波表決，獨立董事柳思維委托獨立董事杜芳慈表決。會議由董事長陳少波先生主持，本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事充分討論，審議通過了如下決議：
一、審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行股份條件的議案》根據《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司根據自身的實際情況進行了自查后認為，公司符合非公開發行股份的條件，具備向特定對象發行股份的資格。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
表決結果：同意5票；反對：0票；棄權：0票，關聯董事陳少波先生、宋曉明先生回避表決。
二、審議通過了《關于向控股股東揭陽市中萃房產開發有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的議案》為徹底改善公司的經營狀況，公司擬向控股股東揭陽市中萃房產開發有限公司（下稱“中萃房產”）發行股份購買資產（下稱“本次發行”）。由于該議案涉及與控股股東中萃房產之間的關聯交易，關聯董事陳少波先生回避表決，其余董事對本次發行涉及的事項進行了逐項審議，具體如下：
1、發行方式：向特定對象發行。
表決結果：同意5票；反對：0票；棄權：0票，關聯董事陳少波先生、宋曉明先生回避表決。
2、發行股票的種類和面值：本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：同意5票；反對：0票；棄權：0票，關聯董事陳少波先生、宋曉明先生回避表決。
3、發行數量：本次發行股票的數量為314,414,312股。
表決結果：同意5票；反對：0票；棄權：0票，關聯董事陳少波先生、宋曉明先生回避表決。
4、發行價格：以本次董事會會議決議公告日為定價基準日，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司流通A股均價的基礎上溢價73.02％，具體發行價格為2.18元/股。
本次發行前公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本，將對上述發行價格進行除權除息調整。
表決結果：同意5票；反對：0票；棄權：0票，關聯董事陳少波先生、宋曉明先生回避表決。
5、發行對象：揭陽市中萃房產開發有限公司。
表決結果：同意5票；反對：0票；棄權：0票，關聯董事陳少波先生、宋曉明先生回避表決。
6、認購方式：揭陽市中萃房產開發有限公司以其持有的廣州碧花園房地產開發有限公司89.55％的股權購買。根據上海萬隆資產評估有限公司出具的滬萬隆評報字（2007）第213號《評估報告》，以2007年9月30日為基準日，廣州碧花園房地產開發有限公司的凈資產評估值為76,542.32萬元，揭陽市中萃房產開發有限公司持有的廣州碧花園房地產開發有限公司89.55％的股權對應的評估值為68,542.32萬元。
表決結果：同意5票；反對：0票；棄權：0票，關聯董事陳少波先生、宋曉明先生回避表決。
7、鎖定期安排：本次發行的股份，在發行完畢后，三十六個月內不對外轉讓。
表決結果：同意5票；反對：0票；棄權：0票，關聯董事陳少波先生、宋曉明先生回避表決。
8、本次發行股份上市地點：深圳證券交易所。
表決結果：同意5票；反對：0票；棄權：0票，關聯董事陳少波先生、宋曉明先生回避表決。
9、本次發行決議有效期：自公司股東大會審議通過本次發行A股議案之日起十二個月內有效。
表決結果：同意5票；反對：0票；棄權：0票，關聯董事陳少波先生、宋曉明先生回避表決。
在召開本次董事會會議之前，公司已提前將董事會會議所需表決議案提交獨立董事審閱并獲得全部獨立董事事先認可。獨立董事對公司本次非公開發行股份暨重大資產重組事項發表意見如下：
“公司本次非公開發行股份購買資產的方案符合有關法律法規及中國證監會的監管規則，方案合理、切實可行，符合公司長遠發展計劃，股份發行定價原則符合相關法律法規的規定，公司已聘請具有證券從業資格的評估機構對收購資產進行了評估，評估機構具有充分的獨立性；公司擬購買的收購資產的最終價值以評估機構的評估結果為基準確定，價值確定維護了公司利益，符合相關法律法規的規定。基于上述理由，我們同意本次公司向中萃房產發行股份購買資產的方案，同意將該方案提交公司董事會審議。”
此項議案尚需提交公司股東大會逐項表決，并經中國證券監督管理委員會（下稱“中國證監會”）核準后方可實施。由于中萃房產為公司的控股股東，本次發行構成重大關聯交易，中萃房產應在公司股東大會上回避對本議案的表決。
三、審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況的報告》
公司董事會已就前次募集資金使用情況進行說明，深圳南方民和會計師事務所有限責任公司出具了深南專審報字（2007）第ZA1-065號《前次募集資金使用情況專項報告》。
公司董事會認為，公司前次募集資金的到位、實際使用情況在公司公告的招股文件、上市文件、定期報告中的信息披露是充分、完整、準確的。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
表決結果：同意5票；反對：0票；棄權：0票，關聯董事陳少波先生、宋曉明先生回避表決。
四、審議通過了《關于盈利預測報告的議案》
公司董事會就本次發行編制了2007年度、2008年度合并模擬盈利預測報告，并由深圳南方民和會計師事務所有限責任公司出具了深南專審報字[2007]第ZA1-064號《盈利預測審核報告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
表決結果：同意5票；反對：0票；棄權：0票，關聯董事陳少波先生、宋曉明先生回避表決。
五、審議通過了《關于與揭陽市中萃房產開發有限公司簽訂〈關于發行股份購買資產的協議書〉的議案》公司董事會同意與控股股東中萃房產簽訂《關于發行股份購買資產的協議書》。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
表決結果：同意5票；反對：0票；棄權：0票，關聯董事陳少波先生、宋曉明先生回避表決。
六、審議通過了《關于同意揭陽市中萃房產開發有限公司免于發出要約的議案》本次發行完成后，中萃房產將持有超過公司股份總數30%的股份。中萃房產已承諾，對在本次發行中取得的股份，自本次發行完成之日起36個月內不對外轉讓。為使本次發行股份順利實施，決定提請公司股東大會同意中萃房產免于以要約方式增持公司股份。
中萃房產免于以要約方式增持公司股份的申請經公司股東大會非關聯股東表決通過后，尚需取得中國證監會的豁免批復。
表決結果：同意5票；反對：0票；棄權：0票，關聯董事陳少波先生、宋曉明先生回避表決。
七、審議通過了《關于授權公司董事會全權辦理發行股份購買資產有關事宜的議案》為保證本次發行工作的順利完成，公司董事會提請股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理本次發行有關的全部事項，包括但不限于：
1、授權董事會根據具體情況制定和實施本次發行的具體方案；
2、授權董事會決定并聘請參與本次發行的中介機構，簽署與本次發行有關的一切協議和文件，包括但不限于保薦協議、聘用中介機構的協議、關聯交易相關協議等；
3、授權辦理本次發行申報事項；
4、如監管部門關于非公開發行股票政策發生變化時，或市場條件出現變化時，授權董事會對本次發行方案進行調整；
5、授權董事會辦理其他與本次發行有關的事宜；
6、授權董事會根據發行結果修改公司章程的相關條款及辦理工商登記事宜；
7、本授權自股東大會審議通過后一年內有效。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
表決結果：同意5票；反對：0票；棄權：0票，關聯董事陳少波先生、宋曉明先生回避表決。
八、審議通過了《關于決定召開2008年度第1次臨時股東大會的議案》決定由公司董事會召集公司2008年度第1次臨時股東大會，會議通知詳見《岳陽恒立冷氣設備股份有限公司關于召開2008年度第1次臨時股東大會的通知》。
表決結果：同意7票；反對：0票；棄權：0票。
九、審議通過了《聘任公司總經理的議案》
因工作原因，劉丹先生請求辭去公司總經理職務，經董事長提名，聘任張建國先生（附簡歷）為公司總經理。
獨立董事意見：根據張建國先生擁有的資質和工作的經歷同意其為公司總經理，程序符合有關文件的規定。
表決結果：同意7票；反對：0票；棄權：0票。
十、審議通過了《聘任董事會秘書的議案》
經董事長提名，聘任羅俊群女士為公司董事會秘書。
獨立董事意見：根據羅俊群女士擁有的資質和工作的經歷同意其為公司董事會秘書，程序符合有關文件的規定。
表決結果：同意7票；反對：0票；棄權：0票。
十一、審議通過了《聘任公司副總經理的議案》
因工作原因，原公司副總經理方武超先生請求辭去公司副總經理職務；經總經理提名，聘任鄭旭先生、趙明彪先生（附簡歷）為公司副總經理。
獨立董事意見：根據鄭旭先生、趙明彪先生擁有的資質和工作的經歷同意其為公司副總經理，程序符合有關文件的規定。
表決結果：同意7票；反對：0票；棄權：0票。
特此公告
岳陽恒立冷氣設備股份有限公司董事會
二〇〇八年一月七日
當選高管簡歷：
張建國，男，1954年9月出生，現年53歲，大專學歷，中共黨員。一九七一年參加工作，歷任原岳陽制冷設備總廠車間主任，車間支部書記；岳陽恒立制冷集團銷售公司汽車空調部經理；岳陽恒立制冷集團副總經理兼岳陽恒發汽車空調有限公司總經理；岳陽恒立冷氣設備股份有限公司供應總監。張建國先生與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關系；未持有公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒。
羅俊群，女，1977年5月出生，現年30歲，大學本科學歷，EMBA在讀。九八年參加工作，歷任湖南國光瓷業集團股份有限公司證券部經理兼證券事務代表；國光瓷業董事會秘書。羅俊群女士與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關系；未持有公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒。
鄭旭，男，1966年9月出生，現年41歲，大學學歷，中共黨員。一九八四年參加工作，歷任岳陽恒立冷氣設備股份有限公司管片車間副主任、主任；岳陽恒立公司工會副主席；岳陽恒立公司工會副主席兼物業公司經理；岳陽恒立公司工會主席；岳陽恒立公司采購部經理；岳陽恒立公司工會主席兼生產供應部經理；
總經理助理兼辦公室主任兼生產供應部經理。鄭旭先生與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關系；未持有公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒。
趙明彪，男，1951年6月出生，現年56歲，大學學歷，中共黨員。一九六九年參加工作，歷任岳陽恒立冷氣設備股份有限公司研究所所長、總工程師、公司副總經理；岳陽恒立冷氣設備股份有限公司技術質量部經理、總經理助理。趙明彪先生與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關系；未持有公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒。
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