首页 国产 亚洲 小说图片,337p人体粉嫩胞高清视频,久久精品国产72国产精,国产乱理伦片在线观看

新浪財經

S*ST華塑(000509)股權分置改革之保薦意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月08日 08:22 中國證券網
同人華塑股份有限公司股權分置改革之保薦意見書

保薦機構：
二○○八年一月
保薦機構聲明
1、本保薦意見所依據的文件、資料由同人華塑股份有限公司及其非流通股股東提供。有關資料提供方已對本保薦機構作出承諾：其所提供的為出具本保薦意見所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整，不存在任何可能導致本保薦意見失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。
2、本保薦意見是基于同人華塑股份有限公司及其非流通股股東均按照本次股權分置改革方案全面履行其所負有責任的假設而提出的，任何方案的調整或修改均可能使本保薦機構所發表的意見失效，除非本保薦機構補充和修改本保薦意見。
3、有關此次股權分置改革的詳情載于同人華塑股份有限公司董事會發布的公告中，提請投資者認真閱讀。本保薦機構在本保薦意見中僅對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得在A 股市場上的流通權而向流通A 股股東所作出對價安排的合理性進行了評價，上述評價供投資者參考，本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。
4、本保薦機構沒有委托或授權其他任何機構或個人提供未在本保薦意見中列載的信息或對本保薦意見做任何解釋或說明。
5、本保薦機構提醒投資者注意，本保薦意見不構成對同人華塑股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據本保薦意見所作出的投資決策而產生的任何風險，本保薦機構不承擔任何責任。
前 言
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》的精神，為了保持市場穩定發展、保護投資者特別是公眾投資者合法權益，進一步優化上市公司的法人治理環境，促進企業持續穩定發展，同人華塑股份有限公司全體非流通股股東提出進行股權分置改革工作的動議。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律法規的精神，受同人華塑股份有限公司董事會委托，國海證券有限責任公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，并就股權分置改革事項向董事會與全體股東提供如下保薦意見。
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本股權分置改革說明書中的含義如下：
同人華塑、本公司、公司 指 同人華塑股份有限公司(000509.SZ)
非流通股股東 指 本方案實施前，所持本公司的股份尚未在
交易所公開交易的股東
流通股股東 指 持有同人華塑流通A股的股東
鑫銀投資 指 濟南鑫銀投資有限公司
同人實業 指 山東同人實業有限公司
南充天益 指 南充天益資產投資管理公司
董事會 指 同人華塑股份有限公司董事會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
交易所、深交所 指 深圳證券交易所
登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
保薦機構、國海證券 指 國海證券有限責任公司
律師 指 山東安邦順意律師事務所
會計師 指 四川君和會計師事務所有限責任公司
元 指 人民幣元
一、公司不存在重大違法違規情形
經核查，截至本保薦意見書出具之日，同人華塑：
1、最近三年內沒有重大違法違規行為；
2、最近十二個月內沒有被證監會通報批評或交易所公開譴責的情況；
3、不存在因涉嫌違法違規而正在被證監會立案稽查的情況；
4、不存在公司股票涉嫌內幕交易或市場操縱的情況；
5、公司股票交易不存在其他異常情況。
二、同人華塑非流通股股東情況及所持股份狀態
同人華塑本次股權分置改革動議由非流通股股東鑫銀投資和南充天益提出，上述提議股東合并持有公司82,883,460股非流通股股份，占公司非流通股股份總數的83.57%。
鑫銀投資和南充天益所持非流通股份的無權屬爭議，未發生質押、凍結或托管情況。
三、實施股權分置改革方案對流通A股股東權益影響的評價
（一）同人華塑股權分置改革方案簡介
1、對價安排的形式及數量
公司以現有流通股本150,906,925股為基數，用資本公積金向全體流通股股東定向轉增股本，非流通股股東持有的非流通股份以此獲取流通權。按照股權分置改革說明書，本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持10股流通股將獲得4.15股轉增股份，相當于向流通股股東每10股直接送1.32股。轉增股本后，公司總股本增加至312,636,259股。自方案實施完成后首個交易日起，公司的非流通股份即獲得上市流通權。
2、法定承諾
同人華塑全體非流通股股東均遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》有關限售上市的規定。
（二）改革方案對公司流通股權益影響
1、對價水平理論分析
在一個股權分割的市場，股票價格包含了流通A股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期，即流通股的含權價值。股權分置改革打破了流通A股股東的穩定預期，公司的股票將由于全流通而被重新估值，所以為了保證流通股東所持股份的價值不受損失，原有非流通股東應向流通股東安排對價
2、對價標準的制定依據
對非流通股的估值可采用"折價比率定價法"。依據美國紐約大學Silber教授一份名為《受限制股票的折價》(“Discountonrestrictedstock”)的研究報告，報告的觀點是“企業在上市前的價值相當于企業上市后價值的65%”。而從已經股東大會批準的股權分置改革公司的方案來看，非流通股定價相對于流通股定價的比率在41.80%-78.41% 之間,考慮到公司未來的重組預期帶來股東價值的增長, 折價比率以75%計算，同人華塑停牌前的180日均價為7.75元/股，因此非流通股每股價值為5.81元。
對價標準的測算思路如下：流通股股東和非流通股股東按其持股成本調整股權分置改革后分別持有上市公司的股份數量和股份比例。
以公式來表述，上述對價計算原則為：
非流通股成本×非流通股股數＋公告前流通股持股成本×流通股股數＝改革實施后股票理論價格×總股本流通權價值＝（改革實施后股票理論價格－非流通股成本）×非流通股股數
支付股數＝流通權價值?改革實施后股票理論價格
對價比例＝支付股數?流通股股數
改革實施后股票理論價格＝（5.81*9910.30+7.75*15090.69）/25000.99=6.982元
流通權價值=（6.982-5.81）*9910.30=11589.92萬元
支付股數＝11589.92/6.982=1659.975萬股
對價比例=1659.975/15090.69=0.11
即流通股每10股得到1.10股。
3、股權分置改革后對公司流通A股股東權益影響的評價
（1）流通股股東在無需現金的情況下，每10股實際獲得4.15股轉增股份的對價股份，相當于向流通股股東每10股直接送1.32股，高于理論對價1.10股，流通股股東所持股份占公司總股本的比例由60.36%提高到68.30%。
（2）本次股權分置改革方案的程序體現了公開、公平、公正原則。本方案對價安排水平綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長遠利益，并有利于公司的發展和市場的穩定，充分保護了改革前后流通股股東的利益。
因此，保薦機構認為，為適應當前股權分置改革的大趨勢，避免公司被邊緣化的風險，同人華塑非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權，而向流通股股東支付的對價安排是合理的。公司采用定向轉增股本的股權分置改革方式，改善公司治理結構為目的，使同人華塑卸掉歷史包袱，步入快速的發展軌道。
四、實施改革方案對公司治理的影響
（一）方案實施前后的公司股本結構變化
公司以現有流通股本150,906,925股為基數，用資本公積金向全體流通股股東定向轉增股本，非流通股股東持有的非流通股份以此獲取流通權。按照股權分置改革說明書，本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持10股流通股將獲得4.15股轉增股份，相當于向流通股股東每10股直接送1.32股。
轉增股本后，公司總股本增加至312,636,259股。流通股股東所持股份占公司總股本的比例由60.36%提高到68.30%。
改革方案實施后股份結構變動表
改革前 改革后
股份數量 占總股本 股份數量 占總股本
（萬股） 比例 （萬股） 比例
一、未上市流 9910.30 39.64% 一、有限售條件的 9910.30 31.70%
通股份合計 - - 流通股合計
國家股 - - 國家持股
國有法人股 - - 國有法人持股
社會法人股 9910.30 39.64% 社會法人持股 9910.30 31.70%
境外法人股 - - 境外法人持股
二、流通股份 15090.69 60.36% 二、無限售條件的 21353.33 68.30%
合計 - - 流通股合計
A股 15090.69 60.36% A股 21353.33 68.30%
B股 - - B股
H股及其他 - - H股及其他
三、股份總數 25000.99 100.00% 三、股份總數 31263.63 100.00%
（二）方案實施前后對公司財務數據影響
若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司非流通股股東的持股數量將不變、持股比例將發生變動，流通股股東的持股數量和持股比例將發生變動；
公司的股本總數、每股收益、每股凈資產等財務指標將發生變動，但公司資產、負債、所有者權益、凈利潤、凈資產收益率等財務指標均不會因本次股權分置改革方案的實施而發生變動。
（三）實施改革方案對公司治理的影響
同人華塑此次股權分置改革將使公司股東之間的利益趨于一致，有助于形成統一的價值評判標準，有助于公司采用符合國際資本市場慣例的方式進行存量資源整合，促進公司的良性發展。公司股權制度將更加科學，有助于形成內部、外部相結合的多層次監督、約束和激勵機制，公司治理結構將更加合理，從而為公司的未來發展奠定更為堅實的基礎。
五、對股權分置改革相關文件的核查情況
國海證券已對與本次股權分置改革相關的協議、董事會決議、股權分置改革方案、獨立董事意見函、非流通股股東書面委托函等文件進行了核查，確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
六、保薦機構對股權分置改革方案相關承諾可行性分析
本次股權分置改革執行對價安排后，非流通股股東委托交易所和登記結算機構在承諾鎖定期內，對非流通股股東所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為非流通股股東履行承諾義務提供保證。保薦機構認為上述方式對保障非流通股股東履行其承諾是可行的。
同時，同人華塑非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。承諾人將嚴格履行在股權分置改革中作出的承諾，并對違約行為承擔相應的責任。
七、保薦機構有無可能影響其公正履行保薦職責的情形
經自查，截至本保薦意見書出具之日，國海證券不存在以下影響公正履行保薦職責的情形：
1、本保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有同人華塑的股份合計超過百分之七；
2、同人華塑及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有或者控制本保薦機構的股份合計超過百分之七；
3、本保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員持有同人華塑的股份、在同人華塑任職等可能影響其公正履行保薦職責的情形；
4、本保薦機構及大股東、實際控制人、重要關聯方為同人華塑提供擔�；蛉谫Y；
5、在同人華塑股權分置改革說明書公告的前兩日，本保薦機構、保薦代表人持有同人華塑流通股股份；在同人華塑股權分置改革說明書公告以前六個月內，本保薦機構、保薦代表人存在買賣同人華塑流通股股份的情況；
6、其他可能影響本保薦機構公正履行保薦職責的情形。
八、保薦機構認為應該說明的其他事項
1、股權分置改革與公司股東的利益切實相關，為維護自身權益，本保薦機構特別提請公司股東積極參與同人華塑相關股東會議并充分行使表決權；
2、本保薦意見旨在就本次股權分置改革程序是否公平、合理，做出獨立、公正、客觀的評價，雖然保薦機構對本次股權分置改革方案的合理性進行了評估，但并不構成對同人華塑的任何投資建議，對于投資者根據本保薦意見所做出的任何投資決策可能產生的風險，保薦機構不承擔任何責任；
3、本保薦機構特別提請各位股東及投資者認真閱讀與本次股權分置改革相關的法律意見書、股權分置改革說明書及相關信息披露資料，并在此基礎上對本次股權分置改革可能涉及到的風險進行理性分析，做出自我判斷；
4、本保薦機構特別提請同人華塑流通A股股東注意，同人華塑股權分置改革方案的實施存在以下風險：
（1）無法得到臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險
本公司股權分置改革方案需參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。
處理方案：改革方案如果未獲臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，非流通股股東計劃在三個月后，按有關規定重新提出股權分置改革動議。
（2）部分非流通股股東未明確表示同意參加股權分置改革的風險和處理方案截至本股權分置說明書簽署之日，本公司董事會已收到2家非流通股股股東同意參加股權分置改革的聲明和承諾函，該部分非流通股股東合計控制公司82,883,460股非流通股，占公司非流通股份總數的83.57%，占公司總股本的33.16%；有23家非流通股股東未明確表示同意本股權分置改革方案，該部分股東合計持有公司16,219,500股非流通股份，占非流通股份總數的16.43%。
處理方案：公司董事會將盡最大努力爭取在本次相關股東會議網絡投票前取得全部非流通股股東簽署的同意參加公司股權分置改革的聲明和承諾函。
（3）股價波動的風險
股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，公司存在股票價格較大幅度波動的風險，特別提請投資者充分關注。
5、濟南鑫銀投資（以下簡稱“鑫銀投資”）有限公司所持本公司62,915,700股，占公司總股本25.17%，該等股權的性質為社會法人股，鑫銀投資參與股改無需取得山東省國有資產監督管理委員會備案或相應的批文。
6、由于本次股權分置改革尚需取得相關財務報告的審計報告，公司董事會將根據相關財務報告的審計報告完成進程公告本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議日、股權登記日和網絡投票日期等相關日程安排。
九、保薦結論
綜上所述，在同人華塑及其非流通股股東提供的有關資料和說明真實、準確、完整的前提下，本保薦機構認為：同人華塑本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；本次股權分置改革遵循市場化原則，對價安排合理；本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益；非流通股股東有能力執行對價安排、有能力履行承諾事項。
公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定�；谏鲜隼碛�，本保薦機構愿意推薦同人華塑進行股權分置改革。
十、保薦機構和保薦代表人的聯系地址、電話
保薦機構：國海證券有限責任公司
注冊地址：廣西南寧市濱湖路46號
法定代表人：張雅鋒
保薦代表人：范文明
項目主辦人：曾以剛
聯系人：文倩
聯系地址：深圳市福田區竹子林四路紫竹七道光大銀行大廈32樓
郵政編碼：518040
聯系電話：0755-83716913，83716994
聯系傳真：0755-83716840
十一、備查文件
1、股權分置改革說明書
2、保薦協議
3、非流通股股東關于同意進行股權分置改革的函
4、非流通股股東關于股權分置改革的承諾函
5、法律意見書
6、保密協議
7、獨立董事意見函
法定代表人或授權代表：孫小堅
保薦代表人簽字：范文明
國海證券有限責任公司
2008年1月6日
【 新浪財經吧 】
Powered By Google 【我的2008：每周110,000現金等你拿】
·《對話城市》直播中國 ·新浪特許頻道免責公告 ·企業郵箱換新顏 ·郵箱大獎等你拿
不支持Flash
不支持Flash