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新浪財經

中國船舶(600150)關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月07日 22:07 中國證券網
中國船舶工業股份有限公司關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示
●交易內容：公司全資子公司上海外高橋造船有限公司（以下簡稱“外高橋造船”）與公司實際控制人中國船舶工業集團公司（以下簡稱“中船集團”）簽署了《中國船舶工業集團公司和上海外高橋造船有限公司關于轉讓上海江南長興造船有限責任公司股權的協議書》（以下簡稱“轉讓協議”）（上海江南長興造船有限責任公司以下簡稱“長興造船”）。
●關聯人回避事宜：根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易已構成關聯交易。公司第四屆董事會第五次會議審議該預案時，關聯董事陳小津、聶成根、路小彥、譚作鈞、孫云飛、吳迪、郭錫文已回避表決。本次交易還需公司股東大會審議批準，中船集團及其他關聯股東將在股東大會上對上述預案予以回避表決。
●提請投資者注意事項：本次交易已聘請北京中企華資產評估有限責任公司對本次交易的相關資產進行評估。具體交易價格以經國資委備案的最終評估結果為準。
一、關聯交易概述
以協議條款與條件為前提，外高橋造船向中船集團收購其所持有的長興造船65% 的股權。收購資金由外高橋造船以負債方式落實。
二、關聯方介紹
1、出售方：中國船舶工業集團公司
注冊地址：上海市浦東新區浦東大道一號
法定代表人：陳小津
企業性質：全民所有制企業
注冊資本：6，374，300，000元（人民幣）
成立日期：1999 年6月29日
經營范圍：國有資產投資、經營管理；船舶、海洋工程項目的投資；艦船水上水下武器裝備、民用船舶、船用設備、海洋工程設備、機械電子設備的研究、設計、開發、制造、修理、租賃、銷售；
船用技術、設備轉化為陸用技術、設備的技術開發；外輪修理；物業管理；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務；
經營對銷貿易和轉口貿易；承包境外船舶工程及境內國際招標工程；
對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢。
2、購買方：上海外高橋造船有限公司
注冊地址：上海浦東新區外高橋洲海路3001號
法定代表人：吳迪
企業性質：一人有限責任公司（法人獨資）
注冊資本：2，860，000，000元（人民幣）
成立日期：1999 年5月27日
經營范圍：船舶、港口機械、起重運輸機械、壓力容器、冶金礦山設備、水利電力設備、石油化工設備、鋼結構件的設計制造修理；海洋工程、建筑橋梁、機電成套工程，船舶相關材料、設備的銷售，經營本企業自產產品及技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外），經營進料加工和“三來一補”業務，及以上相關業務的咨詢服務（以上涉及許可經營的憑許可證經營）。
3、關聯交易各方關系
外高橋造船為本公司的全資子公司，而中船集團是本公司的控股股東，中船集團與外高橋造船屬于關聯方。關聯關系如下圖所示：
三、本次關聯交易標的介紹
本次關聯交易標的為中船集團所持長興造船65％的股權。
長興造船的基本情況
公司名稱：上海江南長興造船有限責任公司
注冊地址：浦東大道一號2202室
法人代表：陳民俊
公司性質：有限責任公司（國有控股）
注冊資本：人民幣2，309，107，692元（人民幣）
經營范圍：船舶、船用設備、港口機械、機械電子設備、冶金礦山設備、水利電力設備、石油化工設備、鋼結構的銷售、設計、制造、修理及以上自有設備的租賃，船舶、船用設備、海洋工程項目的投資，從事貨物及技術的進出口業務，造船和鋼結構專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢（涉及許可經營的憑許可證經營）。
該公司由中船集團和寶鋼集團共同投資組成，其中中船集團以中船集團長興造船基地一期工程一號線項目的有關總資產增資 150，092萬元，占總股本65% ；寶鋼集團以現金增資80，818.7692 萬元，占總股本的35% 。該公司坐落于上海長興島，建設用地面積170.80萬平方米，擁有岸線1322 米。該公司從2005 年6月正式開工建設，計劃于2008 年底建成，并實現交船和盈利。預計該公司將于2010年達產，達到年造船332萬載重噸。
目前主要生產設施有：船塢2座，一號塢長520米，寬76米，標高－6.8米，配備600噸門式起重機2臺。二號塢長510米，寬106米，標高－6.8米，配備600噸門式起重機2臺。三個泊位的舾裝碼頭和一個共用的材料碼頭。
該公司采取邊建設邊生產的模式，在建設中利用現有的條件提前開展生產經營，首艘船的開工時間為2007 年5月，目前在建6艘，預計2008 年年底前交船3艘以上。
截止2007年10月31日，該公司經審計的總資產80.589 億元，凈資產22.935 億元，尚未產生收入。
四、本次交易主要內容和定價原則
本次交易評估基準日為2007年10月31日，交易價格以經國資委備案的評估結果為準。經評估，中船集團所持長興造船65%股權的價值為228523.91萬元，該評估結果尚需國務院國資委備案。根據《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發[2005]60號）的規定，自評估基準日至長興造船關于股東變更的工商登記完成日上一月最后一日期間，長興造船所產生的利潤或虧損，由前述工商登記完成日前長興造船的股東享有或承擔。付款方式為分期付款，其中30% 首付款于轉讓協議生效之日起5日內支付，70% 的余款于轉讓協議生效后12個月內支付。收購資金由外高橋造船先以負債方式解決。
五、協議生效條件
轉讓協議須滿足以下全部條件方能生效：
（1）、經雙方法定代表人或授權代表簽字，加蓋公司公章。
（2）、上海外高橋造船有限公司董事會審議批準本次交易。
（3）、中國船舶工業股份有限公司董事會和股東大會批準本次交易。
（4）、評估結果報國務院國資委備案。
（5）、轉讓協議經國防科工委和國資委批準。
上述生效條件全部滿足之日為轉讓協議的生效日。
六、本次交易對公司的影響
1、 避免同業競爭，實施中船集團核心民品整體上市的戰略
根據中船集團在2007年5月所作的承諾：為避免同業競爭，在條件成熟時，優先向中國船舶轉讓中船集團的核心民品造船資產。隨著長興造船的逐步推進，長興造船和外高橋之間的潛在同業競爭問題將會逐步顯現，因此，本次收購是中船集團履行承諾避免同業競爭進一步提升公司治理的需要，同時也是中船集團核心民品主業整體上市的戰略需要。
2、 將外高橋造船打造成國內最大、全球第二大的造船企業，鞏固和提升本公司的行業地位歷史經驗表明，現代造船必須走大規模、批量化、總裝化生產的道路。本次交易完成后，外高橋和長興造船合計的產能將達到700萬載重噸左右，外高橋將成為僅次于韓國現代重工的全球第二大、國內最大的造船企業。外高橋和長興造船合計將擁有岸線超過2.8公里，30萬噸級的船塢4個，600噸以上大型龍門起重機8個，舾裝碼頭6個，材料碼頭2個，資源條件及硬件設施與日韓等國的大型造船企業相當。外高橋造船在大型散貨船、油輪領域的優勢進一步加強，國內國際行業地位得到進一步的鞏固和提升，也符合中國船舶“打造我國船舶工業的旗艦公司”的發展目標。
3、 實現外延擴張與內涵發展的結合，發揮規模經濟效應和協同效應，進一步提升公司核心競爭力本次交易完成后，借助外延擴張模式，將快速擴大外高橋造船的產能規模，同時外高橋造船的品牌和先進的管理技術將全面嫁接到長興造船，實現低成本擴張；而長興造船先進的造船設施以及主要來自于江南造船集團的生產經營團隊將與外高橋造船實現互補；在外高橋造船的統一運作下，通過采購、銷售、生產、研發、人員、管理、品牌、文化方面的整合，發揮規模經濟效應和協同效應，將進一步提升企業的核心競爭力。例如，雙方可以共享采購和銷售渠道實行整體采購、整體銷售，提升談判地位、節約管理費用；共享信息系統、重大的生產設備和工裝，減少運營保障的成本；共享設計和工法研究的成果，減少研發成本；同時可以通過機構整合，提高人均效率，可以大幅減少管理成本。
4、 提升盈利能力，為股東創造更多的價值
本次收購在宏觀上順應了造船行業向中國轉移的國際行業發展趨勢，有利于把握當前我國造船業大發展的歷史機遇和有利的行業景氣度，在微觀上可以實現協同效應與規模效應的釋放，可以進一步提升外高橋造船和本公司的利潤規模與盈利能力，為股東創造更多的價值。預計長興造船2008年底前可實現竣工、交船并盈利；公司預計2008年交船3艘以上；2009年交船9艘以上，產量超過200萬載重噸；2010年達產，產量達到332萬載重噸。
七、本次交易的風險分析
受內外部環境的影響，實施本次收購尚面臨以下風險：
1、 行業周期風險
長興造船的業務與世界航運業和船舶市場的景氣度密切相關，目前世界航運業和船舶市場高度繁榮，盡管長興造船的訂單也比較飽滿，但從長期來看，船舶行業仍然會呈周期性波動，如果未來景氣度下降，收購導致的產能增加會對公司經營形成一定的影響。
2、原材料及配套產品價格波動風險
近幾年，造船行業所需的中厚鋼板、鑄件、鍛件等原材料價格均有一定幅度的上升，同時大型船用配套設備和關鍵零部件生產能力仍然不足。如果這些原材料、配套產品長時間供不應求，可能會影響長興造船的生產能力和盈利能力的提升。
3、 匯率風險
目前長興造船的手持船舶訂單中均為以美元計價的出口船舶合同，雖然采用了一些措施來規避風險，但如未來人民幣升值幅度超過預期，人民幣升值仍將會對業績形成一定的影響。
4、整合風險
本次交易完成后能否實現協同效應取決于外高橋造船和長興造船的整合情況，而整合涉及人員、管理和企業文化的調整，如果整合的具體措施得不到有效實施，則可能影響長興造船預期效率的實現。
外高橋造船作為目前國內最大最先進的造船企業擁有先進的管理經驗和領先的市場地位，考慮到長興造船2008年即將建成并實現交船、手持訂單相對飽滿、匯率和原材料漲價風險在接單時已做考慮且在日常經營中已采取相應的對策，同時，外高橋造船與長興造船在產品定位、經營模式、企業文化等方面基本相似，地理位置隔江相望，本次交易完成后兩個公司統一運作的條件較為成熟，因此，本次交易的有關風險在總體上可控。
八、獨立董事意見
公司事前已就上述預案及其涉及關聯交易的情況通知了獨立董事，并提供了相關資料和進行了必要的溝通。
獨立董事審閱了相關資料后，已了解到本次交易行為屬關聯交易，同意將上述預案提交董事會審議。
獨立董事認為：本次交易有利于公司鞏固其在大型散貨輪、油輪制造領域的地位，并通過合理整合造船資源，減少同業競爭，進一步做大做強。本次交易公開、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。選聘為本次交易提供相關評估服務的中介機構程序合規，評估中介機構能夠勝任相關工作，并在工作過程中能保持獨立性，資產評估假設前提和評估結論合理，評估方法選取適當，對擬收購資產的定價合理。本次交易的表決審批程序合法，公司關聯董事就相關預案的表決已進行了回避，符合《上海證券交易所股票上市規則》和有關法律、法規、《公司章程》的相關規定。同意將此預案提交公司股東大會審議批準。
九、董事會提交股東大會批準事項
1、同意外高橋造船收購上海江南長興造船公司65% 股權的預案。
2、同意由外高橋造船在本預案的框架范圍內全權辦理與本次交易相關的事宜。
十、備查文件
1、公司第四屆董事會第五次會議決議；
2、獨立董事意見。
中國船舶工業股份有限公司董事會
2008年1月8日
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