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廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣宇集團(tuán)股份有限公司用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目黃山江南新城的自籌資金事項(xiàng)的保薦意見書
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“我公司”）作為廣宇集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣宇集團(tuán)”）首次公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定和《廣發(fā)證券股份有限公司與廣宇集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票保薦協(xié)議》等文件的有關(guān)約定，就廣宇集團(tuán)第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”）擬審議的《關(guān)于將募集資金用于置換黃山江南新城項(xiàng)目前期投資的議案》所涉及的事項(xiàng)，經(jīng)審慎盡職調(diào)查，發(fā)表如下獨(dú)立保薦意見：
一、廣宇集團(tuán)在本次首次公開發(fā)行股票的《招股說(shuō)明書》中對(duì)募集資金投向的承諾經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2007]77號(hào)文核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，廣宇集團(tuán)由我公司采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售和網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式發(fā)行人民幣普通股(A股)股票63,000,000股，每股發(fā)行價(jià)為10.80元，應(yīng)募集資金總額為680,400,000.00元，扣除主承銷商承銷傭金及保薦費(fèi)20,412,000.00元后，我公司于2007年4月24日劃入公司開立在中國(guó)工商銀行之江支行的人民幣賬戶（賬號(hào)1202022939999971430）659,988,000.00元，另扣減其余發(fā)行費(fèi)用11,053,428.00元后募集資金凈額為648,934,572.00元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證，并出具信會(huì)師報(bào)字（2007）第22520號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
廣宇集團(tuán)本次發(fā)行后，將根據(jù)公司整體規(guī)劃，按項(xiàng)目的輕重緩急，將募集資金全部投向杭州西城年華項(xiàng)目、黃山江南新城項(xiàng)目、肇慶星湖名郡項(xiàng)目共3個(gè)項(xiàng)目。上述3個(gè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資375,609.05萬(wàn)元，截止2006年12月31日已完成投資174,409.84萬(wàn)元，尚需投資201,199.21萬(wàn)元。其中, 對(duì)黃山江南新城項(xiàng)目的承諾投資情況如下：
黃山江南新城項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資133,667.03萬(wàn)元，截止2006年12月31日已完成投資47,579.91萬(wàn)元，尚需投資86,087.12萬(wàn)元，募集資金投資17,000.00萬(wàn)元。
二、我公司關(guān)于廣宇集團(tuán)股份有限公司用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目黃山江南新城自籌資金事項(xiàng)的保薦意見1、根據(jù)廣宇集團(tuán)提供的數(shù)據(jù)和我們的審慎調(diào)查，2007 年1月1日至2007年12月31日期間，黃山廣宇實(shí)際通過(guò)自籌資金向募集資金投資項(xiàng)目黃山江南新城投資14,057.82萬(wàn)元，均為項(xiàng)目工程款支出。上述調(diào)查結(jié)果與立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的信會(huì)師報(bào)字[2008]第10013號(hào)《關(guān)于廣宇集團(tuán)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》所反映的情況一致。
2、廣宇集團(tuán)二屆七次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于增加黃山廣宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司注冊(cè)資本的議案》，同意增加黃山廣宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“黃山廣宇”）注冊(cè)資本19,000萬(wàn)元，公司按90%股權(quán)比例增資17,100萬(wàn)元（其中17,000萬(wàn)元以募集資金增資，100萬(wàn)元以公司自有資金增資），本次增資后黃山廣宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司注冊(cè)資本將變更為26,000萬(wàn)元。此次增資尚須黃山廣宇股東會(huì)決議通過(guò)，并在工商管理部門辦理相關(guān)手續(xù)。
3、廣宇集團(tuán)按募集資金投入計(jì)劃對(duì)黃山廣宇增資17,100萬(wàn)元。經(jīng)公司二屆七次董事會(huì)審議，同意將預(yù)先已投入黃山江南新城項(xiàng)目14,057.82萬(wàn)元的90%部分，即12，652.038萬(wàn)元自籌資金與本次募集資金置換。
4、該等置換行為未違反廣宇集團(tuán)本次首次公開發(fā)行股票的《招股說(shuō)明書》中募集資金投向的承諾且未違反《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定。
5、本次置換行為目的主要為加快資金周轉(zhuǎn)和使用效率,廣宇集團(tuán)管理當(dāng)局在決定本次置換事宜前，與我公司進(jìn)行了充分溝通，且將按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的要求，履行法定程序的審議并進(jìn)行信息披露。
我們認(rèn)為，廣宇集團(tuán)本次募集資金使用的置換行為是真實(shí)、合規(guī)的。
保薦代表人： 蔡鐵征 尤凌燕
保薦機(jī)構(gòu)：廣發(fā)證券股份有限公司
2008年1月7日
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