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| 1.第一節 重要聲明與提示 |
| 2.第二節 緒言 |
| 3.第三節 發行條款 |
| 4.第四節 債券的發行與上市 |
| 5.第五節 發行人基本情況 |
| 6.第六節 債券的擔保情況 |
| 7.第七節 其他重要事項 |
| 8.第八節 董事會上市承諾 |
| 9.第九節 保薦機構及保薦意見 |
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上海汽車集團股份有限公司公司債券上市公告書
第一節 重要聲明與提示
二零零八年一月七日
概 覽
債券簡稱：08上汽債
債券代碼：126008
債券發行量：630,000萬元（630萬手）
債券上市量：630,000萬元（630萬手）
債券發行人：上海汽車集團股份有限公司（以下簡稱“上海汽車”、“本公司”、“公司”或“發行人”)
債券上市地點：上海證券交易所
債券上市時間：2008年1月8日
債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
上市保薦人：中國國際金融有限公司
債券的擔保人：上海汽車工業（集團）總公司（以下簡稱“上汽集團”）
資信評級機構：中誠信證券評估有限公司
信用級別：AAA級
1、本公司全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、“08上汽債”為實名制記賬式債券，發行總額630,000萬元，期限為6年，利率為固定利率，票面年利率為0.8%，按年付息，自2007年12月19日起計息，到期日為2013年12月19日，兌付日期為到期日2013年12月19日之后的5個工作日。
3、“08上汽債”以現券方式在上海證券交易所上市交易，債券簡稱“08上汽債”，交易代碼“126008”，上市總額630,000萬元，現券交易以手為單位（1手＝1000元面值）。
4、“08上汽債”按證券賬戶托管方式進行交易。
5、根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本債券所獲利息收入應繳納的所得稅由投資者承擔。
6、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、上海證券交易所、其他政府機關對本次債券上市所做的任何決定或意見，均不構成對本債券的價值、收益及兌付做出實質性判斷或任何保證。
7、本公司提請廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2007年12月17日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《上海汽車集團股份有限公司認股權和債券分離交易的可轉換公司債券募集說明書摘要》，及刊載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn ）的募集說明書全文。
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第二節 緒言
本上市公告書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規則（2007年修訂版）》以及其他相關法律法規的規定編制。
經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]459號文核準，公司于2007年12月19日公開發行了630,000萬元認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱“分離交易可轉債”），每張面值100元，發行總額630,000萬元。
經上海證券交易所上證上字[2008]2號文同意，公司630,000萬元分離交易可轉債中的公司債券將于2008年1月8日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“08上汽債”，債券代碼“126008”。
公司已于2007年12月17日同時在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登了《上海汽車集團股份有限公司認股權和債券分離交易的可轉換公司債券募集說明書摘要》。本次發行分離交易可轉債的募集說明書全文可以在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn 查詢。
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第三節 發行條款
一、發行人
上海汽車集團股份有限公司
二、發行規模
本次發行的分離交易可轉債為630,000萬元，即6,300萬張。每張債券的認購人可以無償獲得公司派發的認股權證3.6份，認股權證共計發行22,680萬份。
三、發行面值
本次發行的公司債券按面值發行，每張面值100元，所附的認股權證按比例無償向債券認購人派發。
四、債券上市的起止日期
2008年1月8日至2013年12月19日。
五、債券利率及利息支付
本次發行的公司債券按票面金額計息，計息起始日為公司債券發行日（即2007年12月19日），票面利率為0.8%。
本次發行的公司債券首次付息日為發行日的次年當日（即2008年12月19日），以后每年的該日（即12月19日）為當年付息日。付息債權登記日為每年付息日的前一交易日。發行人將于每年付息債權登記日后的5個交易日內完成付息工作。在付息債權登記日當日上海證券交易所收市后，登記在冊的上海汽車公司債券持有人均有權獲得當年的上海汽車公司債券利息。
六、到期日及兌付日期
本次發行的分離交易可轉債的到期日為2013年12月19日，兌付日期為到期日2013年12月19日之后的5個交易日。
七、債券回售條款
如果本次發行所募集資金的使用與本公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，根據證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或被證監會認定為改變募集資金用途的，債券持有人擁有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售債券的權利。
八、擔保事項
本次發行的分離交易可轉債由上汽集團提供無條件不可撤銷的連帶責任保證。擔保范圍為：本次發行的分離交易可轉債本金，以及由該款項產生的利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用以及其他應支付的費用。保證期間為債券存續期及債券到期之日起六個月。
九、本次募集資金用途
本次分離交易可轉債債券募集資金投向如下：
1、乘用車自主品牌建設中的以下投向：
（1）自主品牌整車建設的自主品牌建設一期、運動型多用途乘用車；
（2）技術中心建設的技術中心一期；
2、增資上汽財務公司；
3、償還金融機構貸款。
如本次分離交易可轉債募集資金到位時間與募集資金投向的時間安排不一致，公司可根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。本次募集資金到位后，公司將按上述用途資金需求的輕重緩急安排募集資金使用。
十、公司債券的評級情況
公司聘請了中誠信證券評估有限公司對本次發行的分離交易可轉債進行資信評級，評級結果為最高級AAA 級。
十一、債券持有人會議規則
為了保護分離交易可轉債持有人的合法權益，規范債券持有人會議的召開程序及職權行使，根據《公司法》、《證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規及其他規范性文件的要求，本公司董事會已制定了債券持有人會議規則，約定了債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件等。主要內容如下：
1、有下列情形之一的，發行人董事會應在接到通知后兩個月內召集債券持有人會議：
（1）擬變更募集說明書的約定；
（2）發行人不能按期支付本息；
（3）發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；
（4）保證人或者擔保物發生重大變化；
（5）其他影響債券持有人重大權益的事項。
2、債券持有人會議的召集
（1）債券持有人會議由發行人董事會負責召集和主持；
（2）發行人董事會應于會議召開前15日以公告形式向全體債券持有人及有關出席對象發出會議通知。會議通知應注明開會的具體時間、地點、內容、方式等事項，上述事項由公司董事會確定。
3、債券持有人會議的出席人員
（1）除法律、法規另有規定外，債券持有人有權出席或者委托代理人出席債券持有人會議，并行使表決權；
（2）公司董事、監事、董事會秘書；
（3）公司高級管理人員及其他重要關聯方可以列席債券持有人會議。
公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。
4、債券持有人會議的程序
（1）首先由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監票人，然后由會議主持人宣讀提案，經討論后進行表決，經律師見證后形成債券持有人會議決議；
（2）債券持有人會議由公司董事長主持。在公司董事長未能主持大會的情況下，由副董事長主持；如果公司董事長和副董事長均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額50%以上多數（不含50%）選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人；
（3）召集人應當制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
5、債券持有人會議的表決與決議
（1）債券持有人會議進行表決時，以債券最低面額為一表決權；
（2）債券持有人會議采取記名方式進行投票表決；
（3）債券持有人會議須經出席會議的三分之二以上債券面值總額的持有人同意方能形成有效決議；
（4）債券持有人會議的各項提案或同一項提案內并列的各項議題應當分開審議、逐項表決；
（5）債券持有人會議決議經表決通過后生效，但其中需中國證監會或其他有權機構批準的，自批準之日或相關批準另行確定的日期起生效；
（6）除非另有明確約定對反對者或未參加會議者進行特別補償外，決議對全體債券持有人具有同等效力；
（7）債券持有人會議做出決議后，公司董事會以公告形式通知債券持有人，并負責執行會議決議。
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第四節 債券的發行與上市
一、債券的發行
經中國證監會證監發行字[2007]459號文核準，公司于2007年12月19日公開發行了630,000萬元分離交易可轉債，每張面值100元，發行總額630,000萬元。
本次分離交易可轉債發行向原股東全額優先配售，原股東放棄配售部分將采取網下向機構投資者利率詢價配售與網上資金申購相結合的方式進行。
本次分離交易可轉債發行結果如下表所示：
項目 中簽率/配售比例 本次發行票面利率對 配售數量（手）
應有效申購（手）
無限售條件流通股股東 100% 658,722 658,722
有限售條件流通股股東 100% 1,400,000 1,400,000
網上公眾投資者 0.50512098% 169,978,290 858,596
網下機構投資者 0.5051% 669,650,000 3,382,682
合計 841,687,012 6,300,000
本次發行的公司債券前十名持有人情況如下：
序 債券持有人名稱 持有債券數 持債
號 量（張） 比例
1 上海汽車工業（集團）總公司 14,000,000 22.22%
2 中信證券股份有限公司 1,111,270 1.76%
3 泰康人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－019L 555,640 0.88%
－FH002滬
4 泰康人壽保險股份有限公司－萬能－個險萬能 555,640 0.88%
5 華泰資產管理有限公司－中短債投資產品 548,080 0.87%
6 航天科技財務有限責任公司 487,420 0.77%
7 國際金融－渣打－CITIGROUPGLOBALMARKETS 485,730 0.77%
LIMITED
8 中國建設銀行－華寶興業行業精選股票型證券投資基金 481,210 0.76%
9 泰康人壽保險股份有限公司－傳統－普通保險產品－019L－ 429,580 0.68%
CT001滬
10 興業銀行股份有限公司－興業趨勢投資混合型證券投資基金 384,680 0.61%
本次發行的分離交易可轉債募集資金630,000萬元，已于2007年12月25日匯入發行人專項存儲賬戶（開戶銀行：中國工商銀行上海市天目東路支行；賬戶號：1001215519300283055）。德勤華永會計師事務所有限公司于2007年12月26日對此出具了驗資報告。
二、公司債券和認股權證的分離
本公司分離交易可轉債中的公司債券及認股權證將分離上市，請投資者查閱同日公告的上海汽車認股權證上市公告書。
三、債券的存管
2007年12月26日，本公司已與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了分離交易可轉債中公司債券的登記存管事宜，實現集中存管。
四、債券的上市
經上海證券交易所上證上字[2008]2號文同意，公司630,000萬元分離交易可轉債中的公司債券將于2008年1月8日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“08上汽債”，債券代碼“126008”。
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第五節 發行人基本情況
一、發行人基本情況
法定名稱：上海汽車集團股份有限公司
英文名稱：SAICMotorCorporationLimited
注冊地址：中國上海市浦東張江高科技園區碧波路25號
股票上市地：上海證券交易所
股票簡稱：上海汽車
股票代碼：600104
法定代表人：胡茂元
辦公地址：中國上海市浦東張江高科技園區松濤路563號A 幢5層
電 話：021-50803757，021-50803808-7215
傳 真：021-50803780
郵政編碼：201203
公司網址：http://www.saicmotor.com
二、發行人股本結構
截至2007年6月30日，公司股本總額為6,551,029,090股，前十名股東持股數量、股份性質及股份限售情況如下表：
序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例
1 上海汽車工業（集團）總公司 5,491,549,456 83.83%
2 交通銀行－華夏藍籌核心混合型證 47,664,505 0.73%
券投資基金（LOF）
3 全國社保基金一零八組合 36,500,000 0.56%
4 全國社保基金一零三組合 28,810,710 0.44%
5 全國社保基金一零二組合 28,793,292 0.44%
6 中國建設銀行－華夏紅利混合型開 27,709,708 0.42%
放式證券投資基金
7 中國銀行－嘉實穩健開放式證券投 26,168,087 0.40%
資基金
8 裕陽證券投資基金 24,190,000 0.37%
9 中國工商銀行－博時精選股票證券 23,189,516 0.35%
投資基金
10 中國建設銀行－博時主題行業股票 22,000,000 0.34%
證券投資基金
================續上表=========================
序號 股東名稱 股份性質
國家股
5,070,277,502股為有
1 上海汽車工業（集團）總公司 限售條件流通股，
421,271,954股為無限
售條件流通股
2 交通銀行－華夏藍籌核心混合型證 無限售條件流通股
券投資基金（LOF）
3 全國社保基金一零八組合 無限售條件流通股
4 全國社保基金一零三組合 無限售條件流通股
5 全國社保基金一零二組合 無限售條件流通股
6 中國建設銀行－華夏紅利混合型開 無限售條件流通股
放式證券投資基金
7 中國銀行－嘉實穩健開放式證券投 無限售條件流通股
資基金
8 裕陽證券投資基金 無限售條件流通股
9 中國工商銀行－博時精選股票證券 無限售條件流通股
投資基金
10 中國建設銀行－博時主題行業股票 無限售條件流通股
證券投資基金
注：公司有限售條件股票全部由公司的控股股東上汽集團持有。自2007年10月24日起，上海汽車工業（集團）總公司持有的有限售條件股份中的163,799,954股已開始上市流通。
三、發行人主營業務情況
公司主要產品及服務包括整車、與整車開發密切相關的零部件和金融服務。
公司整車產品包括乘用車和商用車。與整車開發密切相關的零部件產品主要包括動力總成系統、汽車底盤系統、汽車電子系統。
公司金融服務通過上海汽車集團財務有限責任公司提供，包括對上海汽車內的成員單位辦理財務顧問和融資業務，協助成員單位實現交易款項的收付，辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資等，并通過上汽通用汽車金融有限責任公司向汽車經銷商和最終用戶提供汽車消費貸款。
四、發行人近三年及一期的財務數據概況
1、2004－2006年簡要合并財務報表
簡要合并資產負債表
單位：元
項目 2006.12.31 2005.12.31
資產：
流動資產合計 49,868,166,515.27 6,513,363,374.01
長期投資合計 2,009,644,497.40 4,281,259,338.30
固定資產合計 32,976,097,840.70 3,606,075,322.97
無形資產及其他資產合計 1,568,803,366.11 194,151,535.87
資產總計 86,422,712,219.48 14,594,849,571.15
負債及股東權益：
流動負債合計 43,978,282,742.86 2,660,727,931.61
長期負債合計 5,439,914,574.59 192,334,277.00
遞延稅款貸項 3,817,071.93 7,624,118.59
負債合計 49,422,014,389.38 2,860,686,327.20
少數股東權益 5,352,984,960.61 78,817,214.28
股東權益合計 31,647,712,869.49 11,655,346,029.67
負債和股東權益總計 86,422,712,219.48 14,594,849,571.15
================續上表=========================
項目 2004.12.31
資產：
流動資產合計 5,944,676,477.96
長期投資合計 4,658,184,127.40
固定資產合計 3,207,183,064.77
無形資產及其他資產合計 187,753,813.91
資產總計 13,997,797,484.04
負債及股東權益：
流動負債合計 2,443,520,605.99
長期負債合計 76,520,931.67
遞延稅款貸項 11,431,165.25
負債合計 2,531,472,702.91
少數股東權益 86,918,343.73
股東權益合計 11,379,406,437.40
負債和股東權益總計 13,997,797,484.04
簡要合并利潤表
單位：元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入 30,502,982,127.49 6,388,689,053.95 7,490,515,393.02
主營業務利潤 5,065,847,652.43 1,160,671,877.37 1,899,384,479.63
營業利潤 887,089,585.12 172,924,506.61 542,937,210.56
利潤總額 1,508,081,032.94 1,160,022,333.75 2,072,128,684.67
凈利潤 1,424,919,964.69 1,104,621,764.73 1,978,089,244.63
可供分配的利潤 3,154,696,921.35 2,677,585,977.05 3,159,276,894.25
可供股東分配的利潤 2,900,424,706.06 2,437,386,141.76 2,737,233,830.16
未分配利潤 1,947,505,557.71 1,600,894,912.16 1,572,964,212.32
簡要合并現金流量表
單位：元
項目 2006年度 2005年度
經營活動產生的現金流量凈額 6,835,789,165.72 648,090,634.03
投資活動產生的現金流量凈額 -2,692,777,643.49 905,525,324.81
籌資活動產生的現金流量凈額 10,926,804,393.21 -592,623,188.12
匯率變動對現金的影響 35,231,794.74 -4,767,371.23
現金及現金等價物凈增加額 15,105,047,710.18 956,225,399.49
================續上表=========================
項目 2004年度
經營活動產生的現金流量凈額 287,134,317.41
投資活動產生的現金流量凈額 -100,993,468.42
籌資活動產生的現金流量凈額 -530,621,816.06
匯率變動對現金的影響 592,884.95
現金及現金等價物凈增加額 -343,888,082.12
2、2007年上半年簡要合并財務報表（未經審計）
簡要合并資產負債表
單位：元
項目 2007.6.30 2007.1.1
資產：
流動資產合計 39,511,295,969.38 33,408,020,791.43
非流動資產合計 46,077,814,097.36 45,683,271,750.60
資產總計 85,589,110,066.74 79,091,292,542.03
負債及股東權益：
流動負債合計 37,969,983,628.60 34,880,384,350.86
非流動負債合計 6,939,460,802.84 6,671,877,420.07
負債合計 44,909,444,431.44 41,552,261,770.93
歸屬于母公司所有者權益合計 34,956,057,898.34 32,199,262,810.49
少數股東權益 5,723,607,736.96 5,339,767,960.61
所有者權益合計 40,679,665,635.30 37,539,030,771.10
負債和所有者權益總計 85,589,110,066.74 79,091,292,542.03
簡要合并利潤表
單位：元
項目 2007年1-6月 2006年1-6月
營業總收入 51,067,348,750.96 2,218,017,944.33
營業總成本 51,101,714,417.60 2,253,279,904.73
營業利潤（虧損以“-”號填列） 3,442,903,469.94 595,356,368.59
利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 3,418,115,168.51 609,448,607.65
凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 3,149,044,728.06 596,853,868.96
簡要合并現金流量表
單位：元
項目 2007年1-6月 2006年1-6月
經營活動產生的現金流量凈額 4,682,011,069.05 256,236,829.84
投資活動產生的現金流量凈額 -1,093,531,610.22 824,057,638.30
籌資活動產生的現金流量凈額 414,119,728.82 -836,494,934.38
匯率變動對現金及現金等價物的影響 -10,032,977.73
現金及現金等價物凈增加額 3,992,566,209.92 243,799,533.76
期末現金及現金等價物余額 16,281,364,308.08 2,154,500,121.09
3、2004－2006年及2007年上半年主要財務指標
財務指標 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流動比率 1.04 1.13 2.45 2.43
速動比率 0.86 0.91 1.92 1.76
應收賬款周轉率（次） 17.01 15.21 9.72 18.69
存貨周轉率（次） 6.96 4.39 3.43 3.84
母公司報表資產負債率（%） 13.11 7.63 6.56 8.02
每股凈資產（元） 5.34 4.83 3.56 3.47
凈資產收益率（%） 7.77 4.50 9.48 17.38
扣除非經常性損益后凈資產收 6.50 4.37 8.83 16.78
益率（%）
每股收益（元） 0.42 0.22 0.34 0.60
每股經營活動的現金流量（元） 0.71 1.04 0.20 0.09
每股凈現金流量（元） 0.61 2.31 0.29 -0.10
注：2007年上半年的數據未年度化。計算2007年上半年財務指標時使用的截至2007年6月30日凈資產為歸屬于母公司所有者權益，2007年上半年凈利潤為歸屬于母公司所有者的凈利潤。
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第六節 債券的擔保情況
本次擬發行的分離交易可轉債由上汽集團提供無條件不可撤銷的連帶責任保證。擔保范圍為：本次發行的分離交易可轉債本金，以及由該款項產生的利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用以及其他應支付的費用。保證期間為債券存續期及債券到期之日起六個月。
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第七節 其他重要事項
本次債券發行后至上市公告書公告前沒有發生下列可能對公司債券價格有較大影響的重要事項：
1、重大資產（股權）收購、出售；
2、重大訴訟、仲裁案件；
3、重大負債或重大債項的變化；
4、發行人資信情況的變化；
5、債券擔保人資信的重大變化。
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第八節 董事會上市承諾
本公司董事會將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，承諾自分離交易可轉債上市之日起做到：
1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
2、承諾發行人在知悉可能對分離交易可轉債價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后，將及時予以公開澄清。
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第九節 保薦機構及保薦意見
一、上市保薦人的有關情況
保薦人：中國國際金融有限公司
注冊地址：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
辦公地址：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
電話：010-65051166
傳真：010-65051156
法定代表人：汪建熙
項目主辦人：陳泉泉
保薦代表人：王霄、劉國強
項目組成員：魏奇、周家祺、韓敏、茅彥民、周玉、謝寒清
二、保薦意見
上市保薦人認為，發行人申請其公司債券上市符合《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所公司債券上市規則（2007年修訂版）》等國家法律、法規的有關規定，“08上汽債”具備在上海證券交易所上市的條件。中國國際金融有限公司愿意推薦發行人的“08上汽債”上市交易，并承擔相關保薦責任。
上市保薦人保證上海汽車的董事了解法律、法規、上海證券交易所上市規則及上市協議規定的董事的義務與責任，并協助上海汽車健全法人治理結構、協助上海汽車制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。上市保薦人已對上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求。上市保薦人保證發行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。
發行人：上海汽車集團股份有限公司
保薦人（主承銷商）：中國國際金融有限公司
2008年1月7日
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