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S*ST星美(000892)關(guān)于債務(wù)豁免的關(guān)聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月06日 19:52 中國證券網(wǎng)
星美聯(lián)合股份有限公司關(guān)于債務(wù)豁免的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
卓京投資控股有限公司（以下簡稱“卓京投資”）擬對星美聯(lián)合股份有限公司（以下簡稱“星美聯(lián)合”）豁免部分債務(wù)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年修訂本）》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
星美聯(lián)合卓京投資于二〇〇七年十二月三十日簽訂了《債務(wù)豁免協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議的約定，卓京投資豁免星美聯(lián)合所欠該公司的債務(wù)合計(jì)人民幣69,991,566.76元。
由于卓京投資是星美聯(lián)合的前任股東，盡管在二〇〇七年六月后因司法拍賣的原因已不再持有星美聯(lián)合的任何股權(quán)，但根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易仍然構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)在審議本次交易的議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。
本議案已經(jīng)二〇〇七年十二月三十一日以通訊方式召開的第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議。董事會(huì)在審議本次交易的議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事全體表決通過了本次交易的議案。兩名獨(dú)立董事也就本次交易發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易的操作程序和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易的完成使公司的財(cái)務(wù)狀況得到改善，有利于公司引進(jìn)有實(shí)力的投資者對星美聯(lián)合進(jìn)行重組，符合全體股東和公司的最大利益，不存在損害其他股東利益的情形。
本次關(guān)聯(lián)交易不需其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易方介紹
（一）交易對方情況介紹
1、交易對方基本情況
公司名稱：卓京投資控股有限公司
注冊地：北京市
注冊資本：46000萬元
營業(yè)執(zhí)照號碼：1100002139781
組織機(jī)構(gòu)代碼：72260857-9
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
主要經(jīng)營范圍：對通訊、電子、高新技術(shù)、信息產(chǎn)業(yè)、生物醫(yī)藥工程、房地產(chǎn)、交通運(yùn)輸、商業(yè)、餐飲娛樂項(xiàng)目的投資管理；投資咨詢；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)；人員培訓(xùn)；信息咨詢；設(shè)計(jì)、制作廣告；電腦圖文設(shè)計(jì)制作；電子商務(wù)服務(wù)等。
經(jīng)營期限：2000年6月14日至2050年1月1日
稅務(wù)登記證號碼：110105722608579
通訊地址：北京市朝陽區(qū)霄云路27號
郵政編碼：100026
法定代表人：曲繼發(fā)
2、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
卓京投資于二〇〇〇年六月十四日成立，注冊資本46000萬元，主要從事對通訊、電子、高新技術(shù)、信息產(chǎn)業(yè)、生物醫(yī)藥工程、房地產(chǎn)、交通運(yùn)輸、商業(yè)、餐飲娛樂項(xiàng)目的投資管理，現(xiàn)在經(jīng)營狀況良好，投資效益逐年增加。
3、與本公司及本公司前十名股東間關(guān)系說明
卓京投資是星美聯(lián)合的前任股東，與星美聯(lián)合目前的前十名其他股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）其他當(dāng)事人情況介紹
本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓無其他當(dāng)事人。
三、交易標(biāo)的基本情況
星美聯(lián)合所欠卓京投資的人民幣69,991,566.76萬元的債務(wù)，以及在二〇〇七年十二月三十日前，因上述債務(wù)產(chǎn)生的利息及相關(guān)費(fèi)用。以上債務(wù)由以下款項(xiàng)構(gòu)成：
1、2004年12月31日收到卓京投資4,300,000.00元款項(xiàng)用于公司日常費(fèi)用開支；
2、2005年12月30日，卓京投資持有星美聯(lián)合4511.2782萬股股權(quán)被拍賣，代星美聯(lián)合償還招商銀行貸款30,676,691.76元；
3、2006年6月30日卓京投資代星美聯(lián)合償還民生銀行貸款30,000,000.00元；
4、2006年6月30日卓京投資代星美聯(lián)合償還民生銀行上述貸款在該貸款借款期間產(chǎn)生的利息5,014,875.00元。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
（一）債務(wù)豁免協(xié)議的主要內(nèi)容
1、協(xié)議雙方名稱
甲方：卓京投資控股有限公司
乙方：星美聯(lián)合股份有限公司
2、合同標(biāo)的
甲方所欠乙方的人民幣69,991,566.76萬元的債務(wù)，以及在2007年12月30日前，因上述債務(wù)產(chǎn)生的孳息。
3、主要內(nèi)容：自本協(xié)議簽署之日起，卓京投資控股有限公司免除星美聯(lián)合債務(wù)本金人民幣69,991,566.76元，并免除星美聯(lián)合因上述被豁免債務(wù)本金所產(chǎn)生的所有性質(zhì)的利息和罰息。
4、協(xié)議生效：本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章，并經(jīng)甲方董事會(huì)審議通過后立即生效。
5、協(xié)議簽訂日：二〇〇七年十二月三十日
（二）定價(jià)政策
卓京投資單方面、無條件豁免星美聯(lián)合上述債務(wù)，星美聯(lián)合無須支付任何對價(jià)。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易系卓京投資單方面向星美聯(lián)合豁免債務(wù)的行為，旨在幫助本公司解決財(cái)務(wù)困難，有利本公司財(cái)務(wù)狀況的改善，為引進(jìn)有實(shí)力的投資者對星美聯(lián)合進(jìn)行重組創(chuàng)造條件。
六、獨(dú)立董事意見
本次債務(wù)豁免的議案已獲公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，獨(dú)立董事龔書楷先生、李敏先生發(fā)表了獨(dú)立意見，主要內(nèi)容為：
本次關(guān)聯(lián)交易的操作程序和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易系卓京投資控股有限公司單方面向星美聯(lián)合豁免債務(wù)的行為，旨在幫助公司解決財(cái)務(wù)困難，為公司引進(jìn)有實(shí)力的投資者進(jìn)行重組創(chuàng)造條件；同時(shí)，本次交易的完成使公司的財(cái)務(wù)狀況得到改善，有利于公司今后的發(fā)展，符合全體股東和公司的最大利益，不存在損害其他股東利益的情形。據(jù)此，獨(dú)立董事同意本次關(guān)聯(lián)交易。
七、備查文件目錄
1、公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事意見；
3、公司與卓京投資簽署的《債務(wù)豁免協(xié)議》。
星美聯(lián)合股份有限公司董事會(huì)
二〇〇八年一月二日
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