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新浪財經

迪馬股份(600565)首期股票期權激勵計劃(草案)

http://www.sina.com.cn 2008年01月04日 09:19 中國證券網
重慶市迪馬實業股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）

特 別 提 示
1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及其他有關法律、行政法規，以及《重慶市迪馬實業股份有限公司公司章程》的有關規定制定。
2、公司擬授予激勵對象520萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股公司股票的權利。本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行股票。
3、本次激勵計劃涉及的標的股票總數為520萬股，占激勵計劃公告日公司股本總額20,000萬股的2.6%。
4、本次授予的520萬份股票期權的行權價格為20.13元。
5、股票期權有效期內發生資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息事宜，股票期權數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整，行權價格將做相應的調整。
除上述情況外，因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經公司董事會做出決議并經股東大會審議批準。
6、行權安排
第一個行權期：激勵對象自授權日起12個月后的首個交易日起至授權日起24個月內的最后一個交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的20%；
第二個行權期：激勵對象自授權日起24個月后的首個交易日起至授權日起36個月內的最后一個交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的30%；
第三個行權期：激勵對象自授權日起36個月后的首個交易日起至授權日起48個月內的最后一個交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的50%。
7、行權條件：迪馬股份股權激勵計劃在2008—2010年的3個會計年度中，分年度進行績效考核并行權，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件。各年度績效考核目標如表所示：
行權期 績效考核目標
第一個行權期 加權平均凈資產收益率不低于7.5%；以2007年凈利潤為
基數，2008 年凈利潤增長率不低于50%
第二個行權期 加權平均凈資產收益率不低于7.5%；以2007年凈利潤為
基數，2009年凈利潤增長率不低于150%
第三個行權期 加權平均凈資產收益率不低于7.5%；以2007年凈利潤為
基數，2010年凈利潤增長率不低于250%
以上凈資產收益率與凈利潤指標均以扣除非經常性損益的凈利潤作為計算依據，凈利潤指歸屬于母公司所有者的凈利潤。如達到前述條件，則該部分股票期權可以在該行權期內行權；如達不到前述條件則該部分股票期權由公司注銷；
如達到以上條件但在該行權期內未全部行權的，則未行權的該部分股票期權由公司注銷。
8、激勵對象行使股票期權的資金全部以自籌方式解決。本公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃行使股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
9、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監督管理委員會備案無異議、公司股東大會批準。
10、公司審議本股票期權激勵計劃的股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
一、釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本文作如下涵義：
迪馬股份/公司/本 指 重慶市迪馬實業股份有限公司
公司
東原地產 指 重慶東原房地產開發有限公司
激勵計劃 指 迪馬股份首期股票期權激勵計劃（草案）
股票期權/期權 指 公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格
和條件購買公司一定數量股份的權利
高級管理人員 指 公司董事、監事、總經理、副總經理、財務總監、董事會
秘書和迪馬股份公司章程規定的其他高級管理人員
激勵對象 指 依據本激勵計劃獲授股票期權的人員
董事會 指 迪馬股份董事會
股東大會 指 迪馬股份股東大會
標的股票 指根據本激勵計劃，激勵對象有權購買的公司股票
授權日 指 公司向激勵對象授予股票期權的日期
行權 指 激勵對象根據本激勵計劃，在規定的期間內以預先確定的
價格和條件購買公司股票的行為
可行權日 指 激勵對象可以行權的日期
行權價格 指 公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買
公司股票的價格
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》
《公司章程》 指 《重慶市迪馬實業股份有限章程》
元 指 人民幣元
二、實施激勵計劃的目的
為進一步完善公司法人治理結構，建立和完善對公司高級管理人員和其他骨干員工的激勵和約束機制，吸收并保留優秀管理人才和業務骨干，提高公司的市場競爭能力和可持續發展能力，保證公司發展戰略和經營目標的實現，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法律、行政法規，以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
三、激勵對象的確定依據和范圍
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
激勵對象確定的法律依據為：《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等有關法律、行政法規以及《公司章程》的有關規定。
2、激勵對象確定的職務依據
激勵對象確定的職務依據為：擔任公司的董事（不含獨立董事和未在公司領取薪酬的董事）、監事（不含未在公司領取報酬的監事）、高級管理人以及公司及控股子公司總經理助理以上職務，核心技術（業務）骨干。
3、激勵對象確定的考核依據
激勵對象必須經《重慶市迪馬實業股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》考核良好。
（二）激勵對象的范圍
1、公司董事（不包括獨立董事和未在公司領取薪酬的董事）、監事（不含未在公司領取報酬的監事）和其他高級管理人員；
2、公司各分公司及控股子公司經理助理以上的管理人員；
3、核心技術（業務）骨干。
以上被激勵對象中，董事、監事均依《公司法》及《公司章程》產生，其他高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有被激勵對象必須在本次期權的考核期內于公司或公司的控股子公司任職，所有人員已與公司簽署勞動合同。
（三）有下列情形之一的，不能成為本激勵計劃的激勵對象：
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
3、具有《公司法》第147條規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員情形的。
如在公司本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何規定不得參與激勵計劃情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，收回并注銷其已被授予但尚未行權的全部股票期權。
四、激勵計劃的股票來源和股票數量
公司擬授予激勵對象520萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股公司股票的權利。
（一）激勵計劃的股票來源
激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行的股票。
（二）激勵計劃的股票數量
激勵計劃授予的股票期權數量為520萬份，涉及的標的股票種類為人民幣普通股（A股），涉及的標的股票數量為520萬股，標的股票占激勵計劃公告日公司股本總額20,000萬股的2.6%。
五、激勵對象的股票期權分配情況
（一）股票期權的分配情況
本激勵計劃授予激勵對象的股票期權總數為520萬份。本激勵計劃授予的520萬份在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
授予股票期 占授予股票期
姓名 職務 權數量（萬 權數量的比例
份） （%）
賈浚 董事、總經理 25 4.808
魏鋰 董事、副總經理、東原 100 19.231
地產總經理
羅顯彬 監事 5 0.961
黃力進 副總經理、董事會秘書 13 2.500
向志鵬 財務總監 12 2.308
李矛 副總經理 11 2.115
其他56名激勵對象（包括公司總部
及控股子公司總經理助理及核心 354 68.077
技術、業務骨干）
合計 520 100%
================續上表=========================
占授予時公司
姓名 職務 總股本的比例
（%）
賈浚 董事、總經理 0.125
魏鋰 董事、副總經理、東原 0.500
地產總經理
羅顯彬 監事 0.025
黃力進 副總經理、董事會秘書 0.065
向志鵬 財務總監 0.060
李矛 副總經理 0.055
其他56名激勵對象（包括公司總部
及控股子公司總經理助理及核心 1.77
技術、業務骨干）
合計 2.600%
（二）公司聘請請律師對上述激勵對象的資格和獲授是否符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及本股權激勵計劃出具專業意見。
（三）公司監事會需對上述激勵對象進行核查。
（四）任何一名激勵對象累計獲授的股票期權所涉及的股票總數不得超過公司總股本的1%，即200萬股。
六、激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期
（一）股票期權激勵計劃的有效期
股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權授權日起四年時間。
（二）股票期權激勵計劃的授權日
股票期權激勵計劃授權日在本激勵計劃報中國證監會備案且中國證監會無異議、公司股東大會審議批準后由股東大會授權董事會確定。授權日不得晚于公司股東大會審議通過股票期權激勵計劃后的90日。
授權日不得為下列期間：
（1）定期報告公布前30日；
（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個工作日；
（3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個工作日。
（三）股票期權激勵計劃的可行權日
激勵對象自授權日起滿一年后可以開始行權，激勵對象應按本激勵計劃規定的安排分期行權。
激勵對象必須在期權有效期內行權完畢，股票期權有效期過后，已授出但尚未行權的股票期權不得行權。
可行權日為公司定期報告公布后的第二個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內，但不得在下列期間行權：
（1）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個工作日；
（2）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個工作日。
（四）標的股票的禁售期
本激勵計劃激勵對象出售其所持有的標的股票，應當遵循以下規定：
1、激勵對象出售其所持有的標的股票應當符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章的規定；
2、激勵對象出售其持有的標的股票，應該符合出售時《公司章程》的規定。
3、公司董事、監事及其他高級管理人員在任職期間不得將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，否則由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
七、股票期權行權價格和行權價格的確定方法
（一）本次授予的股票期權的行權價格
本次授予的520萬份票期權的行權價格為20.13元。
（二）本次授予的股票期權的行權價格的確定方法
本次授予的520萬份股票期權的行權價格不低于下列價格中較高者：
1、激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價20.13元；
2、激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價16.23元。
八、股票期權的獲授條件和行權條件
（一）獲授股票期權的條件
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近3 年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
（二）行權條件
激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足以下條件：
1、根據《重慶市迪馬實業股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核良好。
2、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定不能實行期權激勵計劃的其他情形。
3、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
4、行權安排
第一個行權期：激勵對象自授權日起12個月后的首個交易日起至授權日起24個月內的最后一個交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的20%；
第二個行權期：激勵對象自授權日起24個月后的首個交易日起至授權日起36個月內的最后一個交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的30%；
第三個行權期：激勵對象自授權日起36個月后的首個交易日起至授權日起48個月內的最后一個交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的50%。
5、行權條件
迪馬股份股權激勵計劃在2008—2010年的3個會計年度中，分年度進行績效考核并行權，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件。各年度績效考核目標如表所示：
行權期 績效考核目標
第一個行權期 加權平均凈資產收益率不低于7.5%；以2007年凈利潤為
基數，2008 年凈利潤增長率不低于50%
第二個行權期 加權平均凈資產收益率不低于7.5%；以2007年凈利潤為
基數，2009年凈利潤增長率不低于150%
第三個行權期 加權平均凈資產收益率不低于7.5%；以2007年凈利潤為
基數，2010年凈利潤增長率不低于250%
以上凈資產收益率與凈利潤指標均以扣除非經常性損益的凈利潤作為計算依據，凈利潤指歸屬于母公司所有者的凈利潤。如達到前述條件，則該部分股票期權可以在該行權期內行權；如達不到前述條件則該部分股票期權由公司注銷；
如達到以上條件但在該行權期內未全部行權的，則未行權的該部分股票期權由公司注銷。
九、激勵計劃的調整方法和程序
（一） 股票期權數量的調整方法
若在行權前公司有資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股等事項，應對激勵對象獲授的股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0*（1＋n）
其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；
Q為調整后的股票期權數量。
2、縮股
Q＝ Q0*n
其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股迪馬股份股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數量。
3、配股
Q=Q0*P1*(1＋n)/(P1＋P2*n)
其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q 為調整后的股票期權數量。
（二）行權價格的調整方法
若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0/（1＋n）
2、縮股
P＝P0/n
3、派息
P＝ P0-V
其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；P為調整后的行權價格。
4、配股
P＝P0*（P1＋P2*n）/[P1*(1＋n)]
其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；
n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。
（三）股票期權激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。董事會調整股票期權數量和行權價格后，應按照有關主管機關的要求進行審批或備案，及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。
因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或者其他條款的，應經董事會作出決議并經股東大會審議批準。
十、股票期權授予程序和激勵對象的行權程序
（一）股票期權激勵的授予程序
1、股票期權激勵計劃報中國證監會備案且中國證監會無異議，并經公司股東大會批準。
2、公司董事會薪酬與考核委員會對本激勵計劃規定的各項授權條件逐項比對，提出授權的具體安排。
3、公司監事會對董事會薪酬與考核委員會提出的授權安排進行核實。
4、公司與激勵對象就雙方的權利和義務達成有關協議。
5、公司董事會在授權日將股票期權授予激勵對象。
（二）激勵對象行權的程序
1、激勵對象向公司董事會薪酬與考核委員會提交《股票期權行權申請書》，提出行權申請。
2、董事會薪酬與考核委員會對申請人的行權資格與行權條件審查確認。
3、公司向證券交易所提出行權申請。
4、行權申請經證券交易所確認后，由證券登記結算公司辦理登記結算事宜。
十一、公司和激勵對象的權利與義務
（一）公司的權利與義務
1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格者，經公司董事會批準，公司可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。
2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批準，公司可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。
3、公司不得為激勵對象依股票期權激勵對象獲取有關股票期權提供貸款或其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
4、公司應當根據股票期權激勵計劃和中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。
5、法律、法規規定的其他相關權利義務。
（二）激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
2、激勵對象應按照本激勵計劃的規定行權的資金來源自籌資金。
3、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定行權，并按規定鎖定股份。
4、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用于擔保或償還債務。
5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
6、激勵對象在行權后離職的，應當在2年內不得從事相同或類似相關工作。
如果激勵對象在行權后離職，并在2年內從事相同或類似工作的，激勵對象應當將其因行權所得全部收益加倍返還給公司，給公司造成損失的，還應同時向公司承擔賠償責任。
7、法律、法規規定的其他相關權利義務。
十二、激勵計劃的變更、終止及其他事項
（一）為保證達到本激勵計劃的根本目的，保證計劃的有效性，當激勵對象發生職務變更、離職、死亡等以下變化時，遵循以下條款：
1、激勵對象職務發生變更，但仍擔任公司職務的，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票期權不作變更。
但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。若激勵對象成為不能持有公司股票或股票期權的人員，則應取消其激勵對象資格及尚未行權的股票期權。
2、激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起其尚未行權的股票期權即被取消。
3、激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起其尚未行權的股票期權即被取消。
4、激勵對象因達到國家或公司規定的退休年齡退休而離職的，在退休之日起已經授出的股票期權不作變更，仍可按規定行權。
5、激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未行權的股票期權即被取消。但激勵對象因執行職務死亡的，公司應當根據激勵對象被取消的股票期權價值對激勵對象進行合理補償，并根據法律由其繼承人繼承。
6、對于由于上述第1、2、3、5項原因被取消或失效的尚未行權的股票期權，由公司注銷尚未行權的該部分股票期權。
（二）公司發生下列情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，激勵對象根據激勵計劃已獲授但尚未行使的期權應當終止行使:
1、財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
3、中國證監會認定的其他情形。
（三）在激勵計劃實施過程中，激勵對象出現如下情形之一的，其已獲授的尚未行使的股票期權應當終止行使：
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的。
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的。
3、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
十三、其他
1、本激勵計劃自經公司股東大會批準之日起生效；
2、本激勵計劃的解釋權屬于公司董事會。
重慶市迪馬實業股份有限公司
二○○八年一月三日
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