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北海國發海洋生物產業股份有限公司有限售條件的流通股上市公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
本次有限售條件的流通股上市數量為5,392,264股
本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年1月10日
一、股權分置改革方案的相關情況
1、北海國發海洋生物產業股份有限公司(以下簡稱“公司”)股權分置改革方案于2005年12月22日經相關股東會議通過，以2006年1月6日作為股權登記日，于2006年1月10日實施后首次復牌。
2、公司股權分置改革方案是否安排追加對價：否
公司股權分置改革方案無追加對價安排。
二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾
1、公司全體有限售條件流通股股東承諾：向公司2005年度股東大會提出以資本公積金每10股轉增不低于4股的提案，并在股東大會上對該提案投贊成票。
履行承諾情況：公司2005年度股東大會通過以資本公積金每10股轉增4股方案，并于2006年6月6日實施了該轉增方案。
2、公司控股股東廣西國發投資集團有限公司承諾：（1）其持有的公司股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易；（2）向公司2006年、2007年和2008年的年度股東大會提出以下議案并投贊成票：當年的利潤分配比例不低于當年實現的可供股東分配利潤(非累計可分配利潤)的30%。
履行承諾情況：公司控股股東持有本公司的股份自獲得上市流通權后至今，股份未發生過上市交易。因公司2006年虧損3021萬元，因而控股股東未在2006年度股東大會上提出利潤分配預案。
3、公司股東北海市人民政府國有資產監督管理委員會承諾：持有公司的股份獲得流通權后，12個月內不上市交易，承諾期滿后，在12個月內可上市流通股占公司股份總數的比例不超過5%；在24個月內可上市流通股份占公司股份總數的比例不超過10%。
履行承諾情況：北海市人民政府國有資產監督管理委員會共計持有本公司19,353,064股有限售條件流通股股票，其中13,960,800股于2007年1月10日上市流通。其持有本公司的股票自獲得上市流通權后至今，股票未發生過交易或轉讓。
4、公司原其他非流通股股東承諾：持有公司的股份自獲得流通權之日起，12個月內不上市交易。
履行承諾情況：其他非流通股股東持有本公司的有限售條件的流通股已于2007年1月10日獲得流通。在股票限售期內，其持有的本公司有限售條件流通股股票未發生過交易或轉讓。
三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況
1、股改實施后至今，是否發生過除分配、轉增以外的股本結構變化： 否股改實施后至今公司股本結構的變化情況：2006年5月26日，公司2005年度股東大會通過以2005年度總股本19,944萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增4股方案，轉增后公司總股本為279,216,000 股，其中有限售條件的流通股為101,874,528股，無限售條件的流通股為177,341,472股。
本次有限售條件的流通股上市以分配、公積金轉增后的股本總額為基數計算。
2、股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例是否發生變化： 否股改實施后至今，有限售條件流通股股東持股變化情況:
（1）公司2006年實施資本公積金10轉增4方案，各有限售條件流通股股東持有公司的股份按比例增加。
（2）2006年4月29日，公司有限售條件流通股股東北海市海運總公司持有本公司的股份被依法拍賣，上海陽業投資管理有限公司競得本公司的股份691,181股。2006年5月份，上海陽業投資管理有限公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股權過戶手續。2006年6月，公司實施資本公積金10轉增4方案，上海陽業投資管理有限公司持有公司有限售條件的流通股份按比例增加為967,653股。
（3）由于公司在實施股權分置改革方案時，西藏凈土鮮實業發展有限公司代替廣西國發投資集團有限公司執行對價1,184,771股(在10轉增4前的股份數量)，因此，西藏凈土鮮實業發展有限公司持有本公司的有限售條件流通股份僅為3,876,298股。
2007年1月10日，西藏凈土鮮持有本公司的有限售條件流通股上市流通時，同意廣西國發投資集團有限公司暫不償還代為支付的股份。
四、大股東占用資金的解決安排情況
公司不存在大股東占用資金。
五、保薦機構核查意見
平安證券有限責任公司作為公司股權分置改革的保薦機構，根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》和上海證券交易所《股權分置改革工作備忘錄》等有關規定，對公司持有有限售條件的流通股股東申請有限售條件的流通股解除限售事宜進行了核查，并出具了以下核查意見：
（一）北海市海運總公司持有公司的股份被依法拍賣，上海陽業投資管理有限公司競得該股份，上海陽業投資管理有限公司承接并遵守了北海市海運總公司的相關承諾。
除此之外，根據平安證券的核查，截至本核查意見簽署之日，公司的其他有限售條件流通股股東均嚴格履行了其在公司股權分置改革方案中作出的各項承諾。
（二）公司自上次限售股份流通后至今，股本結構未發生變化，所提交的《有限售條件的流通股上市流通公告》中就股改實施后至今股本結構變化和股東持股變化情況的披露真實、準確、完整；
（三）公司不存在大股東占用上市公司資金的情形。
（四）公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等法律、法規、規章和上海證券交易所的有關規定，本次有限售條件流通股上市流通不存在實質性障礙。
（五）同意公司本次有限售條件流通股上市流通。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市數量為5,392,264股；
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年1月10日；
3、有限售條件的流通股上市明細清單
序 股東名稱 持有有限售條件的 持有有限售條件的流通股 本次上市數量
號 流通股股份數量 股份占公司總股本比例 （單位：股）
1 廣西國發投資集團 53,488,120 19.15% 0
有限公司
2 北海市人民政府國 5,392,264 1.93%
有資產監督管理委 5,392,264
員會
合計 58,880,384 5,392,264
================續上表=========================
序 股東名稱 剩余有限售條件的
號 流通股股份數量
1 廣西國發投資集團 53,488,120
有限公司
2 北海市人民政府國 0
有資產監督管理委
員會
合計 53,488,120
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：
本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致5、此前有限售條件的流通股上市情況：
公司股改時有限售條件的流通股為101,874,528股，其中42,994,144股已于2007年1月10日上市流通。本次申請的5,392,264股有限售條件的流通股上市為公司第二次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。
七、股本變動結構表
單位：股 本次上市前 變動數 本次上市后
1、國家持有股份 5,392,264 -5,392,264 0
有限售條件的 3、其他境內法人持有股份 53,488,120 0 53,488,120
流通股份 有限售條件的流通股合計 58,880,384 -5,392,264 53,488,120
無限售條件的 A股 220,335,616 5,392,264 225,727,880
流通股份 無限售條件的流通股份合計 220,335,616 5,392,264 225,727,880
股份總額 279,216,000 0 279,216,000
特此公告。
北海國發海洋生物產業股份有限公司
董 事 會
2008年1月3日
備查文件：
1、公司有限售條件的流通股上市流通申請表
2、保薦機構核查意見書
3、其他文件
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