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新浪財經(jīng)

華能國際(600011)第五屆董事會決議公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 22:10 中國證券網(wǎng)
華能國際電力股份有限公司第五屆董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
根據(jù)適用法律和華能國際電力股份有限公司(以下簡稱“公司”)章程的有關(guān)規(guī)定,公司第五屆董事會于2008年1月3日以書面形式審議并通過了以下決議：
1、《華能國際電力股份有限公司關(guān)于公司治理專項活動整改報告》
同意《華能國際電力股份有限公司關(guān)于公司治理專項活動整改報告》。
2、《關(guān)于2008年持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易議案》：
同意公司與本公告附件一所列的關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行附件一所列的關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)的框架協(xié)議，授權(quán)那希志董事根據(jù)實際情況對相關(guān)的框架協(xié)議進(jìn)行非實質(zhì)性修改，并在與關(guān)聯(lián)公司達(dá)成一致后簽署有關(guān)協(xié)議。本公告附件一所列的公司與華能能源交通產(chǎn)業(yè)控股有限公司擬簽署的《煤炭供應(yīng)及運煤框架協(xié)議》及該協(xié)議所述交易尚需提交公司股東大會審議。
同意公司的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易公告，授權(quán)那希志董事根據(jù)實際情況對持續(xù)關(guān)聯(lián)交易公告進(jìn)行非實質(zhì)性修改，并進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴丁?br> 同意對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易在2008年度的交易金額所作的預(yù)計（請參見本公告附件一）。
公司董事會（包括獨立董事）認(rèn)為：有關(guān)框架協(xié)議是按下列原則簽訂的：（1）屬于公司日常及一般業(yè)務(wù)過程；（2）按一般商業(yè)條款（按公平磋商基準(zhǔn)或不遜于公司可獲得的來自獨立第三者之條款）；和（3）按公平合理之條款及符合公司及全體股東之利益。
根據(jù)公司股份上市地相關(guān)規(guī)則的規(guī)定,公司董事李小鵬、黃永達(dá)、黃龍和吳大衛(wèi)先生作為關(guān)聯(lián)董事回避了上述第二項議案的表決。公司獨立董事對以上議案表示同意，并發(fā)表了獨立董事意見（請參見本公告附件二）。
特此公告。
華能國際電力股份有限公司董事會
2008年1月4日
附件一：華能國際電力股份有限公司2008年持續(xù)關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計表
關(guān)聯(lián)交易方 項目名稱 2007年度預(yù)計
發(fā)生金額
1. 華能能源交通產(chǎn)業(yè)控股有限公 采購輔助設(shè)備及產(chǎn) 9億元人民幣
司及其子公司和聯(lián)系人（聯(lián)系 品
人的定義見《香港聯(lián)合交易所 煤炭供應(yīng)及運煤 59億元人民幣
有限公司證券上市規(guī)則》）
2. 西安熱工研究院有限公司及其 技術(shù)服務(wù)及工程承 2.75億元人民幣
子公司和聯(lián)系人（聯(lián)系人的定 包
義見《香港聯(lián)合交易所有限公 采購輔助設(shè)備及產(chǎn) 1.56億元人民幣
司證券上市規(guī)則》） 品
3. 山東日照發(fā)電有限公司 煤炭代購代運 1.1億元人民幣
4. 華能國際電力開發(fā)公司* 設(shè)備租賃 1.41億元人民幣
*公司已于1997年與華能國際電力開發(fā)公司簽署了期限為20年的框架協(xié)議，因此，無需再就設(shè)備租賃事宜另行簽署框架協(xié)議。
附件二：華能國際電力股份有限公司獨立董事意見
華能國際電力股份有限公司（“公司”）董事會獨立董事在審閱了公司有關(guān)部門就《關(guān)于2008年持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易議案》項下所述的關(guān)聯(lián)交易所準(zhǔn)備的相關(guān)說明和其他相關(guān)文件后，認(rèn)為（1）公司董事會關(guān)于該等交易的表決程序符合公司章程和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定；和（2）該等交易對公司及全體股東是公平的，符合公司利益。
華能國際電力股份有限公司
第五屆董事會獨立董事
錢忠偉 夏冬林 劉紀(jì)鵬 吳玉生 于寧
2008年1月3日
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