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吉林亞泰（集團）股份有限公司出售資產公告
特 別 提 示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●沈陽東宇房產開發有限公司（以下簡稱“東宇房產”）主營房產開發和房產租賃業務，注冊資本為302,515,399.47元，其中本公司持有154,282,853.73元，占東宇房產注冊資本的51%。根據東宇房產目前的經營狀況，現公司擬將持有的東宇房產51%的股權轉讓給長春市成泰熱力有限責任公司（以下簡稱“成泰熱力”），以東宇房產2007年11月30日經審計的股東權益330,866,439.51元為依據，轉讓價格確定為168,741,884.15元。
●上述交易不屬于關聯交易。
●上述交易符合公司地產產業的長期發展戰略。
一、交易概述
1、東宇房產主營房產開發和房產租賃業務，注冊資本為302,515,399.47元，其中本公司持有154,282,853.73元，占東宇房產注冊資本的51%。根據中準會計師事務所有限公司出具的中準審字[2007]第2268號審計報告，截止2007年11月30日，東宇房產總資產為742,395,332.10元，總負債為411,528,892.59元，股東權益為330,866,439.51元；2007年1-11月，東宇房產實現營業收入14,171,868.05元，凈利潤-1,842,562.74元。根據東宇房產目前的經營狀況，公司擬將持有的東宇房產51%的股權轉讓給成泰熱力，以東宇房產2007年11月30日經審計的股東權益330,866,439.51元為依據，轉讓價格確定為168,741,884.15元（截止2007年11月30日，公司持有的東宇房產51%股權的長期股權投資成本為170,025,644.78元）。
2007年12月30日，公司與成泰熱力簽署了《股權轉讓協議》，成泰熱力以現金的方式購買公司持有的東宇房產51% 的股權，股權轉讓價款為168,741,884.15 元。
2、此事項已經公司2007年12月28日召開的公司2007年第七次臨時董事會一致審議通過。公司獨立董事就上述交易發表了獨立意見，認為上述交易符合公司的實際情況，對地產產業投資的調整符合地產產業的長期發展戰略，上述交易的決策、審議及表決程序合法有效，以具有證券從業資格的中介機構的審計結果為定價依據，定價客觀、公正，維護了公司和全體股東的利益。
上述交易不屬于關聯交易，尚需提交公司股東大會審議通過。
二、交易各方當事人介紹
1、交易對方情況介紹
名稱：長春市成泰熱力有限責任公司
企業性質：有限責任
注冊地：長春市雙陽區甲五路288號
主要辦公地點：長春市雙陽區甲五路288號
法定代表人：謝利民
注冊資本：26,666,700元
稅務登記證號碼：220112785910492
主營業務：熱力生產和供應，供熱信息咨詢，供熱設備維修及管道保溫防腐。
股東情況：
股東名稱 出資額（元） 所占比例（%）
長春市熱力倉儲經營有限責任公司 1,304.67 48.92
長春長泰熱力經營有限公司 533.33 20
長春元成物流服務有限公司 480 18
長春市天德建筑材料有限公司 266.67 10
鄭環宇 62 2.32
謝利民 10 0.38
易慶軍 10 0.38
合計 2,666.67 100
成泰熱力成立于2006年4月28日，主營熱力生產和供應、供熱信息咨詢、供熱設備維修及管道保溫防腐，目前正在建設長春市雙陽區集中供熱項目，該項目完成后，長春市雙陽區所有需要熱源的用戶將并入成泰熱力管網，增強成泰熱力的規模實力和盈利能力。根據吉林中瑞華德會計師事務所出具的吉華德審字[2007]第151號審計報告，截止2006年12月31日，成泰熱力總資產為10,685,975.61元，總負債為8,133,720.90元，所有者權益為2,552,254.71元。2006年，成泰熱力實現主營業務收入7,952,490.15元，利潤總額30,689.33元，凈利潤22,254.71元。
成泰熱力不屬于本公司的關聯方，與本公司不存在關聯關系。
三、交易標的基本情況
1、轉讓標的股權名稱
本次交易轉讓標的股權為本公司持有的沈陽東宇房產開發有限公司51% 的股權，轉讓價格為168,741,884.15元。
2、本公司獲得該股權的時間和方式
經公司2004年4月23日召開的第六屆第十五次董事會和2004年5月27日召開的2004年第一次臨時股東大會審議通過，公司將對“亞泰國際花園”的項目投資102,515,399.47元轉為對東宇房產的股權投資，同時公司出資74,771,847.92元受讓東宇房產17.11%的股權，截止目前公司共計持有東宇房產154,282,853.73元股權，占東宇房產注冊資本的51%，所持股權無質押、擔保情況。
3、東宇房產基本情況
（1）主要股東及持股比例
股東名稱 出資額（元） 所占比例（%）
吉林亞泰（集團）股份有限公司 154,282,853.73 51
沈陽東宇集團股份有限公司 148,232,545.74 49
（2）主營業務：房產開發、房屋租賃
（3）注冊資本：30,251萬元
（4）設立時間：1992年9月18日
（5）注冊地點：沈陽市東陵區天壇1街18號
（6）主要財務數據：根據中準會計師事務所有限公司出具的中準審字[2007]第2033號審計報告，截止2006年12月31日，東宇房產資產總額為709,859,196.84元，負債總額為379,703,748.62元，股東權益為330,155,448.22元，2006年全年實現主營業務收入101,949,950.90元，主營業務利潤54,189,251.69元，凈利潤50,662,773.02元。根據中準會計師事務所有限公司出具的中準審字[2007]第2268號審計報告，截止2007年11月30日，東宇房產資產總額為742,395,332.10元，負債總額為411,528,892.59元，股東權益為330,866,439.51元，2007年1-11月實現營業收入14,171,868.05元，營業利潤-1,899,922.78元，凈利潤-1,842,562.74元。
4、本次股權轉讓過程中東宇房產其他股東放棄其優先受讓權。
四、股權轉讓協議主要內容及定價情況
1、協議主要條款：
（1）根據中準會計師事務所有限公司出具的中準審字[2007]第2268號審計報告，截止2007年11月30日，東宇房產總資產為742,395,332.10元，總負債為411,528,892.59元，股東權益為330,866,439.51元；2007年1-11月，東宇房產實現營業收入14,171,868.05元，凈利潤-1,842,562.74元。以東宇房產2007年11月30日經審計的股東權益330,866,439.51元為依據，股權轉讓總價款為168,741,884.15元。
（2）成泰熱力同意以現金方式向本公司支付購買東宇房產股權的全部轉讓價款168,741,884.15元。
（3）本協議須經公司股東大會審議通過后方正式生效。
（4）定價情況：轉讓價格的確定原則是以東宇房產2007年11月30日的審計報告為依據，轉讓價格確定為168,741,884.15元（截止2007年11月30日，公司持有的東宇房產51%股權的長期股權投資成本為170,025,644.78元）。截止2007年11月30日，成泰熱力總資產為54,669,995.16元，總負債為38,393,973.78元，股東權益為16,276,021.38元；2007年1-11月，成泰熱力實現營業收入7,981,439.69元，凈利潤1,253,766.67元（以上數據未經審計）。
五、本次交易的目的和對公司的影響
本次對地產產業投資的調整符合地產產業的長期發展戰略，股權轉讓完成后，公司將繼續尋找適當的時機進軍外埠房地產市場，以進一步提高公司地產產業的品牌和實力。
以東宇房產2007年11月30日的審計報告為依據，公司持有的東宇房產51%的股權轉讓價格為168,741,884.15元，截止2007年11月30日，該部分股權的長期股權投資成本為170,025,644.78元，因此本次股權轉讓形成投資收益-1,283,760.63元。
六、獨立董事意見
公司獨立董事認為，根據東宇房產目前的經營狀況，本次股權轉讓符合公司的實際情況，對地產產業投資的調整符合地產產業的長期發展戰略。本次交易的決策、審議及表決程序合法有效，以具有證券從業資格的中介機構的審計結果為定價依據，定價客觀、公正，維護了公司和全體股東的利益。
七、備查文件
1、公司2007年第七次臨時董事會決議；
2、中準會計師事務所有限公司出具的中準審字[2007]第2268號審計報告；
3、《股權轉讓協議》。
特此公告
吉林亞泰（集團）股份有限公司
董 事 會
二OO八年一月四日
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