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新浪財經(jīng)

ST泰格(000409)出售資產(chǎn)公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 20:01 中國證券網(wǎng)
泰格生物技術(shù)股份有限公司出售資產(chǎn)公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實有效、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
●本次出售的資產(chǎn)為公司所持有的77.99%的珠海德威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“珠海德威公司”）股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣1300萬元。
● 本次出售資產(chǎn)為非關(guān)聯(lián)交易
一、交易概述
1、泰格生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）為有效處置公司無效、低效資產(chǎn)，公司決定出售所持珠海德威公司的全部 77.99%股權(quán)。2007年12月27日，本公司與珠海佰年經(jīng)緯投資有限公司（下稱“珠海佰年經(jīng)緯公司”）正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，公司擬將所持德威公司全部股權(quán)以總價款人民幣1300萬元轉(zhuǎn)讓給珠海佰年經(jīng)緯公司。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、2007年12月29日，公司以通訊方式召開2007年度第七次臨時董事會，會議以9票同意、無反對和棄權(quán)票，審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓珠海德威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》。公司全體獨立董事一致同意上述議案。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無需經(jīng)股東大會審議。
二、交易對方當(dāng)事人情況介紹
1、交易對方基本情況
受讓方名稱：珠海佰年經(jīng)緯投資有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
住 所：珠海市香洲梅華東路188號11棟第10層辦公室A 區(qū)
注冊資本：1000萬元
法定代表人：皮社勝
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：440400000027286
稅務(wù)登記證號：粵國稅字440402668166449號
粵地稅字440402668166449號
經(jīng)營范圍： 項目投資；工程咨詢、建筑工程、建筑安裝工程（以上項目取得資質(zhì)證后方可經(jīng)營）；商務(wù)服務(wù)及商業(yè)批發(fā)、零售（不含許可證經(jīng)營項目）；物業(yè)管理（取得資質(zhì)證后方可經(jīng)營）。
主要股東：自然人皮社勝持有該公司70%股權(quán)；
自然人楊文伶持有該公司30%股權(quán)。
2、交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面相互獨立，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、交易對方成立的時間尚不足一年，未受過行政處罰、刑事處罰等；
無涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、交易標的基本情況
1、基本情況
交易標的：本公司所持珠海德威公司全部77.99%股權(quán)。該項資產(chǎn)未設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況；該項資產(chǎn)未涉及訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。
珠德德威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為2007年11月8日成立，注冊資本1150萬元，注冊地為珠海市香洲梅華東路188號11棟第10層辦公室B 區(qū)。
珠海德威公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)（按珠金建[2007]42 號文經(jīng)營）；
物業(yè)管理（取得資質(zhì)證后方可經(jīng)營）；商業(yè)批發(fā)、零售（不含許可經(jīng)營項目）。
珠海德威公司為2007年11月份成立的公司，目前尚無經(jīng)營業(yè)務(wù)。經(jīng)深圳天健信德會計師事務(wù)所評估，截止2007年12月26日，珠海德威公司資產(chǎn)總額為9,480,446.48人民幣元，負債總額為0.00人民幣元，凈資產(chǎn)為9,480,446.48 人民幣元。該公司主要資產(chǎn)為位于珠海市金灣區(qū)金海岸19,718.20平方米的土地使用權(quán)（該部分土地使用權(quán)評估凈值為7,968,878元）及銀行存款組成。
2、德威公司主要股東情況如下：
（1）泰格生物技術(shù)股份有限公司出資8,968,878元，占德威公司77.99%股權(quán)；
（2）自然人楊暒宇出資2,531,122元，占德威公司22.01%股權(quán)。
3、交易標的評估情況
評估機構(gòu)為深圳天健信德會計師事務(wù)所，該會計師事務(wù)所具有證券業(yè)務(wù)資格。本次評估采用“剩余法”和“基準地價系數(shù)修正法”進行測算。深圳天健信德會計師事務(wù)所以2007年12月26日為評估基準日，出具了信德資評報字（2007）第054號《資產(chǎn)評估報告書》，截止2007年12月26日，珠海德威公司資產(chǎn)總額為9,480,446.48人民幣元，負債總額為0.00人民幣元，凈資產(chǎn)為9,480,446.48人民幣元。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
交易雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)，經(jīng)協(xié)商一致，就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成協(xié)議。公司依照協(xié)議約定的條件和方式向珠海佰年經(jīng)緯公司轉(zhuǎn)讓所持有的德威公司77.99%的股權(quán)。
目前該部分股權(quán)尚未辦理過戶手續(xù)。轉(zhuǎn)讓德威公司股權(quán)，已征詢其他股東同意，其他股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)。
1、協(xié)議生效條件：
協(xié)議經(jīng)雙方簽字并加蓋公章，并經(jīng)公司董事會審議通過后生效。
2、轉(zhuǎn)讓價格及付款方式：
公司將所持有德威公司全部77.99%股權(quán)以人民幣1300萬元轉(zhuǎn)讓給珠海佰年經(jīng)緯公司，珠海佰年經(jīng)緯公司愿意以該價款受讓公司擁有的德威公司77.99%股權(quán)。
珠海佰年經(jīng)緯公司于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效并在珠海市工商行政管理部門受理股權(quán)變更手續(xù)之日起七日內(nèi)，將第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款700萬元以銀行轉(zhuǎn)帳方式支付給公司或公司指定的銀行賬戶；在完成整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)之日起七日內(nèi)，珠海佰年經(jīng)緯公司將剩余轉(zhuǎn)讓款600萬元以銀行轉(zhuǎn)帳方式支付給公司或公司指定的銀行賬戶。
3、針對本次交易所涉及款項收回的風(fēng)險說明：
截止簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日未發(fā)現(xiàn)該公司財務(wù)狀況異常，公司董事會認為珠海佰年經(jīng)緯公司具備支付該等款項的能力，同時公司所持股權(quán)過戶是以珠海佰年經(jīng)緯公司支付首期款項為前提的，此條款的約束在一定程度上保證了公司對該交易款項收回的可能。
4、定價情況：
（1）本協(xié)議項下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣1300萬元整。該交易價格主要為交易雙方以珠海德威公司2007年12月26日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值作為確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的主要依據(jù)，同時參考該公司資產(chǎn)狀況預(yù)期對珠海德威公司盈利能力的影響等因素協(xié)商形成。
（2）成交價格與帳面值存在差異，主要是受到產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格以及珠海德威公司未來盈利能力的影響。
五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排
本次收購不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。
六、收購、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
本次交易的實施，主要是為了處置公司無效、低效資產(chǎn)，符合公司的最大利益，并能保障中小股東的權(quán)益。公司在收回上述股權(quán)交易金額1300萬元后將用于補充公司流動資金，本次交易形成的長期股權(quán)投資收益約400萬元，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果未產(chǎn)生重大影響。
特此公告。
泰格生物技術(shù)股份有限公司董事會
2007年12月29日
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