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海通證券(600837)關于中泰化學(002092)新股上市之保薦書

http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 20:00 中國證券網
海通證券股份有限公司關于新疆中泰化學股份有限公司新股上市之保薦書

一、本機構名稱
海通證券股份有限公司
二、本機構指定保薦代表人姓名
張應彪、許燦
三、本次保薦的發(fā)行人名稱
新疆中泰化學股份有限公司
四、本次保薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的類型
上市公司發(fā)行新股
五、本機構對本次證券發(fā)行上市的保薦結論
受新疆中泰化學股份有限公司（以下簡稱“中泰化學”或“發(fā)行人”）委托，海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“本保薦人”）擔任其本次增發(fā)的保薦人。本保薦人本著行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉精神，對發(fā)行人的發(fā)行條件、存在的問題和風險、發(fā)展前景等進行了充分的盡職調查，就發(fā)行人與本次發(fā)行的有關事項嚴格履行了內部審核程序，并均已通過本保薦人內核小組的審核。本保薦人對發(fā)行人本次證券發(fā)行上市的保薦結論如下：
1、發(fā)行人本次申請發(fā)行的股票均為人民幣普通股，同股同權。
2、發(fā)行人的組織機構健全、運行良好，符合下列規(guī)定：
（1）章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；
（2）內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；
（4）發(fā)行人與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經營管理；
（5）發(fā)行人最近十二個月內不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。
3、發(fā)行人的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：
（1）根據立信會計師事務所有限公司出具的信長會師報字（2005）第20833號《審計報告》、信長會師報字（2006）第20659號《審計報告》，信會師報（2007）第10126號《審計報告》，發(fā)行人最近三年內連續(xù)盈利（以扣除非經常性損益后的低者為計算依據）；
（2）發(fā)行人業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形；
（3）發(fā)行人現(xiàn)有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產品或服務的市場前景良好，行業(yè)經營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化；
（4）發(fā)行人高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近十二個月內未發(fā)生重大不利變化；
（5）發(fā)行人重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化；
（6）發(fā)行人不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；
4、發(fā)行人的財務狀況良好，符合下列規(guī)定：
（1）發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；
（2）發(fā)行人最近三年財務報表審計報告均為標準無保留意見；
（3）發(fā)行人資產質量良好，不存在對公司財務狀況造成重大不利影響的不良資產；
（4）發(fā)行人經營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業(yè)績的情形；
（5）發(fā)行人最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤共5,432萬元，占最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的42.86%，超過最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。
5、發(fā)行人最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
（1）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（2）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰；
（3）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。
6、發(fā)行人募集資金的數(shù)額和使用符合下列規(guī)定：
（1）募集資金數(shù)額不超過項目需要量；
（2）募集資金用途符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
（3）本次募集資金使用項目均投向發(fā)行人現(xiàn)有主業(yè)；
（4）本次投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業(yè)競爭或影響公司生產經營的獨立性。
（5）建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶。
7、發(fā)行人不存在下列情形：
（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
（3）發(fā)行人最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
（4）發(fā)行人及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
（5）發(fā)行人或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；
（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
8、根據發(fā)行人聘請的審計機構的核查，發(fā)行人最近三年加權平均凈資產收益率（以扣除非經常性損益后低者為準）分別為48.63%、29.71%、21.30%，最近三年平均為33.21%，超過6%。
9、發(fā)行人最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。
10、發(fā)行人本次發(fā)行價格不低于公告招股說明書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
綜上所述，本保薦人認為：發(fā)行人管理良好、運作規(guī)范、具有較好的發(fā)展前景，對存在的主要問題和可能發(fā)生的風險已采取了有效的應對措施。同時，通過本次新股發(fā)行將會為發(fā)行人未來的發(fā)展提供有力的資金支持。因此，發(fā)行人符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件中關于上市公司發(fā)行新股的基本條件。本保薦人同意擔任發(fā)行人本次發(fā)行新股的保薦人，保薦其發(fā)行新股，并承擔相關的保薦責任。
六、本機構承諾
1、本機構已在證券發(fā)行保薦書中作出如下承諾：
有充分理由確信發(fā)行人符合規(guī)定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
有充分理由確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
有充分理由確信發(fā)行人及其董事在公開發(fā)行募集文件中表達意見的依據充分合理；
有充分理由確信與其他中介機構發(fā)表的意見不存在實質性差異；
保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
保證保薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》采取的監(jiān)管措施。
2、本機構自愿按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的規(guī)定，自證券上市之日起持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。
3、本機構遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會對保薦證券上市的規(guī)定，接受證券交易所的自律管理。
七、本機構關于發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導工作的安排
事項 安排
(一)持續(xù)督導事項
1、督導發(fā)行人有效 1、敦促發(fā)行人制定并完善發(fā)行人與大股東及其他關聯(lián)方在業(yè)
執(zhí)行并完善防止大股 務、資金往來等方面的管理制度，使發(fā)行人與關聯(lián)方之間的
東、其他關聯(lián)方違規(guī) 交易嚴格履行相應的審批程序并敦促關聯(lián)方在表決時回避；
占用發(fā)行人資源的制 2、本機構將與發(fā)行人建立經常性溝通機制，敦促發(fā)行人按季
度 度向本機構通報其與大股東及關聯(lián)方之間的交易，重大事項
應及時告知本機構；
3、本機構保薦代表人認為必要，有權參加發(fā)行人的董事會、
股東大會，并就有關事項發(fā)表獨立意見；
4、督導發(fā)行人嚴格執(zhí)行相關的信息披露制度。
2、督導發(fā)行人有效 1、督導發(fā)行人在內部控制制度方面，進一步完善保密制度、
執(zhí)行并完善防止高管 競業(yè)禁止制度、內審制度等相關制度；
人員利用職務之便損 2、對高管人員的職權及行使職權的程序予以明確，使之制度
害發(fā)行人利益的內控 化、規(guī)范化；
制度 3、敦促發(fā)行人建立起嚴格的內部處罰制度及法律責任追究制
度，以防止高管人員利用職務之便損害發(fā)行人利益。
3、督導發(fā)行人有效 1、督導發(fā)行人進一步完善關聯(lián)交易決策權限、表決程序、回
執(zhí)行并完善保障關聯(lián) 避情形等相關制度；
交易公允性和合規(guī)性 2、督導發(fā)行人嚴格執(zhí)行有關關聯(lián)交易的信息披露制度；
的制度，并對關聯(lián)交 3、督導發(fā)行人及時按季度向本機構通報有關的關聯(lián)交易情
易發(fā)表意見 況；
4、本機構每季度至少到發(fā)行人處走訪一次；
5、發(fā)行人因關聯(lián)交易事項召開董事會、股東會時，應事先通
知本機構，本機構有權派保薦代表人與會并提出意見和建議。
4、督導發(fā)行人履行 1、督導發(fā)行人嚴格按照《證券法》、《公司法》、《深圳證
信息披露的義務，審 券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的
閱信息披露文件及向 要求，履行信息披露義務；
中國證監(jiān)會、證券交 2、建議發(fā)行人配備專門人員，專職負責信息披露事宜；
易所提交的其他文件 3、發(fā)行人在進行信息披露之前，須將有關報告和信息披露文
稿送本機構審閱。
5、持續(xù)關注發(fā)行人 1、本機構定期派人了解發(fā)行人募集資金的使用情況、項目進
募集資金的使用、投 度情況；
資項目的實施等承諾 2、項目完成后，本機構將及時核查發(fā)行人項目達產情況、是
事項 否達到預期效果，并與招股說明書關于募集資金投資項目的
披露信息對照，如發(fā)生差異，將敦促發(fā)行人及時履行披露義
務，并向有關部門報告；
3、發(fā)行人欲改變原募集資金使用方案，本機構將督導發(fā)行人
履行合法合規(guī)程序和信息披露義務。
6、持續(xù)關注發(fā)行人 1、督導發(fā)行人不斷完善有關對外擔保的內部控制制度，明確
為他人提供擔保等事 相應擔保的決策權限、決策程序及禁止性規(guī)定；
項，并發(fā)表意見 2、發(fā)行人在對外提供擔保時，必須提前告知本機構，本機構
將嚴格審核相關擔保是否合法合規(guī)；
3、發(fā)行人應按定期報告披露的時間定期向本機構書面說明是
否存在對外提供擔保的情況。
（二）保薦協(xié)議對保 1、有權對發(fā)行人及其發(fā)起人或實際控制人的基本情況進行盡
薦機構的權利、履行 職調查，調閱有關必要的法律文件和財務會計資料。
持續(xù)督導職責的其他 2、有權審閱、核查發(fā)行人擬披露的所有文件。
主要約定 3、有權監(jiān)督、調查發(fā)行人大股東或實際控制人執(zhí)行相關法律
法規(guī)的情況，可對其他關聯(lián)方的基本情況進行盡職調查，并
發(fā)表專業(yè)意見。
4、在執(zhí)行保薦業(yè)務中，對發(fā)行人有關事項產生疑義時，可對
發(fā)行人及其相關人員提出質疑，并有權要求其作出說明和提
供有關佐證材料。
5、有權督促發(fā)行人有效執(zhí)行關聯(lián)交易制度，并可對關聯(lián)交易
的公允性、合規(guī)性發(fā)表專業(yè)意見。
6、有權督促發(fā)行人履行其向投資者和管理部門承諾的事項。
7、有權按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所信息披露規(guī)定，對
發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明。
8、有權列席發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會及其他重要會
議。
9、有權依照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人的公司
治理、規(guī)范運作、信息披露的缺陷直接向發(fā)行人股東大會、
董事會提出專業(yè)建議。
10、組織協(xié)調中介機構及其簽名人員參與股票發(fā)行上市的相
關工作。
11、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他權利。
（三）發(fā)行人和其他 1、接受保薦機構因履行保薦責任而實施的盡職調查，接受保
中介機 構配合保薦 薦機構的有關質疑和詢問，提供保薦機構需要的各種資料，
機構履行相關職責的 協(xié)助保薦機構履行保薦責任。
其他主要約定 2、在發(fā)生足以影響公司正常生產經營、盈利能力及其他影響
公司股票市場價格的事件時，及時通知保薦機構。
3、有下列情形之一的，應當在事項發(fā)生之日起2日內告知保
薦機構，并將相關書面文件送交保薦機構：變更募集資金及
投資項目等承諾事項；發(fā)生關聯(lián)交易、為他人提供擔保等事
項；履行信息披露義務或者向中國證監(jiān)會、深圳證券交易所
報告有關事項；發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項；中國
證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
（四）其他安排 無
八、其他需要說明的事項
事項 說明
產品價格及 發(fā)行人利潤主要來源于聚氯乙烯樹脂（PVC）的銷售，2006年銷售
能源、原材 聚氯乙烯樹脂（PVC）所產生的毛利額占發(fā)行人總毛利額的70.91%，
料價格波動 而聚氯乙烯樹脂（PVC）市場價格具有明顯的周期性，波峰價格與
的風險 波谷價格差距顯著。當聚氯乙烯樹脂（PVC）的價格出現(xiàn)波動時，
將對發(fā)行人經營業(yè)績產生較大影響。發(fā)行人生產所需主要原材料及
能源為電石、鹽、煤、電，2006年電石成本占聚氯乙烯樹脂成本的
70.60%，如果主要原材料及能源特別是電石的價格發(fā)生較大波動
時，將對發(fā)行人產品成本產生較大影響。
償債風險 截止2007年6月30日，發(fā)行人負債總額為126,289.78萬元，其中
流動負債95,795.27萬元，非流動負債為30,494.52萬元；資產負債
率為49.56%，流動比率為0.50，速動比率為0.36，存在一定的短
期償債壓力。
政策風險 報告期發(fā)行人享受稅收優(yōu)惠政策。如發(fā)行人正在享受或即將享受的
相關優(yōu)惠政策在有效期結束后被取消或發(fā)生重大變化，或有效期內
主管稅務部門未能批準發(fā)行人繼續(xù)享受有關優(yōu)惠政策的申請，將會
對發(fā)行人經營業(yè)績產生一定影響。
附件 1： “海通證券股份有限公司關于保薦新疆中泰化學股份有限公司新股發(fā)行上市的說明”
保薦代表人簽名：
年 月 日
保薦機構董事長或總經理簽名：
年 月 日
保薦機構公章
年 月 日
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