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新浪財經

廣百股份(002187)重大關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 19:31 中國證券網
廣州市廣百股份有限公司重大關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、交易概述
為完成公司募投項目之一“北京路店升級改造工程項目”，同時提高公司物業使用效益，公司與控股股東廣州百貨企業集團有限公司（以下簡稱“廣百集團”）簽訂了《房屋租賃合同》，承租其所擁有的位于廣州市西湖路12號的廣州百貨大廈（以下簡稱“廣百大廈”）第十層、第十一層房產，總面積4828平方米，合同期限五年，租期自2008年1月1日至2012年12月31日，其中第十層將根據公司首次公開發行股票招股說明書關于募投項目之一“北京路店升級改造工程項目”所披露的內容，實施改造為VIP客戶專場；第十一層將用作公司辦公場所。
由于廣百集團是公司控股股東，屬公司關聯方，且每年租金總額超過300萬元，故此事項構成重大關聯交易。
公司獨立董事于2007年12月17日簽署了關于本次關聯交易的事前認可函，同意將該事項提交公司董事會討論。本次關聯交易已經2007年12月29日召開的公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過。在董事會表決時，關聯董事荀振英先生、何騰國先生以及吳紀元先生回避了表決，公司獨立董事已發表了同意本次關聯交易的獨立意見。
本次關聯交易無須經過有關部門批準。
二、關聯方基本情況
公司名稱：廣州百貨企業集團有限公司
注冊地址：廣州市越秀區西湖路12 號23 樓
注冊資本：37,846 萬元
法定代表人：荀振英
企業類型：有限責任公司(國有獨資)
經營范圍：廣州市人民政府授權范圍的國有資產的經營、管理。國內商業及物資供銷業（國家專營專控商品持許可證經營）。倉儲運輸業。餐飲業。旅館業。
制造業。房地產開發。室內裝飾、裝修。娛樂服務業。咨詢服務業。專業培訓。
（以上凡屬國家專營專控項目持許可證經營）。場地出租（憑住所所有權證明辦理）。
截至2006年12月31日，廣百集團凈資產為84,221.37萬元，2006年度凈利潤為8,608.95萬元。
廣百集團系由廣州市第一商業局轉制而成的國有獨資有限責任公司，于1996年6月10日經廣州市人民政府穗府函【1996】104號文批準組建。主要從事廣州市人民政府授權范圍的國有資產的經營、管理。
廣百集團持有本公司9,600 萬股，占公司總股本的60%，為公司控股股東。
三、本次關聯交易的主要內容
公司向廣百集團承租其所擁有的廣百大廈第十、十一層房產，總面積4828平方米，其中第十層作商業用途，第十一層作辦公用途。租賃期五年，自2008年1月1日至2012年12月31日。首年租金額為3,667,487.60元，每年遞增3%。
四、本次關聯交易的目的及對公司的影響
由公司向廣百集團承租廣百大廈第十層（原由公司控股子公司廣州市廣百電器有限公司承租，租期自2006年10月1日至2011年9月30日），實施改造為VIP 客戶專場，符合公司首次公開發行股票招股說明書關于募投項目之一“北京路店升級改造工程項目”所披露的內容。同時，利用北京路臨街有利條件，將公司現時總部辦公室部分物業改為對外出租經營，向廣百集團承租廣百大廈第十一層作為公司高管層及大部分職能部門辦公場所，有利于提升公司物業使用效益。
上述交易符合公司根本利益。
五、獨立董事意見
我們作為公司獨立董事，根據《公司章程》及中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，在審查該關聯交易合同、定價依據和決策程序等資料的基礎上，對該關聯交易發表獨立性意見如下：
1、公司租賃廣百集團所擁有的廣州百貨大廈第十層（原由公司控股子公司廣州市廣百電器有限公司承租），利用募集資金將其改造為VIP客戶專場，符合公司首次公開發行股票招股說明書披露的募投項目之一“北京路店升級改造工程項目”的要求；另公司新租入廣百集團所擁有的廣州百貨大廈第十一層，作為公司高管層及總部部分職能部室的辦公場所，同時將北京路臨街的原總部辦公室部分物業改為對外出租經營，有利于提高公司物業使用價值，增加公司經營效益。
2、公司所披露的關聯方、關聯關系及由此形成的關聯交易是真實完整的，關聯交易價格是公允的，關聯交易合同均按照國家有關規定和市場公平、公開、公正原則簽訂，不存在損害公司及中小股東利益的情況。
3、該關聯交易在提交公司董事會審議前已征得公司獨立董事的事先認可，其表決程序符合《公司法》、中國證監會有關規章、《公司章程》和《關聯交易決策制度》等規定，公司董事會在審議該關聯交易的議案時，3名關聯董事荀振英先生、何騰國先生和吳紀元先生回避了表決。
我們認為，上述關聯交易符合公司根本利益，價格公平合理，不存在損害公司和股東利益的問題，交易決策程序合法有效。因此，我們同意該項關聯交易。
六、備查文件
1、公司第二屆董事會第二十四次會議決議
2、房屋租賃合同
3、獨立董事關于公司關聯交易的事先認可函
4、關于廣州百貨大廈第十、十一層租賃合同的獨立董事意見
5、公司首次公開發行股票招股說明書
特此公告。
廣州市廣百股份有限公司董事會
二〇〇八年一月二日
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