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新浪財經(jīng)

柳工(000528)董事會關(guān)于對外投資成立“柳工國際租賃有限公司”的公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 19:31 中國證券網(wǎng)
廣西柳工機(jī)械股份有限公司董事會關(guān)于對外投資成立“柳工國際租賃有限公司”的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
公司第五屆董事會于2007年12月27日召開第十次會議，審議通過《關(guān)于對柳工香港投資有限公司增資和成立“柳工國際租賃有限公司”的議案》。公司董事會決定與本公司全資子公司柳工香港投資有限公司（以下簡稱“柳工香港公司”）在北京合資成立“柳工國際租賃有限公司”（以下簡稱“柳工租賃公司”），投資總額為2億元人民幣。
該項(xiàng)投資總額超過公司2006年度經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)的10%，因此根據(jù)深圳證券交易所上市公司信息披露有關(guān)規(guī)定，公司現(xiàn)將該項(xiàng)對外投資的詳細(xì)情況披露如下：
一、對外投資概述
本公司與柳工香港公司于2007年12月28日在柳州簽署《合資經(jīng)營合同》，擬在北京共同投資成立合資公司——柳工租賃公司。由于柳工香港公司為本公司全資子公司，因此該項(xiàng)目不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)本公司章程的規(guī)定，公司層面對該項(xiàng)對外投資的審批在董事會的權(quán)限范圍內(nèi)，不需要提交公司股東大會審議。董事會于2007年12月27日召開的五屆十次會議九名董事全票贊成通過了該項(xiàng)議案。
另根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，該合資公司的設(shè)立尚須報經(jīng)國家商務(wù)部審批。
二、投資協(xié)議主體介紹
柳工香港公司情況介紹：
柳工香港公司，是一家根據(jù)中華人民共和國香港特別行政區(qū)法律組建及存續(xù)的有限公司，注冊地址為中華人民共和國香港特別行政區(qū)香港上環(huán)蘇杭街49-51號建安商業(yè)大廈7樓。其初始注冊資本為10,000港元（經(jīng)本公司董事會五屆十次會議批準(zhǔn)，將對其增資至500萬美元），法定代表人為王曉華先生，本公司持有其100%的股權(quán)，為本公
司全資子公司。
該公司的經(jīng)營范圍：從事土石方機(jī)械產(chǎn)品、工程機(jī)械產(chǎn)品、半組裝機(jī)械和配件的進(jìn)出口、生產(chǎn)，市場推銷和研發(fā)；從事工程機(jī)械融資租賃，開展投資業(yè)務(wù)。
三、投資標(biāo)的的基本情況
柳工租賃公司的基本情況：
本公司與柳工香港公司均以現(xiàn)金方式出資，合資成立柳工租賃公司。其中本公司以自籌資金對合資公司注冊資本的出資為510萬美元，占合資公司注冊資本的51%；柳工香港公司以股東對其投資的資本金，對合資公司注冊資本的出資為490萬美元，占合資公司注冊資本的49%。
柳工租賃公司的經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)保；經(jīng)審批部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)（以工商行政管理部門核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。
四、對外投資合同的主要內(nèi)容
1、投資總額和注冊資本
（1）投資總額：雙方目前估計(jì)合資公司所需的投資總額為人民幣200,000,000元。
（2）注冊資本：合資公司注冊資本為10,000,000美元。
（3）出資：甲方對合資公司注冊資本的出資為5,100,000美元，以貨幣形式出資，占合資公司注冊資本份額的51%；乙方對合資公司注冊資本的出資為4,900,000美元，以貨幣形式出資，占合資公司注冊資本份額的49%。
2、注冊資本的繳付 先決條件
（1）在遵循以下條款規(guī)定的前提下，每一方應(yīng)按照雙方另行規(guī)定的時間表及條件繳付其認(rèn)繳的注冊資本。
（2）在一方收到以下各份文件之前，該方?jīng)]有向合資公司繳付出資的義務(wù)：
a. 國家主管部門對本合同、合資公司章程的批復(fù)及頒發(fā)的批準(zhǔn)證書，且其中沒有對本合同和公司章程作實(shí)質(zhì)性修改；
b.載有本合同所述經(jīng)營范圍的營業(yè)執(zhí)照，且其中對上述經(jīng)營范圍無實(shí)質(zhì)性修改。
（3）如果批復(fù)、批準(zhǔn)證書或營業(yè)執(zhí)照（合稱“批準(zhǔn)文件”）中某一份含有對相關(guān)內(nèi)容的實(shí)質(zhì)性修改，則雙方應(yīng)共同協(xié)商并做出以下決定之一：
a.接受這些實(shí)質(zhì)性修改，并且放棄上述第2.(2）條所載相應(yīng)的先決條件；或者b.向相關(guān)政府機(jī)關(guān)申請，對該份批準(zhǔn)文件以雙方均可接受的方式進(jìn)行修訂，并且重新頒發(fā)。
（4）如果發(fā)生以下情形之一：
a.任何一份批準(zhǔn)文件未在提出相應(yīng)申請后的九十日內(nèi)頒發(fā)；
b.審批機(jī)關(guān)不予批準(zhǔn)任一批準(zhǔn)文件的申請，并且雙方在接到該不予批準(zhǔn)通知九十日內(nèi)未能達(dá)成一致使該批準(zhǔn)文件的申請得以批準(zhǔn)；
c.批準(zhǔn)文件中有一方無法接受的實(shí)質(zhì)性修改，且雙方無法達(dá)成一致意見，同意放棄上述第2（2）條中的相應(yīng)先決條件或順延該先決條件成就的期限；
則任何一方有權(quán)向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，宣布本合同和公司章程立即撤銷；在宣布合同撤銷后，雙方應(yīng)申請注銷合資公司的營業(yè)執(zhí)照（如果已經(jīng)頒發(fā)），并且對于已經(jīng)繳付的出資，雙方應(yīng)進(jìn)行清算。在這種情況下，任何一方均無權(quán)要求另一方向合資公司進(jìn)一步繳付出資，或履行本合同項(xiàng)下其他義務(wù)，也無權(quán)要求另一方賠償任何損失（但由于另一方故意不當(dāng)行為造成的損失除外）。
3、注冊資本的轉(zhuǎn)讓
只有在另一方事先書面同意、經(jīng)董事會一致通過、并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，一方才可向第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置（合稱“轉(zhuǎn)讓”）其對注冊資本享有的全部或部分權(quán)益。
如果一方（“轉(zhuǎn)讓方”）擬將其在合資公司注冊資本的部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，另一方有以與轉(zhuǎn)讓方向第三方提出的同等價格優(yōu)先購買的權(quán)利。
如果一方希望將其在合資公司注冊資本中的份額全部或部分出售給另一合資一方，且另一方也愿意購買該份額，則雙方應(yīng)聘請一家獨(dú)立評估師采用行業(yè)評估方法對合資公司進(jìn)行評估。
4．注冊資本增資或減資
合資公司任何增資或減資都須經(jīng)出席董事會的董事一致投票通過或一致的書面決議通過，并報請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。經(jīng)批準(zhǔn)后，合資公司將增資或減資事宜在工商局登記。
5、生效與修改
本合同經(jīng)相關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。本合同不得以口頭方式修改，而須雙方簽署書面文件后方可修改；若相關(guān)法律另有規(guī)定，則須簽署書面文件并取得相關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，本合同方可修改。
五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
1、設(shè)立融資租賃公司目的：
由于開展融資租賃等信用銷售是滿足客戶需求的必要手段，是應(yīng)對市場競爭的需要，融資租賃更是工程機(jī)械行業(yè)的發(fā)展趨勢，因此公司為實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，成為世界級工程機(jī)械制造企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，開展融資租賃業(yè)務(wù)是公司的必經(jīng)之路。
2、存在的風(fēng)險：
（1）市場風(fēng)險：開展融資租賃業(yè)務(wù)的主要風(fēng)險來源于產(chǎn)品的銷售市場。柳工多年來實(shí)行的按揭銷售業(yè)務(wù)，積累了一定的信用管理經(jīng)驗(yàn)，有利于融資租賃的風(fēng)險控制，同時很多經(jīng)銷商也具備了較強(qiáng)的風(fēng)險控制能力，這一點(diǎn)可以最大程度地確保柳工融資租賃業(yè)務(wù)的順利實(shí)施。
（2）合作風(fēng)險：公司與合資的另一方——本公司全資子公司柳工香港公司之間不存在合作的風(fēng)險。
3、對公司的影響：
開展融資租賃業(yè)務(wù)，將有利于公司更大程度上滿足客戶的需求，增強(qiáng)競爭力，促進(jìn)產(chǎn)品的銷售，提升產(chǎn)品的市場占有率。
但開展融資租賃業(yè)務(wù)，應(yīng)收賬款將增大，對公司資金的需求會進(jìn)一步增大。公司將制定實(shí)施嚴(yán)格的內(nèi)控制度，確保應(yīng)收賬款及相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險得到合理控制，最大限度降低不利影響。
六、備查文件
1、對外投資經(jīng)營合同；
2、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)生效的董事會決議；
3、深圳證券交易所要求的其他文件。
廣西柳工機(jī)械股份有限公司董事會
2008年01月03日
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