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新浪財經

沃爾核材(002130)第二屆董事會第一次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 19:31 中國證券網
深圳市沃爾核材股份有限公司第二屆董事會第一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市沃爾核材股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第一次會議通知于2007年12月22日（星期六）以專人送達及郵件方式送達給公司7名董事。
會議于2008年1月2日（星期三）在公司辦公樓三樓會議室召開，會議應到董事7人，實到董事7人。本次董事會的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議的召開合法有效。會議由董事長周和平先生主持，審議并通過了以下決議：
一、審議通過了《關于選舉公司第二屆董事會董事長、副董事長的議案》。
1、選舉周和平先生為公司第二屆董事會董事長，任期三年。
該議案的表決結果為同意7票，反對0票，棄權0票。
2、選舉邱麗敏女士為公司第二屆董事會副董事長，任期三年。
該議案的表決結果為同意7票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過了《關于選舉公司第二屆董事會各專門委員會委員的議案》。
1、選舉周和平先生、寧智平先生、王宵鵬先生為公司第二屆董事會戰略投資與決策委員會委員，任期三年。召集人：周和平先生。
該議案的表決結果為同意7票，反對0票，棄權0票。
2、選舉寧智平先生、邱麗敏女士、王宵鵬先生為公司第二屆董事會薪酬與考核委員會委員，任期三年。召集人：寧智平先生。
該議案的表決結果為同意7票，反對0票，棄權0票。
3、選舉鄒招保先生、寧智平先生、邱麗敏女士為公司第二屆董事會審計委員會委員，任期三年。召集人：鄒招保先生。
該議案的表決結果為同意7票，反對0票，棄權0票。
4、選舉周和平先生、王宵鵬先生、寧智平先生為公司第二屆董事會提名委員會委員，任期三年。召集人：王霄鵬先生。
該議案的表決結果為同意7票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過了《關于聘任公司新一任高級管理人員的議案》。
1、董事會續聘周和平先生為深圳市沃爾核材股份有限公司總經理，任期三年。
該議案的表決結果為同意7票，反對0票，棄權0票。
2、根據總經理周和平先生的提名，續聘陳莉女士、康樹峰先生為深圳市沃爾核材股份有限公司副總經理，任期三年。
該議案的表決結果為同意7票，反對0票，棄權0票。
3、根據總經理周和平先生的提名 ，續聘王宏暉女士為深圳市沃爾核材股份有限公司財務總監，任期三年。
該議案的表決結果為同意7票，反對0票，棄權0票。
4、根據董事長周和平先生的提名，續聘陳莉女士為深圳市沃爾核材股份有限公司董事會秘書，任期三年。
該議案的表決結果為同意7票，反對0票，棄權0票。
5、根據總經理周和平先生的提名，續聘王志勇先生為深圳市沃爾核材股份有限公司副總工程師，任期三年。
該議案的表決結果為7票同意，0票反對，0票棄權。
上述公司新一任高級管理人員簡歷（詳見附件一）。
在本次會議上，公司獨立董事寧智平先生、王霄鵬先生、鄒招保先生對關于聘任新一任高級管理人員發表以下獨立意見：
同意聘任周和平先生、陳莉女士、康樹峰先生、王宏暉女士、王志勇先生為公司新一任高級管理人員。
四、審議通過了《關于聘任公司證券事務代表的議案》。
根據董事長周和平先生的提名，新聘向盈先生為深圳市沃爾核材股份有限公司證券事務代表（向盈先生簡歷詳見附件二）。
該議案的表決結果為7票同意，0票反對，0票棄權。
五、審議通過了《關于擬收購上海浦東慶匯實業發展有限責任公司90%股份并增資的議案》。
同意收購沈偉民持有的上海浦東慶匯實業發展有限責任公司（以下簡稱“上海慶匯”）90%的股份。轉讓價格以上海慶匯2007年11月30日為基準日，經審計的凈資產價值并結合其持有的上海科特高分子材料有限公司股權的市場價值為參考依據，經雙方友好協商確定為人民幣1291.50萬元。同時，公司將向上海慶匯增資740萬元，增資完成后上海慶匯注冊資本為1340萬元，公司占注冊資本的95.52%。
同意授權董事長周和平先生就此項收購的有關后續事宜簽署相關協議。
上海浦東慶匯實業發展有限公司成立于2001年，由沈偉民、張璟共同投資組建，注冊資本為600萬元。上海慶匯持有上海科特高分子材料有限公司（介紹見附件三）24.5%的股份，收購及增資完成后公司將間接持有上海科特高分子材料有限公司股份。除此外，上海慶匯沒有其他實業投資，沒有對外擔保及股權質押情況。
獨立董事認為，通過本次收購及增資，公司將進一步拓寬產品和市場的空間，有利于公司主營業務的發展和產品結構的優化。
該議案的表決結果為7票同意，0票反對，0票棄權。
六、審議通過了《公司董事、監事、高級管理人員買賣本公司股票實施細則》。
具體實施細則詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ）。
該議案的表決結果為7票同意，0票反對，0票棄權。
七、審議通過了《關于2008 年向交通銀行申請流動資金綜合授信額度人民幣3000萬元的議案》 。
該議案的表決結果為7票同意，0票反對，0票棄權。
八、審議通過了《關于2008年日常關聯交易計劃的議案》。
根據2007年度銷售情況，公司2008年度擬繼續與關聯方發生銷售貨物的關聯交易，計劃如下：
一、 關聯交易對方與預計發生額：
關聯方名稱 關聯交易內容 擬發生交易金額（萬元）
南京蘇沃熱縮材料有限公司 銷售產品 1500萬
天津沃爾新電氣有限公司 銷售產品 1100萬
保定沃爾達電力器材有限公司 銷售產品 230萬
二、 關聯交易定價原則：
關聯方適用公司統一的經銷商供貨與回款條件，沒有任何額外優惠。
針對上述產品銷售關聯交易計劃，獨立董事認為公司是在平等、自愿、等價、有償為原則的基礎上，制訂的2008 年擬發生的產品銷售關聯交易計劃。關聯交易所確定的條款是公允的、合理的，關聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。
關聯董事周和平、邱麗敏回避表決。
該議案的表決結果為5票同意，0票反對，0票棄權。
該議案須通過股東大會審議。
具體日常關聯交易事項另行公告。
九、審議通過了《關于投資人民幣1500萬元購置固定資產設備的議案》。
根據公司發展需要，公司擬投資人民幣1500萬元購置5兆伏電子加速器固定資產設備以擴大公司產能，滿足產品市場的需求。
該議案的表決結果為7票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
深圳市沃爾核材股份有限公司董事會
2008年1月2日
附件一： 公司新一任高級管理人員簡歷
周和平先生，中國國籍，無境外永久居留權，1964年生，博士，高級工程師。1985年－1988年任燕山石化工業公司技術員、工程師；1988－1991年于中國科學院長春應用化學所攻讀高分子專業碩士；1991－1995年任深圳市長園新材料有限公司母料廠廠長；1995－1998年任保定合力達應用化學有限公司總經理；1998年6月至今任本公司董事長兼總經理；同時兼任本公司控股子公司深圳市沃爾電氣有限公司董事長、深圳市沃爾特種線纜有限公司執行董事。
截至目前，周和平先生持有公司30,272,808 股，為公司控股股東、實際控制人，不存在《公司法》第一百四十七條規定的情況，未被中國證監會確定為市場禁入者，且不存在禁入尚未解除的現象。
陳莉女士，中國國籍，無境外永久居留權，1962年生，碩士。1982－1993年任湖北大學物理學系無線電教研室教師；1993－1999年任中國科技開發院深圳富康精密電子陶瓷有限公司電子廠廠長、總辦主任；1999－2002年任深圳市科萊恩電子有限公司管理者代表兼人事行政主管；2002 年3月至今任本公司副總經理，2004年9月至今任本公司董事會秘書，2005年11月至今任本公司董事，同時兼任本公司控股子公司深圳市沃爾電氣有限公司監事會召集人。
截至目前，陳莉女士持有公司100,000 股，陳莉女士與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關系，不存在《公司法》第一百四十七條規定的情況，未被中國證監會確定為市場禁入者，且不存在禁入尚未解除的現象。
康樹峰先生，中國國籍，無境外永久居留權，1963年生，本科，工程師。
1985－1995年任地礦部河北省中心實驗室技術員、工程師；1995－2002年任保定合力達化學應用有限公司副總經理；2002年6月至今任本公司董事、副總經理，同時兼任本公司控股子公司深圳市沃爾電氣有限公司董事和深圳市沃爾特種線纜有限公司總經理。
截至目前，康樹峰先生持有公司168,210股，康樹峰先生與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關系，不存在《公司法》第一百四十七條規定的情況，未被中國證監會確定為市場禁入者，且不存在禁入尚未解除的現象。
王志勇先生，中國國籍，無境外永久居留權，1965年生，碩士，高級工程師。1988－1994年任齊魯石化公司橡膠廠中試室工程師；1994－2004年任齊魯石化公司橡膠廠研究所所長、高級工程師；2004年6月至今任本公司副總工程師。
截至目前，王志勇先生持有公司100,000股，王志勇先生與持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關系，不存在《公司法》第一百四十七條規定的情況，未被中國證監會確定為市場禁入者，且不存在禁入尚未解除的現象。
王宏暉女士，中國國籍，無境外永久居留權，1971年生，碩士，會計師。
1992－1999年任海港城實業發展（深圳）有限公司財務經理；1999－2003年任西南證券有限責任公司高級經理；2003－2006年任深圳市海大裝飾有限公司財務副總；2006年5月至今任本公司財務總監。
附件二：證券事務代表向盈先生簡歷
向盈先生，中國國籍，無境外永久居留權，1977年生，研究生學歷，具備證券從業資格，曾就職深圳市萬全智策商務咨詢有限公司，2007年6月進入深圳市沃爾核材股份有限公司工作，現任深圳市沃爾核材股份有限公司投資發展部副總經理。
附件三：
上海科特高分子材料有限公司(以下簡稱“科特”)成立于1997年，注冊資本為2300萬元，是專業從事功能材料及器件研究、生產及開發的高新技術企業。
主要生產KT系列過電流保護用高分子PTC熱敏電阻器（PPTC熱敏電阻）、過電壓保護用半導體芯片、電熱膜、電熱帶、電熱板等十幾個系列產品。
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