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茂名石化實華股份有限公司股權分置改革補充保薦意見書（二）
保薦機構聲明
1、本補充保薦意見所依據的文件、材料由茂名石化實華股份有限公司及其非流通股股東提供。有關資料提供方已對本保薦機構作出承諾：其所提供的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整，不存在任何可能導致本補充保薦意見失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。
2、本補充保薦意見是基于茂名石化實華股份有限公司及其非流通股股東均按照股權分置改革說明書及其相關公告全面履行其所負有責任的假設而提出的,除非本保薦機構補充和修改本補充保薦意見。本補充保薦意見不構成對前次保薦意見的修訂。
3、本保薦機構沒有委托或授權其他任何機構或個人提供未在本補充保薦意見中列載的信息或對本補充保薦意見做任何解釋或說明。
4、本保薦機構提醒投資者注意，本補充保薦意見不構成對茂名石化實華股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據本補充保薦意見所作出的投資決策而產生的任何風險，本保薦機構不承擔任何責任。
茂名石化實華股份有限公司（以下簡稱公司）于2007年1月19日公告《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》，2007年1月27日公告溝通結果，公司于2007年2月6日公告股權分置改革相關股東會議延期舉行。目前，根據公司部分非流通股股東股票質押解除手續的進展情況及承諾，2008年1月4日，公司董事會公告《茂名石化實華股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》，公司股權分置改革方案將提交公司股權分置改革相關股東會議審議。
一、股權分置改革方案內容
1．公司2007年1月27日公告的溝通后股權分置改革方案為：
（1）方案要點：由公司非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東共計送出51,006,368股股份，作為非流通股股東所持股份獲得流通權的對價安排，即流通股股東每持有10 股流通股獲送3.3股。公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因本次股權分置改革方案的實施而發生變化。
（2）非流通股東承諾：根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，公司全體明確表示參與本次股權分置改革的非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
截至《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》簽署日，公司非流通股東茂名石化公司職工互助會（以下簡稱職工互助會）尚未明確表示同意對價安排，為了使公司股權分置改革得以順利進行，公司非流通股股東天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司（以下簡稱裕豐偉業）承諾，對職工互助會的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，職工互助會所持股份如上市流通，應當向裕豐偉業償還代為墊付的股份或款項，或者取得裕豐偉業的同意。
（3）執行對價安排情況：
執行對價安排的 執行對價安排前 本次執行
股東名稱 數量（股） 比例（％） 數量(股)
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50% 22,864,394
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 13,793,579
================續上表=========================
執行對價安排的 執行對價安排后
股東名稱 數量（股） 比例（％）
北京泰躍房地產開發有限責任公司 110,494,937 24.44%
中國石化集團茂名石油化工公司 66,659,131 14.75%
執行對價安排的 執行對價安排前 本次執行
股東名稱 數量（股） 比例（％） 數量(股)
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 77,204,956 17.08% 13,540,492
廣東眾和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39% 0
合計 297,500,777 65.81% 51,006,368
================續上表=========================
執行對價安排的 執行對價安排后
股東名稱 數量（股） 比例（％）
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 63,664,464 14.08%
廣東眾和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39%
合計 246,494,409 54.53%
注：職工互助會的對價安排由裕豐偉業先行墊付。
2．由于公司非流通股股東北京泰躍房地產開發有限責任公司（以下簡稱北京泰躍）、裕豐偉業所持股票質押解除手續尚在辦理之中，公司于2007年2月6日公告股權分置改革相關股東會議延期舉行。
3．2007年3月23日，裕豐偉業與中信信托投資有限責任公司（以下簡稱中信信托）簽訂股權轉讓協議，裕豐偉業將所持有的公司股份4,345,000股轉讓給中信信托，中信信托同意公司的股權分置改革方案，同意承擔受讓股份所對應的股權分置改革的對價。2007年4月4日公司公告《茂名石化實華股份有限公司關于股權分置改革工作的提示性公告》，根據雙方股權轉讓協議約定及有關股改承諾函，本次股權分置改革執行對價安排情況為：
（1）若在公司股權分置改革方案實施前上述股權轉讓過戶手續完成，則執行對價安排情況調整為：
執行對價安排的 執行對價安排前 本次執行
股東名稱 數量（股） 比例（％） 數量(股)
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50% 22,864,394
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 13,793,579
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 72,859,956 16.12% 12,795,544
廣東眾和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托投資有限責任公司 4,345,000 0.96% 744,948
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39% 0
合計 297,500,777 65.81% 51,006,368
================續上表=========================
執行對價安排的 執行對價安排后
股東名稱 數量（股） 比例（％）
北京泰躍房地產開發有限責任公司 110,494,937 24.44%
中國石化集團茂名石油化工公司 66,659,131 14.75%
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 60,064,412 13.29%
廣東眾和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托投資有限責任公司 3,600,052 0.80%
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39%
合計 246,494,409 54.53%
注：職工互助會的對價安排由裕豐偉業先行墊付。
（2）若在公司股權分置改革方案實施前上述股權轉讓過戶手續尚未完成，則裕豐偉業將代中信信托先予履行本次轉讓股份所對應的股權分置改革對價安排。
4．截止目前，公司股東北京泰躍持有的公司股份尚處于質押、凍結狀況；
公司股東茂名石化已于2007年2月7日獲得的國家國有資產監督管理委員會《關于茂名石化實華股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》（國資產權（2007）101號），公司股權分置改革方案獲得國家國有資產監督管理委員會批復（詳見公司2007年2月10日公告），由于該批復有效期為六個月，已于2007年8月7日到期失效，目前正在申請辦理延期；公司股東裕豐偉業用于安排對價部分的股票質押解除手續已經辦理完畢（詳見公司2007年3月29日公告）；公司股東裕豐偉業與中信信托的股權轉讓相關變更登記手續尚在辦理之中。
二、茂名石化實華股份有限公司股東新增承諾情況
公司股東裕豐偉業于2008年1月2日出具四份《承諾函》：
1．裕豐偉業承諾，如茂化實華股權分置改革相關股東會議股權登記日前，北京泰躍尚未就《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》中確定的支付對價安排所需股份解除質押和凍結，裕豐偉業對北京泰躍按照《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》中確定的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，北京泰躍所持股份如上市流通，應當向承諾人償還代為墊付的股份或款項，或者取得承諾人的同意。
2．裕豐偉業承諾，如茂化實華股權分置改革相關股東會議網絡投票開始前，茂名石化尚未取得國有資產監督管理部門的正式批復文件，裕豐偉業對茂名石化按照《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》中確定的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，茂名石化所持股份如上市流通，應當向承諾人償還代為墊付的股份或款項，或者取得承諾人的同意。
3．裕豐偉業于2007年3月23日與中信信托簽署《股權轉讓協議》，將持有茂化實華的4,345,000股法人股股份轉讓給中信信托，目前該等股權轉讓相關變更登記手續尚在辦理之中。裕豐偉業承諾，如在茂化實華股權分置改革方案實施前，該等股權轉讓相關變更登記手續尚未辦理完畢或相關變更登記手續雖已辦理完畢，但中信信托執行對價安排尚未取得國有資產監督管理部門的批復，裕豐偉業對中信信托按照《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》確定的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，中信信托所持茂化實華股份如上市流通，應當向承諾人償還代為墊付的股份或款項，或者取得承諾人的同意。
4．裕豐偉業持有茂化實華的股份中，除按照《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》裕豐偉業應向流通股股東支付對價的股份、裕豐偉業為茂名石化公司職工互助會代墊對價的股份以及依據2007年3月23日裕豐偉業與中信信托簽署的《股權轉讓協議》裕豐偉業擬轉讓給中信信托的茂化實華股份已解除質押外，尚有59,000,000股股份處于質押狀態，為不影響此次股權分置改革，裕豐偉業承諾將采取必要措施于茂化實華股權分置改革相關股東會議股權登記日前解除部分股份質押，保證使該部分股份達到裕豐偉業承諾的為北京泰躍和茂名石化代墊對價的數量。
三、股權分置改革執行對價安排情況
根據裕豐偉業于2008年1月2日出具的四份《承諾函》：
1．如本次股權分置改革相關股東會議股權登記日前，北京泰躍尚未就《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》中確定的支付對價安排所需股份解除質押和凍結，則執行對價安排情況為：
執行對價安排的 執行對價安排前 本次執行
股東名稱 數量（股） 比例（％） 數量(股)
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50% 0
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 13,793,579
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 72,859,956 16.12% 35,659,938
廣東眾和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托投資有限責任公司 4,345,000 0.96% 744,948
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39% 0
合計 297,500,777 65.81% 51,006,368
================續上表=========================
執行對價安排的 執行對價安排后
股東名稱 數量（股） 比例（％）
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50%
中國石化集團茂名石油化工公司 66,659,131 14.75%
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 37,200,018 8.23%
廣東眾和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托投資有限責任公司 3,600,052 0.80%
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39%
合計 246,494,409 54.53%
注：（1）北京泰躍、職工互助會的對價安排由裕豐偉業先行墊付；（2）若在公司股權分置改革方案實施前，裕豐偉業與中信信托的股權轉讓相關變更登記手續尚未辦理完畢或相關變更登記手續雖已辦理完畢，但中信信托執行對價安排尚未取得國有資產監督管理部門的批復，則裕豐偉業將代中信信托先予履行本次轉讓股份所對應的股權分置改革對價安排。
2．如股權分置改革相關股東會議網絡投票開始前，茂名石化尚未取得國有資產監督管理部門的正式批復文件，則執行對價安排情況為：
執行對價安排的 執行對價安排前 本次執行
股東名稱 數量（股） 比例（％） 數量(股)
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50% 22,864,394
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 0
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 72,859,956 16.12% 26,589,123
廣東眾和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托投資有限責任公司 4,345,000 0.96% 744,948
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39% 0
合計 297,500,777 65.81% 51,006,368
================續上表=========================
執行對價安排的 執行對價安排后
股東名稱 數量（股） 比例（％）
北京泰躍房地產開發有限責任公司 110,494,937 24.44%
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80%
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 46,270,833 10.24%
廣東眾和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托投資有限責任公司 3,600,052 0.80%
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39%
合計 246,494,409 54.53%
注：（1）茂名石化、職工互助會的對價安排由裕豐偉業先行墊付；（2）若在公司股權分置改革方案實施前，裕豐偉業與中信信托的股權轉讓相關變更登記手續尚未辦理完畢或相關變更登記手續雖已辦理完畢，但中信信托執行對價安排尚未取得國有資產監督管理部門的批復，則裕豐偉業將代中信信托先予履行本次轉讓股份所對應的股權分置改革對價安排。
3．如本次股權分置改革相關股東會議股權登記日前，北京泰躍尚未就《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》中確定的支付對價安排所需股份解除質押和凍結，且本次股權分置改革相關股東會議網絡投票開始前，茂名石化尚未取得國有資產監督管理部門的正式批復文件，則執行對價安排情況為：
執行對價安排的 執行對價安排前 本次執行
股東名稱 數量（股） 比例（％） 數量(股)
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50% 0
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 0
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 72,859,956 16.12% 49,453,517
廣東眾和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托投資有限責任公司 4,345,000 0.96% 744,948
================續上表=========================
執行對價安排的 執行對價安排后
股東名稱 數量（股） 比例（％）
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50%
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80%
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 23,406,439 5.18%
廣東眾和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托投資有限責任公司 3,600,052 0.80%
執行對價安排的 執行對價安排前 本次執行
股東名稱 數量（股） 比例（％） 數量(股)
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39% 0
合計 297,500,777 65.81% 51,006,368
================續上表=========================
執行對價安排的 執行對價安排后
股東名稱 數量（股） 比例（％）
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39%
合計 246,494,409 54.53%
注：（1）北京泰躍、茂名石化、職工互助會的對價安排由裕豐偉業先行墊付；（2）若在公司股權分置改革方案實施前，裕豐偉業與中信信托的股權轉讓相關變更登記手續尚未辦理完畢或相關變更登記手續雖已辦理完畢，但中信信托執行對價安排尚未取得國有資產監督管理部門的批復，則裕豐偉業將代中信信托先予履行本次轉讓股份所對應的股權分置改革對價安排。
4．根據裕豐偉業承諾，為不影響此次股權分置改革，裕豐偉業承諾將采取必要措施于茂化實華股權分置改革相關股東會議股權登記日前解除部分股份質押，保證使該部分股份達到裕豐偉業承諾的為北京泰躍和茂名石化代墊對價的數量。若截至董事會《關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》確定的股權登記日前上述股票質押解除手續不能完成，公司將于股權登記日前最近一個交易日對相關股東會議做出延期安排、變更股權登記日并公告。
四、對相關文件的核查情況
本保薦機構已對上述承諾函、公司公告文件進行了核查，確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
五、保薦結論
本次裕豐偉業承諾函的內容及公司公告遵循了茂化實華股權分置改革方案內容，約定了對價執行安排情況，保護了流通股股東的利益，體現了非流通股股東對流通股股東利益的尊重。
本次裕豐偉業承諾函及公司公告，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見的結論。
保薦代表人： 馮洪全
金元證券股份有限公司
2008年1月4日
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