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關于茂名石化實華股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書（二）
廣和意字（2008）第001號
致：茂名石化實華股份有限公司
廣東廣和律師事務所（以下簡稱本所）作為茂名石化實華股份有限公司（以下簡稱公司）股權分置改革的特聘專項法律顧問，已于2007年1月19日出具 《關于茂名石化實華股份有限公司股權分置改革的法律意見書（廣和意字〔2007〕第001號） 》，并于2007年 4月4日出具《關于茂名石化實華股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書（廣和意字〔2007〕第002號） 》�，F依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《上市公司股權分置改革管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》（以下簡稱《通知》）和《上市公司股權分置改革業務操作指引》（以下簡稱《操作指引》）等法律、法規和規范性文件的有關規定，并基于對該等法律、法規和規范性文件的理解，為公司股權分置改革出具本補充法律意見書。
對于本補充法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1.本所律師系依據截至本補充法律意見書出具日已經發生或存在的事實并在審核公司及相關各方提供的有關材料的基礎上出具本補充法律意見書。本補充法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
2.公司及相關各方保證已向本所律師提供了為出具本補充法律意見書所必需的全部相關材料，所提供的材料真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。提供的材料為副本或復印件的，保證副本與正本、復印件與原件一致。
3.對于出具本補充法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴有關政府部門、單位或個人的證明、聲明和承諾而作出判斷。
4.本所律師僅對公司股權分置改革涉及的法律問題發表意見，并不對其他非法律問題發表意見。
5.本補充法律意見書僅供公司股權分置改革的目的使用，未經本所同意，本補充法律意見書不得用于其他任何目的。
6.本所同意將本補充法律意見書作為公司股權分置改革的法定文件之一報送深圳證券交易所及向公眾披露，并依法對本補充法律意見書承擔法律責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，現對公司股權分置改革的相關事項發表補充法律意見如下：
一、關于公司股權分置改革方案
1．公司于2007年1月19日公告《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》，2007年1月27日公告溝通結果。已公告的溝通后股權分置改革方案為：
（1）方案要點：由公司非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東共計送出51,006,368股股份，作為非流通股股東所持股份獲得流通權的對價安排，即流通股股東每持有10 股流通股獲送3.3股。公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因本次股權分置改革方案的實施而發生變化。
（2）非流通股東承諾：根據《管理辦法》，公司全體明確表示參與本次股權分置改革的非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
截至《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》簽署日，公司非流通股東茂名石化公司職工互助會（以下簡稱職工互助會）尚未明確表示同意對價安排，為了使公司股權分置改革得以順利進行，公司非流通股股東天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司（以下簡稱裕豐偉業）承諾，對職工互助會的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，職工互助會所持股份如上市流通，應當向裕豐偉業償還代為墊付的股份或款項，或者取得裕豐偉業的同意。
（3）執行對價安排情況：
執行對價安排的 執行對價安排前 本次執行
股東名稱 數量（股） 比例（％） 數量(股)
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50% 22,864,394
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 13,793,579
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 77,204,956 17.08% 13,540,492
廣東眾和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39% 0
合計 297,500,777 65.81% 51,006,368
================續上表=========================
執行對價安排的 執行對價安排后
股東名稱 數量（股） 比例（％）
北京泰躍房地產開發有限責任公司 110,494,937 24.44%
中國石化集團茂名石油化工公司 66,659,131 14.75%
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 63,664,464 14.08%
廣東眾和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39%
合計 246,494,409 54.53%
注：職工互助會的對價安排由裕豐偉業先行墊付。
2．由于當時公司非流通股股東北京泰躍房地產開發有限責任公司（以下簡稱北京泰躍）、裕豐偉業所持股份質押解除手續尚在辦理之中，公司于2007年2月6日公告股權分置改革相關股東會議延期舉行。
3．2007年3月23日，裕豐偉業與中信信托投資有限責任公司（以下簡稱中信信托）簽訂股權轉讓協議，裕豐偉業將所持有的公司股份4,345,000股轉讓給中信信托，中信信托同意公司股權分置改革方案，同意承擔受讓股份所對應的股權分置改革的對價。2007年4月4日公司公告《茂名石化實華股份有限公司關于股權分置改革工作的提示性公告》，根據股權轉讓協議約定及有關承諾函，本次股權分置改革執行對價安排情況為：
（1）若在公司股權分置改革方案實施前上述股權轉讓過戶手續完成，則執行對價安排情況調整為：
執行對價安排的 執行對價安排前 本次執行
股東名稱 數量（股） 比例（％） 數量(股)
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50% 22,864,394
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 13,793,579
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 72,859,956 16.12% 12,795,544
廣東眾和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托投資有限責任公司 4,345,000 0.96% 744,948
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39% 0
合計 297,500,777 65.81% 51,006,368
================續上表=========================
執行對價安排的 執行對價安排后
股東名稱 數量（股） 比例（％）
北京泰躍房地產開發有限責任公司 110,494,937 24.44%
中國石化集團茂名石油化工公司 66,659,131 14.75%
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 60,064,412 13.29%
廣東眾和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托投資有限責任公司 3,600,052 0.80%
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39%
合計 246,494,409 54.53%
注：職工互助會的對價安排由裕豐偉業先行墊付。
（2）若在公司股權分置改革方案實施前上述股權轉讓過戶手續尚未完成，則裕豐偉業將代中信信托先予履行本次轉讓股份所對應的股權分置改革對價安排。
4．截止目前，北京泰躍持有公司股份尚處于質押、凍結狀況；公司非流通股股東中國石化集團茂名石油化工公司（以下簡稱茂名石化）已于2007年2月7日獲得國務院國有資產監督管理委員會《關于茂名石化實華股份有限公司股權分置改革有關問題的批復（國資產權（2007）101號）》（詳見公司2007年2月10日公告），但該批復有效期為六個月，已于2007年8月7日到期失效，目前正在申請辦理延期；裕豐偉業用于安排對價部分的股份質押解除手續已經辦理完畢（詳見公司2007年3月29日公告） ；裕豐偉業與中信信托的股權轉讓相關變更登記手續尚在辦理之中。
二、關于裕豐偉業新增承諾情況
裕豐偉業于2008年1月2日出具四份《承諾函》：
1．裕豐偉業承諾，如公司股權分置改革相關股東會議股權登記日前，北京泰躍尚未就《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》中確定的支付對價安排所需股份解除質押和凍結，裕豐偉業對北京泰躍按照《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》中確定的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，北京泰躍所持股份如上市流通，應當向裕豐偉業償還代為墊付的股份或款項，或者取得裕豐偉業的同意。
2．裕豐偉業承諾，如公司股權分置改革相關股東會議網絡投票開始前，茂名石化尚未取得國有資產監督管理部門的正式批復文件，裕豐偉業對茂名石化按照《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》中確定的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，茂名石化所持股份如上市流通，應當向裕豐偉業償還代為墊付的股份或款項，或者取得裕豐偉業的同意。
3．裕豐偉業于2007年3月23日與中信信托簽署股權轉讓協議，將持有公司的4,345,000股股份轉讓給中信信托，目前該等股權轉讓相關變更登記手續尚在辦理之中。裕豐偉業承諾，如在公司股權分置改革方案實施前，該等股權轉讓相關變更登記手續尚未辦理完畢或相關變更登記手續雖已辦理完畢，但中信信托執行對價安排尚未取得國有資產監督管理部門的批復，裕豐偉業對中信信托按照《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》確定的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，中信信托所持股份如上市流通，應當向裕豐偉業償還代為墊付的股份或款項，或者取得裕豐偉業的同意。
4．裕豐偉業持有公司的股份中，除按照《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》裕豐偉業應向流通股股東支付對價的股份、裕豐偉業為職工互助會代墊對價的股份以及依據2007年3月23日裕豐偉業與中信信托簽署的股權轉讓協議裕豐偉業擬轉讓給中信信托的公司股份已解除質押外，尚有59,000,000股股份處于質押狀態，為不影響本次股權分置改革，裕豐偉業承諾將采取必要措施于公司股權分置改革相關股東會議股權登記日前解除部分股份質押，保證使該部分股份達到裕豐偉業承諾的為北京泰躍和茂名石化代墊對價的數量。
三、關于公司股權分置改革執行對價安排情況
根據裕豐偉業于2008年1月2日出具的四份《承諾函》：
1．如本次股權分置改革相關股東會議股權登記日前，北京泰躍尚未就《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》中確定的支付對價安排所需股份解除質押和凍結，則執行對價安排情況為：
執行對價安排的 執行對價安排前 本次執行
股東名稱 數量（股） 比例（％） 數量(股)
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50% 0
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 13,793,579
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 72,859,956 16.12% 35,659,938
廣東眾和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托投資有限責任公司 4,345,000 0.96% 744,948
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39% 0
合計 297,500,777 65.81% 51,006,368
================續上表=========================
執行對價安排的 執行對價安排后
股東名稱 數量（股） 比例（％）
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50%
中國石化集團茂名石油化工公司 66,659,131 14.75%
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 37,200,018 8.23%
廣東眾和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托投資有限責任公司 3,600,052 0.80%
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39%
合計 246,494,409 54.53%
注：（1）北京泰躍、職工互助會的對價安排由裕豐偉業先行墊付；（2）若在公司股權分置改革方案實施前，裕豐偉業與中信信托的股權轉讓相關變更登記手續尚未辦理完畢或相關變更登記手續雖已辦理完畢，但中信信托執行對價安排尚未取得國有資產監督管理部門的批復，則裕豐偉業將代中信信托先予履行本次轉讓股份所對應的股權分置改革對價安排。
2．如股權分置改革相關股東會議網絡投票開始前，茂名石化尚未取得國有資產監督管理部門的正式批復文件，則執行對價安排情況為：
執行對價安排的 執行對價安排前 本次執行
股東名稱 數量（股） 比例（％） 數量(股)
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50% 22,864,394
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 0
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 72,859,956 16.12% 26,589,123
廣東眾和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托投資有限責任公司 4,345,000 0.96% 744,948
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39% 0
================續上表=========================
執行對價安排的 執行對價安排后
股東名稱 數量（股） 比例（％）
北京泰躍房地產開發有限責任公司 110,494,937 24.44%
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80%
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 46,270,833 10.24%
廣東眾和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托投資有限責任公司 3,600,052 0.80%
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39%
執行對價安排的 執行對價安排前 本次執行 執行對價安排后
股東名稱 數量（股） 比例（％） 數量(股) 數量（股） 比例（％）
合計 297,500,777 65.81% 51,006,368 246,494,409 54.53%
注：（1）茂名石化、職工互助會的對價安排由裕豐偉業先行墊付；（2）若在公司股權分置改革方案實施前，裕豐偉業與中信信托的股權轉讓相關變更登記手續尚未辦理完畢或相關變更登記手續雖已辦理完畢，但中信信托執行對價安排尚未取得國有資產監督管理部門的批復，則裕豐偉業將代中信信托先予履行本次轉讓股份所對應的股權分置改革對價安排。
3．如本次股權分置改革相關股東會議股權登記日前，北京泰躍尚未就《茂名石化實華股份有限公司股權分置改革說明書》中確定的支付對價安排所需股份解除質押和凍結，且本次股權分置改革相關股東會議網絡投票開始前，茂名石化尚未取得國有資產監督管理部門的正式批復文件，則執行對價安排情況為：
執行對價安排的 執行對價安排前 本次執行
股東名稱 數量（股） 比例（％） 數量(股)
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50% 0
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 0
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 72,859,956 16.12% 49,453,517
廣東眾和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托投資有限責任公司 4,345,000 0.96% 744,948
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39% 0
合計 297,500,777 65.81% 51,006,368
================續上表=========================
執行對價安排的 執行對價安排后
股東名稱 數量（股） 比例（％）
北京泰躍房地產開發有限責任公司 133,359,331 29.50%
中國石化集團茂名石油化工公司 80,452,710 17.80%
天津港保稅區裕豐偉業商貿有限公司 23,406,439 5.18%
廣東眾和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托投資有限責任公司 3,600,052 0.80%
茂名石化公司職工互助會 1,771,591 0.39%
合計 246,494,409 54.53%
注：（1）北京泰躍、茂名石化、職工互助會的對價安排由裕豐偉業先行墊付；（2）若在公司股權分置改革方案實施前，裕豐偉業與中信信托的股權轉讓相關變更登記手續尚未辦理完畢或相關變更登記手續雖已辦理完畢，但中信信托執行對價安排尚未取得國有資產監督管理部門的批復，則裕豐偉業將代中信信托先予履行本次轉讓股份所對應的股權分置改革對價安排。
4．根據裕豐偉業承諾，為不影響本次股權分置改革，裕豐偉業承諾將采取必要措施于公司股權分置改革相關股東會議股權登記日前解除部分股份質押，保證使該部分股份達到裕豐偉業承諾的為北京泰躍和茂名石化代墊對價的數量。
5.若截至公司董事會《關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》確定的股權登記日前上述股份質押解除手續不能完成，公司將于股權登記日前最近一個交易日對相關股東會議做出延期安排、變更股權登記日并公告。
四、保薦意見
公司股權分置改革保薦機構已就公司本次股權分置改革的最新進展情況發表補充保薦意見，認為本次裕豐偉業承諾函的內容及公司公告遵循了公司股權分置改革方案內容，約定了對價執行安排情況，保護了流通股股東的利益，體現了非流通股股東對流通股股東利益的尊重。
本次裕豐偉業承諾函及公司公告，并不改變保薦機構前次發表的保薦意見的結論。
五、結論意見
綜上，本所律師認為，公司股東裕豐偉業的新增承諾合法、有效；公司就裕豐偉業的相關承諾已及時履行信息披露義務；公司股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《若干意見》、《指導意見》、《管理辦法》、《通知》和《操作指引》及其他相關法律、法規和規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；公司股權分置改革方案尚須取得公司相關股東會議的批準方可實施。
本補充法律意見書正本六份，并無副本。
廣東廣和律師事務所
經辦律師： 胡軼
二○○八年一月四日
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