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上海柴油機股份有限公司董事會關(guān)于上海汽車收購事宜致全體股東的報告書
上市公司名稱：上海柴油機股份有限公司
聯(lián)系地址： 上海市軍工路2636號
郵政編碼： 200438
聯(lián)系人： 汪宏彬
電話： 021-65745656
傳真： 021-65749845
收購人名稱： 上海汽車集團股份有限公司（600104.SH）
公司地址： 中國上海市浦東張江高科技園區(qū)松濤路563號A幢5層
郵政編碼： 201203
電話： （021）50803808*215，50803757
傳真： （021）50803780
董事會報告簽署日期：2008年1月2 日
董事會聲明
1、 本公司董事會確信本報告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個別的和連帶的責(zé)任；
2、 本公司全體董事已履行誠信義務(wù)，向股東所提出的意見是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；
第一節(jié) 釋義
在本報告中，除非另有說明，以下簡稱在報告中的含義如下：
上柴股份、公司、本公司 指 上海柴油機股份有限公司
電氣集團 指 上海電氣（集團）總公司
上海電氣 指 上海電氣集團股份有限公司
收購人、上海汽車 指 上海汽車集團股份有限公司
本次收購、本次轉(zhuǎn)讓 指 上海電氣向上海汽車轉(zhuǎn)讓其持有的上柴股份50.32％
股權(quán)
本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 指 上海汽車與上海電氣于2007年12月29日簽署的《上海
柴油機股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
上汽動力 指 上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司，目前仍在建設(shè)當(dāng)
中，預(yù)計09年可投產(chǎn)
公司法 指 中華人民共和國公司法
證券法 指 中華人民共和國證券法
交易所 指 上海證券交易所
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
元、萬元 指 人民幣元、萬元
本報告 指 上柴股份董事會關(guān)于上市公司收購事宜致全體股東的
報告書
第二節(jié) 本公司基本情況
一、本公司基本情況
公司名稱：上海柴油機股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱： 上柴股份
股票代碼： 600841（A股）；900920（B股）
注冊地址： 上海市浦東大道2748號
辦公地點： 上海市軍工路2636號
聯(lián) 系 人： 汪宏彬
郵政編碼: 200438
聯(lián)系電話： 021-65745656
傳 真： 021-65749845
二、本公司主營業(yè)務(wù)及最近三年的發(fā)展情況
1、主營業(yè)務(wù)
公司主營業(yè)務(wù)范圍包括柴油機、工程機械、油泵及配件；柴油電站、船用成套機組、機電設(shè)備及配件；設(shè)備安裝工程施工；汽車貨運及修理（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。主要業(yè)務(wù)為從事柴油機及柴油機配件等的生產(chǎn)及銷售。
2、最近三年的發(fā)展情況
由于市場需求以及公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)方面的原因，從2005年起，公司經(jīng)歷了一波為時較長的經(jīng)營發(fā)展調(diào)整期。在此期間，柴油機銷量、主營業(yè)務(wù)收入以及公司的盈利水平較2004年都有不同程度的下滑。針對這一情況，公司從以下三個方面作出努力，以期盡快改變這種被動局面。一是加快步伐開發(fā)大功率、天然氣和電控柴油機等新產(chǎn)品，重新布局國內(nèi)市場，同時加強海外市場的開拓力度，盡可能地擴大市場覆蓋面。二是加強企業(yè)內(nèi)部管理，降低成本，控制費用，減少存貨，加大應(yīng)收賬款的催收力度，注重現(xiàn)金流量，提高經(jīng)營運行質(zhì)量。2007年，公司的經(jīng)營狀況有所改善。三是下大功夫，尋求戰(zhàn)略合作。在市場競爭日趨白熱化的今天來看，無論國內(nèi)、國外，獨立的發(fā)動機企業(yè)的生存和發(fā)展將會受到諸多制約，因而尋求相對穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作者將是我公司生存和發(fā)展以及提高核心競爭能力的重要步驟。
3、近三年主要財務(wù)指標(biāo)
單位：人民幣萬元
項目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
總資產(chǎn) 315,851.66 293,279.51 356,828.92 313,012.89
凈資產(chǎn) 183,311.96 179,799.20 178,586.84 186,256.92
收入 257,754.81 298,782.12 310,912.00 397,437.31
凈利潤 1,846.54 1,284.60 587.84 21,153.45
凈資產(chǎn)收益率 0.9% 0.7% 0.3% 11.36%
資產(chǎn)負(fù)債率 34.64% 33.14% 43.18% 32.65%
注：1）上柴股份2004年、2005年、2006年年報摘要分別于2005年2月26日、2006年4月21日、2007年3月31日在《上海證券報》、香港《文匯報》上披露。定期報告全文同一時間刊登在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn。
2）2007年1-9月財務(wù)報表按新會計準(zhǔn)則要求編制并已經(jīng)審計。
4、本次收購前重大變化情況
本次收購前，本公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等與2006年年報披露的情況相比未發(fā)生重大變化。
三、本公司股本情況
1、 公司已發(fā)行股本總額、股本結(jié)構(gòu)
截止2007年9月30日，上柴股份總股本480,309,280股，實際流通A股21,600,000股，流通B股217,000,000股，限售流通A股241,709,280股。
2、收購人持有公司股份情況
本次收購前，收購人未持有本公司股份。在本次收購?fù)瓿珊螅召徣酥苯映钟斜竟?41,709,280股，占總股本的50.32%，為本公司第一大股東。
3、截止收購報告書摘要公告之日，公司前十名股東名單及其持股情況
股東名稱 持股數(shù)量 占公司股票比例
SCBSHA/CCSFBS/AQINHANCHINAMASTERFUND(CAYMAN)LTD 9,640,000. 2.01%
UBSWarburgCustodyPteLtd. 4,179,244. 0.87%
JPMCB/LGTBANKINLIECHTENSTEINAKTIENGESELLSCHAFT 2,693,590. 0.56%
SCBHKA/CCREDITSUISSE,HONGKONG 1,666,780. 0.35%
王家宜 1,169,200. 0.24%
SCBSHA/CCREDITSUISSE(HONGKONG)LIMITED 971,734. 0.20%
錢惠忠 759,600. 0.16%
TOYOSECURITIESASIALTD.A/CCLIENT 704,600. 0.15%
徐孜文 600,000. 0.12%
NAITOSECURITIESCO.,LTD. 596,900. 0.12%
4、本公司持有收購人股權(quán)的情況
截止本報告公告之日，本公司未持有、或通過第三方持有收購人的股權(quán)。
四、前次募集資金的使用情況
本公司于1996年增發(fā)時募集資金的使用情況已在2000年年度報告中作了披露，募集資金完全按照計劃使用，并收到了好于預(yù)期的效果。
第三節(jié) 利益沖突
一、公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與收購人上海汽車不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員兼職情況
陳龍興任電氣集團黨委副書記、副董事長，兼任本公司董事長。除此以外，其他高級管理人員均沒有在電氣集團、上海電氣或收購人公司兼職。
三、本次收購行為對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不發(fā)生任何相關(guān)的利益沖突。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員也未簽訂任何涉及與收購相關(guān)的利益沖突的合同。
四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書摘要公告之日持有公司股份情況：
姓名 在上柴股份職務(wù) 持股數(shù)量（股） 最近6個月的交易情況
陳龍興 董事長 2,400 無
俞銀貴 董事 2,160 無
唐建新 副總經(jīng)理 1,200 無
除上述董事、監(jiān)事、高級管理人員因一直持有原職工股而在收購報告書摘要公告之日持有上柴股份之股份外，其他上柴股份董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書摘要公告之日未持有上柴股份之股份。
五、公司其他應(yīng)披露的利益情況說明：
1、在本次收購中，公司董事未獲得任何利益；
2、公司董事未與其他任何人簽訂取決于收購結(jié)果的合同或者安排；
3、公司董事未在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益；
4、公司董事及其關(guān)聯(lián)方與收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）之間未有重要的合同、安排以及利益沖突；
5、公司于最近12個月內(nèi)未作出涉及可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款的修改。
第四節(jié) 董事會說明及獨立董事意見
公司董事會就本次收購可能對公司產(chǎn)生影響的說明
一、對收購人的調(diào)查情況
1、收購人基本情況
收購人上海汽車前身為上海汽車工業(yè)總公司，1995年改組為上海汽車有限公司，同時成立上海汽車工業(yè)（集團）總公司。上海汽車由上海汽車工業(yè)（集團）總公司獨家發(fā)起成立，在重組后的上海汽車有限公司基礎(chǔ)上采用社會募集方式設(shè)立的股份有限公司。目前注冊資金6,551,029,090元人民幣，注冊地址為上海浦東高科技園區(qū)碧波路25號，法定代表人胡茂元。上海汽車主要經(jīng)營汽車、摩托車、拖拉機等各種機動車整車，機械設(shè)備，總成及零部件的生產(chǎn)、銷售、國內(nèi)貿(mào)易（除專項規(guī)定），咨詢服務(wù)業(yè)，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外），本企業(yè)包括本企業(yè)控股的成員企業(yè)，汽車租賃及機械設(shè)備租賃，實業(yè)投資，從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。
1997年11月25日，上海汽車以7.02元/股的發(fā)行價格向社會公開發(fā)行社會公眾股3億股，股票簡稱上海汽車，股票代碼600104。截止2006年12月31日，總股本65.51億元。
2、收購人的資信情況
上海汽車最近三年主要財務(wù)指標(biāo)：
單位：萬元
項目 2006年 2005年 2004年
總資產(chǎn) 8,642,271.22 1,459,484.96 1,399,779.75
凈資產(chǎn) 3,164,771.29 1,165,534.60 1,137,940.64
主營業(yè)務(wù)收入 3,050,298.21 638,868.91 749,051.54
凈利潤 142,492.00 110,462.18 197,808.92
上海汽車在最近五年內(nèi)未受到任何重大行政處罰、刑事處罰、未涉及任何重大民事訴訟或仲裁。
3、收購目的
本公司董事會了解到，收購人本次收購的目的是拓展上柴股份的市場空間、提升上柴股份的核心競爭力，同時使上海汽車在商用車領(lǐng)域的實力進(jìn)一步增強。本次收購?fù)瓿珊螅喜窆煞輰⒂赡壳暗墓こ虣C械市場為主逐漸轉(zhuǎn)向車用市場和工程機械市場同步發(fā)展。在非車用柴油機領(lǐng)域，上柴股份仍將作為多領(lǐng)域柴油機的獨立供應(yīng)商,為工程機械、中小型船舶和發(fā)電機組提供各類產(chǎn)品，保持工程機械行業(yè)主要動力供應(yīng)商的地位；而在車用柴油機領(lǐng)域，上柴股份依靠上海汽車在整車領(lǐng)域的強大優(yōu)勢，不僅成為上海汽車旗下的柴油機配套企業(yè)，同時將保持車用柴油機的獨立供應(yīng)商地位，為更多的整車廠商提供各類產(chǎn)品，逐漸成為商用車主要動力供應(yīng)商。
而一直致力于成為中國整車制造行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)的上海汽車，在完成對上柴股份的收購之后，將擁有自主品牌的發(fā)動機，與公司的現(xiàn)有產(chǎn)品互補，滿足商用車業(yè)務(wù)全面發(fā)展的需要，有利于構(gòu)建商用車領(lǐng)域的核心零部件體系。同時，本次收購也有利于上海汽車自主品牌商用車業(yè)務(wù)的發(fā)展；有利于快速形成發(fā)動機研發(fā)能力，將上柴股份現(xiàn)有較完備的銷售服務(wù)體系、零部件制造體系和供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)整合進(jìn)上海汽車自主品牌商用車服務(wù)體系，提升上海汽車在商用車領(lǐng)域的競爭力。
4、后續(xù)計劃
除由收購人關(guān)聯(lián)方持有（但實際控制人不變）外，自上柴股份本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，收購人承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次收購的股份。
此外，本次收購?fù)瓿珊螅召徣藢⒗^續(xù)履行上海電氣在上柴股份進(jìn)行股權(quán)分置改革時所做的如下承諾：（1）嚴(yán)格履行《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》對非流通股股東所持有的股份獲得流通權(quán)后的交易或轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制的法定義務(wù)； （2）所持有的股份，自上柴股份股權(quán)分置改革方案實施之日起三十六個月內(nèi)不在上海證券交易所掛牌交易出售。
二、獨立董事意見
公司獨立董事倪宏杰、獨立董事儲一昀（獨立董事韓炯因任職單位正在提供服務(wù)的若干項目與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目存在一定的關(guān)聯(lián)性，因而回避發(fā)表意見），根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)認(rèn)真閱讀公司董事會聘請的獨立財務(wù)顧問申銀萬國證券股份有限公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所出具的《獨立財務(wù)顧問報告》，審查了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)文件，并從獨立、公正的角度出發(fā)進(jìn)行了審慎判斷，現(xiàn)發(fā)表如下意見：
1、上海汽車承諾除正常的經(jīng)營業(yè)務(wù)外，盡可能避免發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上柴股份及其他股東合法權(quán)益，有利于保護(hù)上柴股份中小投資者的利益。
2、本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，上海汽車目前仍在籌建之中的參股子公司上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司（以下簡稱"上汽動力"）將從事柴油機的生產(chǎn)與銷售，與上柴股份存在潛在的同業(yè)競爭關(guān)系。但上柴股份與上汽動力的產(chǎn)品具有較大的互補性和產(chǎn)品的相對互異性，并且上海汽車在上汽動力僅擁有30%的權(quán)益，不具有控制權(quán)。因此，上柴股份與上汽動力之間的潛在同業(yè)競爭關(guān)系的不會損害上柴股份及其中小股東的利益。
3、本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化，上柴股份仍將保持其人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立，對上柴股份的獨立經(jīng)營能力并無實質(zhì)性影響。
4、上海汽車控股上柴股份以后，將為公司的可持續(xù)發(fā)展?fàn)I造更為廣闊的空間，從而提升上柴股份的核心競爭力，兼顧了公司中小股東的利益。
三、獨立財務(wù)顧問意見
1、上海汽車具備本次收購合法的主體資格。
2、根據(jù)上海汽車提供的關(guān)于本次收購資金來源的資料，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為本次收購資金沒有直接或間接來源于上柴股份或其關(guān)聯(lián)方，符合《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定；
3、上海汽車如能達(dá)成所述對上柴股份獨立性的保障，則本次收購對上柴股份的獨立經(jīng)營能力并無實質(zhì)性影響，上柴股份仍將保持其人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立。
4、本次收購后的后續(xù)計劃如能得以實施，本次收購可給上柴股份帶來新的利潤增長點,對上市公司未來發(fā)展有積極的影響。
5、針對本次收購?fù)瓿珊笊虾Ｆ嚰捌潢P(guān)聯(lián)公司與上柴股份之間可能出現(xiàn)的關(guān)聯(lián)交易，上海汽車作出除正常的經(jīng)營業(yè)務(wù)外，盡可能避免發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上柴股份及其他股東合法權(quán)益的承諾，有利于保護(hù)上柴股份中小投資者的利益。
6、上柴股份與上海汽車目前仍在籌建之中的參股子公司上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司（"上汽動力"）在業(yè)務(wù)上可能存在潛在的同業(yè)競爭。鑒于上海汽車確實對上汽動力不具有控制權(quán)，并且能夠堅持上述的兩家企業(yè)這種產(chǎn)品與市場分工，因此上柴股份與上汽動力之間目前的同業(yè)競爭關(guān)系不會損害上柴股份及其中小股東的利益。
7、本次收購前，除擬保留上海菱重增壓器有限公司、大連上柴動力有限公司、上海東風(fēng)柴油機銷售公司、上海伊華電站工程有限公司等四家子公司外，上柴股份將對其余子公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或關(guān)閉清算處理。該資產(chǎn)處置行為是為配合上柴股份集中主營，發(fā)揮優(yōu)勢的目標(biāo)，對上柴股份長期發(fā)展具有積極意義。
第五節(jié) 重大合同和交易事項
公司及其關(guān)聯(lián)方在收購發(fā)生前24個月內(nèi)沒有發(fā)生對公司收購產(chǎn)生重大影響的以下事件，包括：
1、公司及其關(guān)聯(lián)方在收購發(fā)生前24個月內(nèi)未簽定與本次收購有關(guān)的重大合同；
2、本次收購發(fā)生前24個月內(nèi)公司未發(fā)生資產(chǎn)重組或其它重大資產(chǎn)處置、投資行為：
3、本次收購發(fā)生前24個月內(nèi)不存在第三方擬對公司的股份以要約或者其他方式進(jìn)行收購，或者本公司對其他公司的股份進(jìn)行收購；
4、公司沒有進(jìn)行其他與本公司收購有關(guān)的談判。
第六節(jié) 董事會聲明
一、董事會全體成員聲明：
"董事會已履行誠信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查；
董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任"。
董事簽字：陳龍興、李健勁、陳干錦、俞銀貴、葉富才、趙 婕、倪宏杰、儲一昀、韓 炯（回避表決）
簽字日期： 二00八年一月二日
二、獨立董事聲明
本人與本次收購不存在任何利益沖突，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》等法規(guī)和《公司章程》，本人已履行誠信義務(wù)，基于公司和全體股東的利益，閱讀了公司提供的有關(guān)本次股權(quán)收購的相關(guān)資料，分析了收購對公司的影響。本人認(rèn)為："董事會全體成員對本次股權(quán)收購履行了誠信義務(wù)，基于公司和全體股東的利益向股東提出了董事會意見，該董事會意見是客觀審慎的"。
獨立董事簽字：倪宏杰、儲一昀、韓 炯（回避表決）
簽字日期： 二00八年一月二日
第七節(jié) 備查文件
1上海柴油機股份有限公司《公司章程》
2《上海柴油機股份有限公司收購報告書摘要》
3《上海柴油機股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓之獨立財務(wù)顧問報告》
4上海汽車與上海電氣簽署的《上海柴油機股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
5 中國證券監(jiān)督管理委員會及上海交易所依法要求的其他備查文件
董事會報告及上述備查文件備置于本公司董事會秘書室，以備查閱。
董事會報告刊登于《上海證券報》、香港《文匯報》及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn。
上海柴油機股份有限公司董事會
二00八年一月二日
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