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關于通策醫療(600763)2007年第三次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 11:49 中國證券網
浙江天冊律師事務所關于通策醫療投資股份有限公司2007年第三次臨時股東大會的法律意見書

編號：TCYJS2007H172號
致：通策醫療投資股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》以下簡稱("證券法")《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"公司法"）和中國證券監督管理委員會關于《上市公司股東大會規則》（以下簡稱"股東大會規則"）等法律、法規和其他有關規范性文件的要求，浙江天冊律師事務所（以下簡稱"本所"）接受通策醫療投資股份有限公司（以下簡稱"通策醫療"或"公司"）的委托，指派呂崇華律師參加通策醫療2007年第三次臨時度股東大會，并出具本法律意見書。
本法律意見書僅供通策醫療2007年第三次臨時股東大會之目的使用。本所律師同意將本法律意見書隨通策醫療本次股東大會其他信息披露資料一并公告。
本所律師根據《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對通策醫療本次股東大會所涉及的有關事項和相關文件進行了必要的核查和驗證，出席了通策醫療2007年第三次臨時股東大會，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集、召開的程序
經本所律師查驗，通策醫療本次股東大會由董事會提議并召集，召開本次股東大會的通知，已于2007年12月15日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所的相關網站上公告。
根據本次股東大會的議程，提請本次股東大會審議的議題為：
1、關于制訂《通策醫療投資股份有限公司關聯交易決策制度》的議案；
2、關于修訂《通策醫療投資股份有限公司章程》的議案；
3、關于修訂《通策醫療投資股份有限公司股東大會議事規則》的議案；
4、關于修訂《通策醫療投資股份有限公司董事會議事規則》的議案；
5、關于修訂《通策醫療投資股份有限公司監事會議事規則》的議案；
6、關于《通策醫療投資股份有限公司董事會換屆選舉的議案》；
7、關于《通策醫療投資股份有限公司監事會換屆選舉的議案》；
8、關于《聘請公司2007年度審計機構的議案》。
以上議題和相關事項已經在本次股東大會通知公告中列明與披露。
本次股東大會按照公告的召開時間、召開地點、參加會議的方式及召開程序進行，符合法律法規和公司章程的規定。
二、本次股東大會出席會議人員的資格
根據《公司法》、《證券法》和《通策醫療投資股份有限公司章程》及本次股東大會的通知，出席本次股東大會的人員為：
1、截至2007年12月27日下午交易結束時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的的公司全體股東及其委托代理人。
2、公司董事、監事、高級管理人員。
經大會秘書處及本所律師查驗出席憑證，出席本次股東大會股東及股東代理人共計8人，持股數共計86,968,563股，占通策醫療總股本16032萬股的54.25%。
出席會議股東及股東代理人的資格符合有關法律及公司章程的規定，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。
經審查，全體出席會議人員的資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序
經查驗，本次股東大會按照法律、法規和公司章程規定的表決程序，采取記名方式就本次會議審議的議題進行了投票表決，并按公司章程規定的程序進行監票，當場公布表決結果。出席會議的股東和股東代理人對表決結果沒有提出異議。
根據表決結果，全部議案均獲本次股東大會同意通過。其中本次會議第二項議題為特別決議事項。本次股東大會沒有對會議通知中未列明的事項進行表決。會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名。
本次股東大會的表決程序合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，通策醫療本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、會議表決程序均符合法律、法規和公司章程的規定；表決結果合法、有效。
本法律意見書出具日期為二OO七年十二月三十一日。
本法律意見書正本三份，無副本。
浙江天冊律師事務所
承辦律師：呂崇華
簽署：
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