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洪都航空(600316)第三屆董事會第八次臨時會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 11:49 中國證券網(wǎng)
江西洪都航空工業(yè)股份有限公司第三屆董事會第八次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要提示：
本次董事會主要討論了公司非公開發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)。
1、發(fā)行對象：不超過10名的特定對象，包括控股股東中國航空科技工業(yè)股份有限公司（以下簡稱"中航科工"）和關(guān)聯(lián)方江西洪都航空工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱"洪都集團(tuán)"），以及境內(nèi)注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司（以其自有資金）、資產(chǎn)管理公司和其他符合規(guī)定的特定投資者。
其中中航科工目前持有本公司55.29%的股份，為公司的控股股東。洪都集團(tuán)與公司控股股東中航科工同為中國航空工業(yè)第二集團(tuán)公司（以下簡稱"中航二集團(tuán)"）控制的企業(yè)，同為公司的關(guān)聯(lián)方。
2、認(rèn)購方式：控股股東中航科工以現(xiàn)金2.50億元，洪都集團(tuán)以經(jīng)評估的飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)凈值3.50億元（以經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)）參與本次非公開發(fā)行的股份認(rèn)購；其他特定投資者以現(xiàn)金參與本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購。
江西洪都航空工業(yè)股份有限公司第三屆董事會第八次臨時會議于2007年12月30日在公司科技大樓董事會會議室召開。本次董事會會議應(yīng)到董事12人，實(shí)到董事9人，分別是吳方輝、謝根華、陶國飛、陳文浩、喻樂平、呂江林、張工、尹鴻山、吳志軍；王濱濱、閆靈喜、曾文董事因公不能出席本次會議，已分別委托吳方輝、陶國飛、陳文浩董事代為行使投票表決權(quán)；參加會議董事人數(shù)及會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，公司監(jiān)事和部分高管人員列席了本次會議。
會議由董事長吳方輝主持。經(jīng)過表決，形成如下決議：
一、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
公司已于2006 年9月完成了股權(quán)分置改革，解決了股權(quán)分置的歷史問題。根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)檢查后，董事會認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
二、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》
由于該議案涉及公司與中航科工和洪都集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事吳方輝、謝根華、陶國飛、王濱濱、閆靈喜回避對此議案的表決，由7名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，具體如下：
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（三）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股票數(shù)量上限不超過7000萬股（含7000萬股）。其中，控股股東中航科工以現(xiàn)金2.50億元，洪都集團(tuán)以經(jīng)評估的飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)凈值3.50億元（以經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)）參與本次非公開發(fā)行的股份認(rèn)購，如因相關(guān)審批機(jī)關(guān)對洪都集團(tuán)認(rèn)購股份的飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)范圍進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致洪都集團(tuán)認(rèn)購股份的目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案后的評估價值低于3.50億元，洪都集團(tuán)承諾以現(xiàn)金補(bǔ)足，直至認(rèn)購股份的飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)凈值及現(xiàn)金合計(jì)金額達(dá)到3.50億元。本次非公開發(fā)行后，中航科工、洪都集團(tuán)將合計(jì)持有洪都航空不低于50％的股份，剩余部分股票將向其他特定投資者發(fā)行。在上述范圍內(nèi)，由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際認(rèn)購情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量和比例。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（四）發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行對象為控股股東中航科工、關(guān)聯(lián)方洪都集團(tuán)、其他企業(yè)法人和機(jī)構(gòu)投資者等不超過十名的特定投資者。
除中航科工和洪都集團(tuán)之外的其他發(fā)行對象的范圍為：境內(nèi)注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司（以其自有資金）、資產(chǎn)管理公司以及其他特定投資者。
本次發(fā)行股票數(shù)量上限不超過7000萬股（含7000萬股）。其中，控股股東中航科工以現(xiàn)金2.50億元，洪都集團(tuán)以經(jīng)評估的飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)凈值3.50億元（以經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)）參與本次非公開發(fā)行的股份認(rèn)購，如因相關(guān)審批機(jī)關(guān)對洪都集團(tuán)認(rèn)購股份的飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)范圍進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致洪都集團(tuán)認(rèn)購股份的目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案后的評估價值低于3.50億元，洪都集團(tuán)承諾以現(xiàn)金補(bǔ)足，直至認(rèn)購股份的飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)凈值及現(xiàn)金合計(jì)金額達(dá)到3.50億元。本次非公開發(fā)行后，中航科工、洪都集團(tuán)將合計(jì)持有洪都航空不低于50％的股份，剩余部分股票將向其他特定投資者發(fā)行。在上述范圍內(nèi)，由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際認(rèn)購情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量和比例。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（五）發(fā)行價格及定價原則
（1）發(fā)行價格
公司本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為第三屆董事會第八次臨時會議決議公告日（2008年1月3日），本次非公開發(fā)行股票價格不低于定價基準(zhǔn)日（2008年1月3日）前20個交易日股票交易均價。第三屆董事會第八次臨時會議決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價為35.76元（注：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量），因此本次非公開發(fā)行股票價格不低于35.76元。具體發(fā)行價格由向特定投資者通過競價方式確定。
如公司的股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（2）定價原則
A.發(fā)行價格不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的公司每股凈資產(chǎn)；
B.本次募集資金使用項(xiàng)目的資金需求量及項(xiàng)目資金使用安排；
C.公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；
D.中國證監(jiān)會對非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（六）鎖定期安排
本次非公開發(fā)行的股份，在發(fā)行完畢后，公司控股股東中航科工及關(guān)聯(lián)方洪都集團(tuán)認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定投資者認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（七）上市地點(diǎn)
在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（八）募集資金用途
本次非公開發(fā)行計(jì)劃募集資金凈額原則上不超過25億元，其中包含洪都集團(tuán)以飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)認(rèn)購本次發(fā)行股票的出資額。除洪都集團(tuán)以飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)認(rèn)購部分本次非公開發(fā)行股票之外，向其他特定投資者（含中航科工）募集的現(xiàn)金擬投向下列項(xiàng)目，具體計(jì)劃如下：
單位：萬元
序號 項(xiàng)目 建設(shè)投資
（擬用募集資金投資）
1 出口型L15高級教練機(jī)批生產(chǎn)能力建設(shè)項(xiàng)目 78905
2 國外航空產(chǎn)品轉(zhuǎn)包生產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目 30394
3 K8飛機(jī)改進(jìn)改型擴(kuò)充批量生產(chǎn)能力建設(shè)項(xiàng)目 32875
4 N5B型農(nóng)林多用途飛機(jī)批生產(chǎn)能力建設(shè)項(xiàng)目 13641
5 國內(nèi)航空產(chǎn)品協(xié)作生產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目 4952
6 新初級教練機(jī)研制保障條件建設(shè)項(xiàng)目 4101
7 提高通用航空營運(yùn)能力技術(shù)改造項(xiàng)目 4996
8 特設(shè)基礎(chǔ)條件補(bǔ)充建設(shè)項(xiàng)目 4945
9 理化計(jì)量基礎(chǔ)條件補(bǔ)充建設(shè)項(xiàng)目 4582
10 投資參股中航飛機(jī)起落架有限責(zé)任公司 10000
合計(jì) 189391
本次非公開發(fā)行實(shí)際募集的現(xiàn)金少于擬投資項(xiàng)目的預(yù)計(jì)建設(shè)投資總金額時，不足部分由公司自籌解決；本次非公開發(fā)行實(shí)際募集的現(xiàn)金超出擬投資項(xiàng)目的預(yù)計(jì)建設(shè)投資總金額時，則超出部分全部用于補(bǔ)充公司流動資金。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（九）本次發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起一年。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（十）《非公開發(fā)行股票預(yù)案》
公司《非公開發(fā)行股票預(yù)案》詳見同日公告。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
本次非公開發(fā)行股票方案需提交股東大會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，一致同意將本項(xiàng)議案提交董事會審議并發(fā)表了獨(dú)立意見。
三、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性報告的議案》
由于該議案事項(xiàng) （一）、（八）、（十一） 涉及公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事吳方輝、謝根華、陶國飛、王濱濱、閆靈喜對上述議案事項(xiàng)回避了表決，由7名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
經(jīng)初步測算，本次非公開發(fā)行將募集的資金總額不超過25億元（含中航科工以現(xiàn)金，洪都集團(tuán)以飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)認(rèn)購本次發(fā)行股票的出資額），除洪都集團(tuán)以飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)認(rèn)購部分本次非公開發(fā)行股票之外，向其他特定投資者（含中航科工）募集的現(xiàn)金擬投向公司若干新產(chǎn)品的技術(shù)改造、生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目及基礎(chǔ)性研發(fā)試驗(yàn)平臺項(xiàng)目。具體情況介紹如下：
（一）洪都集團(tuán)以飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)認(rèn)購本次發(fā)行股票
洪都集團(tuán)擬以飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份。通過本次非公開發(fā)行，洪都集團(tuán)的飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)廠房、設(shè)備資產(chǎn)注入公司，主要包括機(jī)電國際分公司、工裝工具分公司、起落架制造分公司、標(biāo)準(zhǔn)件分公司、飛機(jī)裝配設(shè)備、飛機(jī)飛行試驗(yàn)設(shè)施、飛機(jī)研發(fā)試驗(yàn)資產(chǎn)、昌南工業(yè)園等與飛機(jī)研發(fā)制造相關(guān)的資產(chǎn)，經(jīng)評估后的相關(guān)資產(chǎn)凈值為3.50億元。
上述飛機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的范圍及評估價值以經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估結(jié)果為準(zhǔn)。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（二）出口型L15高級教練機(jī)批生產(chǎn)能力建設(shè)項(xiàng)目
該項(xiàng)目是公司為了進(jìn)行出口型L15高級教練機(jī)批生產(chǎn)能力建設(shè)而進(jìn)行的技術(shù)改造。出口型L15高級教練機(jī)是先進(jìn)的新一代噴氣式超音速高級教練機(jī)，是為了滿足培養(yǎng)第三代戰(zhàn)斗機(jī)飛行員的需要而研制。
本項(xiàng)目預(yù)計(jì)建設(shè)投資總額78905萬元（含3930萬美元），建設(shè)期3年，第4年投產(chǎn)，并于第6年達(dá)到設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力。達(dá)產(chǎn)后形成年產(chǎn)10架出口型L15高級教練機(jī)的生產(chǎn)能力，按企業(yè)現(xiàn)有規(guī)模測算，達(dá)產(chǎn)年可實(shí)現(xiàn)增量年銷售收入100000萬元，增量稅后利潤13634萬元。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（三）國外航空產(chǎn)品轉(zhuǎn)包生產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目
本次技術(shù)改造主要解決影響轉(zhuǎn)包生產(chǎn)的瓶頸問題，同時在關(guān)鍵設(shè)備選型方面，適當(dāng)考慮兼顧后續(xù)可能承接的大型飛機(jī)轉(zhuǎn)包項(xiàng)目的需要。通過本次轉(zhuǎn)包生產(chǎn)技術(shù)改造，能帶動公司的生產(chǎn)、管理以及技術(shù)水平上一個新臺階，同時為公司參與國際市場競爭奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
本項(xiàng)目預(yù)計(jì)建設(shè)投資總額為30394萬元（含2295.73萬美元），建設(shè)期為3年，第4年投產(chǎn)，并于第7年達(dá)到設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力。按企業(yè)現(xiàn)有規(guī)模測算，達(dá)產(chǎn)年可實(shí)現(xiàn)增量年銷售收入34834萬元，增量稅后利潤3849萬元。
上述投資總額中包含空客投資項(xiàng)目4200萬元，用于置換公司已/擬投入天津中天航空工業(yè)投資有限責(zé)任公司（已投入600萬元）、空客（北京）工程技術(shù)中心有限公司的出資。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（四）K8飛機(jī)改進(jìn)改型擴(kuò)充批量生產(chǎn)能力建設(shè)項(xiàng)目
該項(xiàng)目是公司為了K8系列教練機(jī)擴(kuò)充批量生產(chǎn)能力建設(shè)而進(jìn)行的技術(shù)改造，以形成年產(chǎn)20架K8改進(jìn)型教練機(jī)的生產(chǎn)能力為目標(biāo)。
本項(xiàng)目預(yù)計(jì)建設(shè)投資總額為32875萬元（含2231.1萬美元），建設(shè)期為3年，第4年投產(chǎn)，并于第6年達(dá)到設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力。按企業(yè)現(xiàn)有規(guī)模測算，達(dá)產(chǎn)年可實(shí)現(xiàn)增量年銷售收入54000萬元，增量稅后利潤5074萬元。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（五）N5B型農(nóng)林多用途飛機(jī)批生產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目
該項(xiàng)目主要承擔(dān)N5B型農(nóng)林多用途飛機(jī)的轉(zhuǎn)批生產(chǎn)任務(wù)，生產(chǎn)綱領(lǐng)為年產(chǎn)整機(jī)30架份。本次技術(shù)改造主要是根據(jù)公司N5系列型號飛機(jī)的生產(chǎn)現(xiàn)狀，對關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行必需的補(bǔ)充和更新，使公司的飛機(jī)生產(chǎn)技術(shù)裝備能適應(yīng)N5B型飛機(jī)批量生產(chǎn)需要。
項(xiàng)目預(yù)計(jì)建設(shè)投資總額為13641萬元（含1066萬美元），建設(shè)期為2年，第3年投產(chǎn)，并于第5年達(dá)到設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力。按企業(yè)現(xiàn)有規(guī)模測算，達(dá)產(chǎn)年可實(shí)現(xiàn)增量年銷售收入15000萬元，增量稅后利潤912萬元。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（六）國內(nèi)航空產(chǎn)品協(xié)作生產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目
本項(xiàng)目所承擔(dān)的產(chǎn)品系國內(nèi)各主機(jī)廠生產(chǎn)的各型飛機(jī)的零部件協(xié)作加工產(chǎn)品。本次技術(shù)改造主要解決影響航空產(chǎn)品協(xié)作生產(chǎn)中的瓶頸問題，同時在設(shè)備選型方面，兼顧考慮公司自有產(chǎn)品加工的需要，建設(shè)內(nèi)容主要是購買生產(chǎn)用工藝設(shè)備。
項(xiàng)目預(yù)計(jì)建設(shè)投資總額為4952萬元（含460萬美元），建設(shè)期為2年，第3年投產(chǎn)，并于第5年達(dá)到設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力。按企業(yè)現(xiàn)有規(guī)模測算，達(dá)產(chǎn)年可實(shí)現(xiàn)增量年銷售收入14500萬元，增量稅后利潤1034萬元。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（七）新初級教練機(jī)研制保障條件建設(shè)項(xiàng)目
技術(shù)改造總目標(biāo)定位在"提高新研產(chǎn)品試驗(yàn)驗(yàn)證能力"的主方向上，不盲目求大、求全，強(qiáng)調(diào)突出重點(diǎn)和關(guān)鍵，做到實(shí)用，能真正解決新初級教練機(jī)研制中的實(shí)際問題。
該項(xiàng)目建設(shè)投資預(yù)計(jì)4101萬元，將解決公司新初級教練機(jī)的研制瓶頸，進(jìn)一步提高公司新產(chǎn)品的開發(fā)能力，為公司提高市場競爭力起到積極的推動作用。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票
（八）提高通用航空營運(yùn)能力技術(shù)改造項(xiàng)目
該項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容主要是為公司控股的江西長江通用航空有限公司新配置2架通用飛機(jī)以及部分與之配套機(jī)場設(shè)備、新建建筑面積約1750平方米的通航綜合辦公樓。通過項(xiàng)目的實(shí)施，企業(yè)將具備承接高附加值運(yùn)營項(xiàng)目的通航營運(yùn)能力，能滿足江西省及周邊地區(qū)對通航服務(wù)項(xiàng)目的需求，對推動通航產(chǎn)業(yè)的發(fā)展起到了積極的作用，具有良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益。
本項(xiàng)目預(yù)計(jì)建設(shè)投資總額為4996萬元，本項(xiàng)目建設(shè)期為1年，第2年投入運(yùn)營。正常運(yùn)營當(dāng)年可實(shí)現(xiàn)新增銷售收入2400萬元，新增稅后利潤607萬元。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（九）特設(shè)基礎(chǔ)條件補(bǔ)充建設(shè)項(xiàng)目
通過本次與飛機(jī)批生產(chǎn)配套的基礎(chǔ)條件補(bǔ)充建設(shè)，不僅使公司具備了完成飛機(jī)批生產(chǎn)任務(wù)所需配套的特設(shè)測試技術(shù)水平和能力，同時也使公司特設(shè)測試技術(shù)水平上一個新臺階。這對于提高我國教練機(jī)、通用飛機(jī)設(shè)備系統(tǒng)的研制水平和開發(fā)能力，具有重要意義。
項(xiàng)目建設(shè)投資預(yù)計(jì)4945萬元。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（十）理化計(jì)量基礎(chǔ)條件補(bǔ)充建設(shè)項(xiàng)目
通過本次與飛機(jī)批生產(chǎn)配套的基礎(chǔ)條件補(bǔ)充建設(shè)，不僅使公司提高完成飛機(jī)批生產(chǎn)任務(wù)所需配套的理化計(jì)量測試技術(shù)水平和能力，使產(chǎn)品質(zhì)量得到可靠保障，同時也使公司理化計(jì)量測試技術(shù)水平上一個新臺階，解決公司測試設(shè)備、設(shè)施，數(shù)字化程度與當(dāng)前發(fā)展不相適應(yīng)的問題。同時對于提高我國教練機(jī)、通用飛機(jī)設(shè)備系統(tǒng)的研制水平和開發(fā)能力，具有重要意義。
項(xiàng)目建設(shè)投資預(yù)計(jì)4582萬元。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
（十一）投資參股中航飛機(jī)起落架有限責(zé)任公司
中航飛機(jī)起落架有限責(zé)任公司（以下簡稱"中航飛起"）前身為陜西漢中572廠和湖南長沙市望城縣3028廠（均為中航二集團(tuán)所屬起落架生產(chǎn)企業(yè)）。2007年10月，經(jīng)國防科工委批準(zhǔn)，中航二集團(tuán)、華融集團(tuán)公司以所持上述兩家企業(yè)全部股權(quán)作為出資，陜西燎原液壓股份有限公司、中南大學(xué)所屬粉墨冶金工程研究中心以現(xiàn)金出資，正式設(shè)立了中航飛起。公司注冊資金2.15億元，其中中航二集團(tuán)所持股比為62.54%；中國華融資產(chǎn)管理公司所持股比為18.73%；陜西燎原液壓股份有限公司所持股比為14%；粉墨冶金工程研究中心所持股比為4.73%。
中航飛起的公司經(jīng)營范圍：飛機(jī)起落架、飛行器著陸裝置和液壓附件、航空密封件和地面設(shè)備及其他軍民品的設(shè)計(jì)、制造、銷售、售后服務(wù)及備案范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；國際民用飛機(jī)起落架及附件的轉(zhuǎn)包生產(chǎn)；飛機(jī)起落架修理，技術(shù)服務(wù)、咨詢等服務(wù)。
公司擬用本次募集資金1億元對該公司進(jìn)行增資。
該項(xiàng)增資需獲得中航飛起股東會審批通過。
中航飛起的審計(jì)、評估事項(xiàng)將在中航飛起股東會審批通過公司增資之后進(jìn)行。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案（一）、（八）、（十一）事項(xiàng)，一致同意將本項(xiàng)議案（一）、（八）、（十一）事項(xiàng)，提交董事會審議并發(fā)表了獨(dú)立意見。
四、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行相關(guān)的股份認(rèn)購及資產(chǎn)收購等協(xié)議的議案》
本次非公開發(fā)行，公司按照相關(guān)規(guī)定與中航科工、洪都集團(tuán)分別簽訂了《股份認(rèn)購協(xié)議》與《股份認(rèn)購及資產(chǎn)收購協(xié)議》。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，董事會審議時，關(guān)聯(lián)董事吳方輝、謝根華、陶國飛、王濱濱、閆靈喜回避了表決，由7名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
上述協(xié)議需股東大會批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行股份后才能生效。
公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表了獨(dú)立意見。
五、審議通過《本次非公開發(fā)行完成后公司的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次非公開發(fā)行完成后，雖然公司業(yè)務(wù)與資產(chǎn)范圍發(fā)生變化，但仍與洪都集團(tuán)存在持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。
（一）持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目
本次非公開發(fā)行完成后，公司與洪都集團(tuán)的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目包括:
1、生產(chǎn)及公用工程協(xié)議
1.1、機(jī)體銷售
1.2、動力保障
1.3、物資供應(yīng)
2、技術(shù)合作服務(wù)
3、資產(chǎn)租賃
4、土地租賃
5、社會綜合服務(wù)
6、其他
（二）持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的定價原則
1、持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循有償公平、自愿的商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方提供同類產(chǎn)品或服務(wù)的價格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)；
2、關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目有國家定價或國家指導(dǎo)價格的，適用國家定價或國家指導(dǎo)價格；
3、關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目沒有國家定價或國家指導(dǎo)價格的，參照市場價格確定；
4、關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目沒有市場價格的，按實(shí)際成本加合理利潤的原則由雙方協(xié)商定價；
5、對于某些無法按照"成本加利潤"的原則確定價格的特殊服務(wù)，由雙方依據(jù)合理原則協(xié)商定價。
（三）持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署
本次非公開發(fā)行完成后，公司與洪都集團(tuán)將根據(jù)上述關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目分別簽署相關(guān)協(xié)議。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，董事會審議時，關(guān)聯(lián)董事吳方輝、謝根華、陶國飛、王濱濱、閆靈喜回避了表決，由7名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
本議案需提交股東大會審議。
公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表了獨(dú)立意見。
六、審議通過《關(guān)于提請股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)中航科工及關(guān)聯(lián)方洪都集團(tuán)免于發(fā)出要約的議案》
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，控股股東中航科工及關(guān)聯(lián)方洪都集團(tuán)認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票將觸發(fā)要約收購義務(wù)，并符合該法規(guī)定的有關(guān)申請免于發(fā)出要約收購的情形。公司董事會提請公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)中航科工及關(guān)聯(lián)方洪都集團(tuán)免于發(fā)出要約，并向中國證監(jiān)會提出申請。待取得中國證監(jiān)會的豁免批準(zhǔn)后，中航科工和洪都集團(tuán)認(rèn)購非公開發(fā)行股票方案方可實(shí)施。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，董事會審議時，關(guān)聯(lián)董事吳方輝、謝根華、陶國飛、王濱濱、閆靈喜回避了表決，由7名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
本議案需提交股東大會審議。
公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表了獨(dú)立意見。
七、審議通過《申請豁免信息披露的議案》
因公司業(yè)務(wù)涉及軍品生產(chǎn)，信息披露中涉及國家利益和軍事秘密的相關(guān)信息，董事會提議公司向證券監(jiān)督管理部門和證券交易所提出涉及國家利益和軍事秘密的相關(guān)信息披露豁免申請。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
本議案需提交股東大會審議。
八、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行滾存未分配利潤安排的議案》
本次非公開發(fā)行滾存未分配利潤的安排為：截至2007年12月31日公司經(jīng)審計(jì)的滾存未分配利潤由發(fā)行前原有股東享有。2008年1月1日以后至本次發(fā)行前公司所形成的未分配利潤由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
本議案需提交股東大會審議。
九、審議通過《關(guān)于非公開發(fā)行涉及重大關(guān)聯(lián)交易報告的議案》
關(guān)于非公開發(fā)行涉及重大關(guān)聯(lián)交易的報告的內(nèi)容詳見同日公告《江西洪都航空工業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的公告》。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，董事會審議時，關(guān)聯(lián)董事吳方輝、謝根華、陶國飛、王濱濱、閆靈喜回避了表決，由7名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表了獨(dú)立意見。
十、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行聘請中介機(jī)構(gòu)的議案》
董事會確認(rèn)聘請參與本次非公開發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)，并授權(quán)總經(jīng)理班子簽署相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
十一、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行相關(guān)事宜的議案》
為合法、高效地完成本次非公開發(fā)行A股工作，董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會在決議有效期內(nèi)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股份有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
1、授權(quán)董事會依據(jù)國家法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，按照股東大會審議通過的發(fā)行議案，制定和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案。包括但不限于發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止時間、發(fā)行價格、發(fā)行對象等事宜。
2、授權(quán)董事會批準(zhǔn)、簽署與本次非公開發(fā)行有關(guān)的各項(xiàng)文件、協(xié)議、合約；
3、授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行申報事項(xiàng)；
4、授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際情況，在不改變擬投資項(xiàng)目的前提下，對上述單個或多個擬投資項(xiàng)目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)整；
5、授權(quán)董事會根據(jù)本次實(shí)際非公開發(fā)行的結(jié)果，修改《公司章程》相應(yīng)條款、變更工商登記及有關(guān)備案手續(xù)；
6、授權(quán)董事會在本次非公開發(fā)行完成后，辦理新增股份在上海證券交易所上市流通等相關(guān)事宜；
7、如證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行政策有新的規(guī)定，授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；
8、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，授權(quán)董事會辦理與本次非公開發(fā)行、申報、上市、募集資金實(shí)施方式等有關(guān)的其它事項(xiàng)。
9、本授權(quán)自股東大會審議通過后12個月內(nèi)有效。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
本議案需提交股東大會審議。
十二、審議通過《關(guān)于本次董事會后暫不召開審議本次非公開發(fā)行事宜的股東大會的議案》
本次非公開發(fā)行相關(guān)的議案需提交公司股東大會審議。由于公司非公開發(fā)行的審批程序復(fù)雜，且周期較長，本次董事會后，召開審議本次非公開發(fā)行事宜的股東大會的日期尚不確定，本次董事會后暫不召開審議本次非公開發(fā)行事宜的股東大會，待公司非公開發(fā)行條件成熟后另行通知召開股東大會。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
十三、審議通過《關(guān)于修改公司章程及相關(guān)議事規(guī)則的議案》
為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》以及《上市公司股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定和江西證監(jiān)局《關(guān)于對江西洪都航空工業(yè)股份有限公司現(xiàn)場檢查有關(guān)問題的整改通知》(贛證監(jiān)公司字[2007]45號)的要求，并參照國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)委員會于2007年11月15日頒布的《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法》、上海證券交易所發(fā)布的《上市公司董事會議事規(guī)則指引》和《上市公司監(jiān)事會議事規(guī)則指引》，現(xiàn)擬對《公司章程》及其附件的三會議事規(guī)則作相應(yīng)修改。
公司章程及其附件三會議事規(guī)則修改內(nèi)容詳見上海證券交易網(wǎng)站www.sse.com.cn。 。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
本議案需提交股東大會審議。
十四、審議通過《關(guān)于制訂公司獨(dú)立董事工作規(guī)則的議案》
為進(jìn)一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，依照《公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》等相關(guān)法律、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，以及《江西洪都航空工業(yè)股份有限公司章程》，現(xiàn)擬制訂《江西洪都航空工業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作規(guī)則》。
《江西洪都航空工業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作規(guī)則》內(nèi)容詳見上海證券交易網(wǎng)站www.sse.com.cn。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
十五、審議通過《關(guān)于制訂公司募集資金管理辦法的議案》
為規(guī)范公司運(yùn)作，加強(qiáng)公司募集資金的使用和管理，按照中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》要求，公司制訂了《募集資金管理辦法》。
公司《募集資金管理辦法》內(nèi)容詳見上海證券交易網(wǎng)站www.sse.com.cn。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
十六、審議通過《關(guān)于公司與北京創(chuàng)盈科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司共同投資設(shè)立合資公司開發(fā)洪都創(chuàng)盈園區(qū)項(xiàng)目的議案》
公司擬與北京創(chuàng)盈科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司共同出資設(shè)立合資公司開發(fā)洪都創(chuàng)盈園區(qū)項(xiàng)目。洪都創(chuàng)盈園區(qū)項(xiàng)目包括高新科技孵化樓、公寓式酒店、酒店式公寓、高層專家公寓四個項(xiàng)目，項(xiàng)目總用地面積38247㎡，總建筑面積17991.32㎡，預(yù)計(jì)總投資61738.99萬元。
合資公司（公司名稱尚未確定）注冊資本初步擬定為3億元人民幣，其中：公司擬主要以廠房、管理樓、科研辦公綜合樓、38247㎡土地等存量資產(chǎn)出資，評估值約1.3億元（以正式評估報告為準(zhǔn)），占擬注冊資本的40%-45%，北京創(chuàng)盈科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司全部以現(xiàn)金出資，占擬注冊資本的55%-60%。
北京創(chuàng)盈科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司，有限責(zé)任公司，注冊資本：5000萬元，法人代表：易斌。經(jīng)營范圍：法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目開展經(jīng)營活動。目前，其涉及的業(yè)務(wù)有房地產(chǎn)開發(fā)、醫(yī)藥生產(chǎn)、LED照明研制及生產(chǎn)、礦產(chǎn)開發(fā)、珠寶首飾經(jīng)營等等。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
十七、審議通過《關(guān)于公司2007年日常關(guān)聯(lián)交易額增加有關(guān)情況的議案》
詳見同日《公司2007年日常關(guān)聯(lián)交易額增加有關(guān)情況的公告》。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，董事會審議時，關(guān)聯(lián)董事吳方輝、謝根華、陶國飛、王濱濱、閆靈喜回避了表決，由7名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
同意：7票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表了獨(dú)立意見。
十八、審議通過《關(guān)于召開公司2008年第一次臨時股東大會的議案》
公司定于2008年1月18日召開2008年度第一次臨時股東大會，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：
一、會議時間：2008年1月18日上午10時整
二、會議地點(diǎn)：南昌市富豪大酒店
三、會議議程：
1、審議關(guān)于修改公司章程及相關(guān)議事規(guī)則的議案；
2、審議關(guān)于公司2007年日常關(guān)聯(lián)交易額增加有關(guān)情況的議案。
議案1相關(guān)內(nèi)容請參見本公告附件一，議案2相關(guān)內(nèi)容請參見同日《公司2007年日常關(guān)聯(lián)交易額增加有關(guān)情況的公告》
四、出席會議對象
1、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員;
2、截止2008年1月11日下午3時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東;
3、具有上述資格的股東授權(quán)代理人;
4、本公司聘請的律師。
五、參加會議登記辦法
出席會議的個人股東需持本人身份證、股東帳戶卡，代理人需持授權(quán)委托書、本人身份證及委托人股東帳戶卡。
出席會議的法人股東的法定代表人需持營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、法定代表人身份證明、本人身份證及股東帳戶卡，代理人需持授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、法定代表人身份證明、本人身份證及股東帳戶卡。
以上人員請于2008年1月16日上午9：00--下午16：00到公司證券部辦理登記手續(xù)。異地股東可用信函或傳真方式登記，信函、傳真以2008年1月17日前公司收到時為準(zhǔn)。
六、其它事項(xiàng)：
1、本次會議會期預(yù)計(jì)半天；
2、出席會議人員交通費(fèi)及食宿費(fèi)自理；
3、聯(lián)系地址：江西洪都航空工業(yè)股份有限公司投資證券部
郵 編：330024
聯(lián)系電話：0791--8467843
傳 真：0791-8467843
聯(lián) 系 人：劉定柏、張捷、董建喜
4、授權(quán)委托書見附件一。
同意：12票，反對：0票，棄權(quán)：0票。
特此公告。
江西洪都航空工業(yè)股份有限公司董事會
二〇〇七年十二月三十日
附件一
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托 先生（女士）代表我單位/個人出席江西洪都航空工業(yè)股份有限公司2008年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委 托人（ 簽名）： 委托人身份證號：
委托人股東帳號： 委托人持 股 數(shù)：
受 托人（ 簽名）： 受托人身份證號：
委托日期：二○○八年 月 日
注：1、本授權(quán)委托書剪報或復(fù)印件有效；
2、委托人為法人，應(yīng)加蓋法人公章及法定代表人簽字。
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