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太原重工(600169)調整部分2007年度日常關聯交易預計的公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 11:49 中國證券網
太原重工股份有限公司調整部分2007年度日常關聯交易預計的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 預計2007年度日常關聯交易部分調整的基本情況
序 關聯交易類別 關聯人 原預計總金額 調整后預計總
號 （萬元） 金額（萬元）
1 向關聯人采購 太原重型機械集團有限公司 8200—10000 16000左右
與主業有關的
各種原材料等
山西大同齒輪集團有限責任公司 3100—5000 未變
太原重型機械(集團)鑄鍛有限公司 35000—48000 未變
太原重型機械(集團)制造有限公司 600—650 未變
2 向關聯人購買 山西大同齒輪集團有限責任公司 790—900 未變
生產經營所
需、水、電、
煤氣等燃料和
動力
太原重型機械(集團)鑄鍛有限公司 3500—5000 未變
3 向關聯人銷售 太原重型機械(集團)鑄鍛有限公司 4800—6000 8000左右
上市公司產品
等
太原重型機械集團有限公司 300左右 未變
太原重型機械(集團)制造有限公司 100左右 未變
太原重型機器進出口公司 3000左右 未變
4 向關聯人提 山西大同齒輪集團有限責任公司 3000—5000 6000左右
供勞務
太原重型機械(集團)鑄鍛有限公司 1000左右 1500左右
5 接受關聯人 太原重型機械集團有限公司 12000—15000 20000左右
提供的勞務
太原重型機械(集團)鑄鍛有限公司 4000—5000 未變
山西大同齒輪集團有限責任公司 600—1000 未變
太原重型機器進出口公司 400左右 未變
二、關聯方介紹和關聯關系
1、公司名稱：太原重型機械集團有限公司
法人代表：高志俊
注冊資本：66,260萬元人民幣
注冊地址：太原市萬柏林區玉河街53號
經營范圍：冶金、軋鋼、鍛壓、起重、礦山、煤爐、焦爐、清潔型煤深加工、環保、電控等成套設備及其工礦配件，油膜軸承、減速機、車輪車軸、液壓氣動元件、液壓系統、鋼錠、鑄件、鍛件、結構件、工模具的制造、銷售、安裝、修理、改造、檢測、調試，技術開發、設計、引進轉化、咨詢服務，電子計算機應用及軟件開發；工程項目可行性研究；工程設計；建筑材料的生產銷售；化工產品（除易燃、易爆、易腐蝕危險品）的批發零售；設備租賃；房地產開發及銷售；
物業管理；技能培訓（以上需前置審批的除外，需持許可證制造、安裝、修理、改造的以許可證為準）。充裝壓縮氣體CO2、乙炔氣，鋼質無縫氣瓶、溶解乙炔氣瓶（以氣瓶檢驗許可證為準有效期至2004年11月30日），醫用氧、充裝液化氣體（僅限下屬分公司經營）。
本公司第一大股東太原重型機械（集團）制造有限公司由太原重型機械集團有限公司控股，其在太原重型機械（集團）制造有限公司的持股比例為總股本的70.94%，形成對本公司的間接控制，是本公司的實際控制人；符合《股票上市規則》第10.1.3條第（一）項規定的情形。是本公司的關聯法人。
目前，該公司生產經營情況正常，具備履約能力。
2、公司名稱：山西大同齒輪集團有限責任公司
法人代表：武正河
注冊資本：5,520.79萬元人民幣
注冊地址：山西省大同市新開北路81號
經營范圍：設計制造汽車變速箱、拖拉機前驅動橋、工程機械各種齒輪、煤礦支護設備及綜采配件，鑄鍛件、設備維修及配件、銷售汽車（不含小轎車），經營本公司各種產品部件及相關技術的出口業務、經營本公司生產科研所需要材料及設備配件及技術的進口業務、開展本企業“三來一補”業務。
山西大同齒輪集團有限責任公司持有本公司10.03%的股份，是本公司的第二大股東，符合《股票上市規則》第10.1.3條第（四）項規定的情形。是本公司的關聯法人。
目前，該公司生產經營情況正常，具備履約能力。
3、公司名稱：太原重型機械(集團)鑄鍛有限公司
法人代表：荊冰彬
注冊資本：11,503.11萬元人民幣
注冊地址：太原市萬柏林區玉河街53號
經營范圍：鋼錠、鑄件、鍛件、熱處理件、制模、包裝、機加工件、結構件、精鑄設備、精鑄材料的生產、銷售、技術服務。工業爐窯的技術服務。鑄、鍛件、熱處理件和冶煉技術咨詢服務。經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止的商品及技術除外。
太原重型機械(集團)鑄鍛有限公司是本公司第一大股東太原重型機械(集團)制造有限公司的控股子公司，符合《股票上市規則》第10.1.3條第（二）項規定的情形。是本公司的關聯法人。
目前，該公司生產經營情況正常，具備履約能力。
三、定價政策和定價依據
關聯交易的價格以市場價格為基礎，遵循公平合理、協商一致的定價原則，有國家定價的執行國家定價，沒有國家定價和市場價格的產品和服務，在生產該產品或提供該服務成本價格的基礎上加同類產品或服務的行業平均利潤率來確定價格。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
公司2007年度與主要關聯方的關聯交易的預計，經2007年3月17日董事會三屆十三次會議通過，并經2007年6月29日公司2006年度股東大會批準。
由于2007年公司經營規模大幅增長，為2008年訂貨也有較大增加，同時由于本公司產品生產周期相對較長，為滿足合同交貨期的需要，將導致2007年度部分日常關聯交易超出原有的預計。
本公司在通過調整部分2007年度日常關聯交易的預計的同時，通過了收購控股股東及其關聯人資產的議案，待有關資產收購完成后，本公司將大量減少有關的關聯交易。
本公司與關聯方的關聯交易主要是由于本公司的重型機器產品生產復雜程度大，周期相對較長，有些產品原材料、配套件、協作件等只能由關聯方提供，關聯方向本公司有償提供產品和服務的項目主要包括產品設計、技術開發、部分材料和大型鑄鍛件、能源等。本公司與關聯方的關聯交易是正常生產經營所必需的、不可避免的，對公司的發展具有積極意義。各項關聯交易協議均以簽訂經濟合同形式確認，定價結算辦法是以市場價格為基礎，體現公平交易、協商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況。
五、審議程序
1、本公司獨立董事同意上述調整部分日常關聯交易的預計，認為，上述調整部分日常關聯交易的預計，客觀合理、公允，符合公司經營和發展的實際情況，未損害公司和股東的利益，決策程序符合有關法規和“公司章程”的規定。
2、此項關聯交易經董事會通過后還須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。
六、關聯交易協議簽署情況
有關關聯交易的協議，將分別與關聯方遵照上述第三之定價政策，簽定經濟合同。
七、備查文件
1、本公司四屆四次董事會決議。
2、本公司獨立董事的意見書。
太原重工股份有限公司董事會
2008年1月3日
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