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新浪財經

*ST華源(600094)關于簽署《上海華源股份有限公司債務代償協議之一》的公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 11:25 中國證券網
上海華源股份有限公司關于簽署《上海華源股份有限公司債務代償協議之一》的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、概要
2007年12月27日，債權人、原債務人本公司及下屬子公司南通華通化纖有限公司和上海曼高涅進出口有限公司、擔保人中國華源集團有限公司、承債人無錫培思特進出口有限公司及資產承接人上海華原房地產開發經營有限公司經協商后達成共識，并同意簽署《上海華源股份有限公司債務代償協議之一》（以下簡稱"代償協議一"），以明確各方的權利義務關系。
本"代償協議一"已經公司2007年第六次臨時董事會審議通過，董事會同意將該事項提交股東大會審議。獨立董事就此事項發表了獨立意見。
中國華源集團有限公司是本公司及承債人和資產承接人的實際控制人，前述事項構成關聯交易。在對該事項表決時，關聯董事張杰、何志奇回避了表決。
該事項尚須獲得股東大會的批準，與該事項有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該事項的投票權。
二、交易各方介紹
債權人：中國銀行股份有限公司、 中國建設銀行股份有限公司、中國進出口銀行、交通銀行股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司、中國農業銀行、上海浦東發展銀行、興業銀行股份有限公司、中信銀行股份有限公司 、上海銀行股份有限公司、深圳發展銀行股份有限公司、中國光大銀行、招商銀行股份有限公司
原債務人：本公司及下屬子公司南通華通化纖有限公司和上海曼高涅進出口有限公司
擔保人：中國華源集團有限公司
中國華源集團有限公司是本公司控股股東，持有本公司24.61%的股份。
承債人：無錫培思特進出口有限公司
1） 企業名稱：無錫培思特進出口有限公司
2） 注冊地址：無錫市北塘區北大街2號交電大廈8樓805室
3） 法定代表人：徐賢卿
4） 企業類型：有限公司（法人獨資）
5） 注冊資本：300萬元
6） 經營范圍：針紡織品及原料（不含蠶繭）、服裝、普通機械及配件、電器機械及器材、金屬材料、化工產品及原料（不含危險品）、五金、礦產品、汽車（不含乘用車）、裝飾裝潢材料、包裝材料、木材及其制品的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。
資產承接人：上海華原房地產開發經營有限公司
1） 企業名稱：上海華原房地產開發經營有限公司
2） 注冊地址：上海市普陀區中山北路1958號
3） 法定代表人：陸俊德
4） 企業類型：有限責任公司（國內合資）
5） 注冊資本：1500萬元
6） 經營范圍：房地產開發經營，房地產政策咨詢，銷售建筑五金、建筑裝潢材料。（涉及許可經營的憑許可證經營）。
三、本次交易合同的主要內容
（一）標的債務
標的債務是指：
1. 標的債務I：根據原債務人與債權人簽署的如附件1表A以及附件2所列的借款合同項下的應付本金（合計44,797萬元）及其截至2007年12月20日的應付利息；以及原債務人與債權人簽署的如附件1表B和附件3所列的借款合同項下截至2007年12月20日的應付利息；該等標的債務I的合計余額約為[64,797]萬元；及
2. 標的債務II：ST華源為常州華源蕾迪斯有限公司在附件1表C和附件4所列的借款合同項下的合計43,099萬元貸款向債權人提供擔保而形成的或有負債。
（二）標的債務的代償
1. 關于標的債務I，債權人、原債務人、承債人及擔保人同意，由承債人代為原債務人履行償還其應付標的債務的責任，擔保人同意就承債人代為償還應付標的債務I的責任在其原擔保范圍內向債權人承擔擔保責任，并在本協議簽署后配合辦理必要的擔保變更登記手續。
2. 關于標的債務II，債權人、原債務人及承債人同意，由承債人代為原債務人履行原債務人在附件4中所列的合同項下為常州華源蕾迪斯有限公司提供的擔保責任。
（三）各方關于標的債務代償的其他安排
1. 債權人同意，在本協議生效后，其不再向原債務人主張其就標的債務I享有的債權以及就標的債務II享有的或有債權。
在引進戰略投資者對ST華源進行資產和債務重組時，擔保人目前所持有的ST華源的全部股權應用于為承債人代償標的債務向債權人提供質押擔保，并通過該部分質押股權的減持變現收入清償承債人承接的標的債務。具體的變現及受償安排另行協議約定。
2. 承債人特此承諾，其不會就代償標的債務而向原債務人提出任何的主張，并放棄任何因代償標的債務而依法對原債務人享有的追索權, 承債人全額豁免因代償標的債務及代為履行擔保責任而形成的對原債務人的應收帳款。
3. 債權人共同確認，若ST華源出現破產情形，則各債權人自ST華源破產清償中獲得的受償額應在ST華源全體債權人中按本協議簽署前各債權人的債權地位狀況進行再分配。
4. 資產承接人同意以及債權人共同確認：
（1）資產承接人將對承債人所代償的標的債務提供連帶責任擔保；
（2）關于原債務人抵押予上海銀行的常熟尚湖風景區195,990.8平米農用地使用權，在原債務人2007年以后將資產剝離至資產承接人后, 再由資產承接人將該資產按原債務合約相同的條件重新抵押予上海銀行；資產承接人屆時處置該等農用地使用權的收入應優先償還上海銀行在原債務合約項下對原債務人享有的5,000萬元債權；
（3）關于原債務人持有的中國華源墨西哥紡織有限公司的100％股權，在原債務人2007年以后將資產剝離至資產承接人后, 再由資產承接人將該等股權按原債務合約相同的條件重新抵押予中國進出口銀行；資產承接人的屆時處置該等股權的收入應優先償還中國進出口銀行在原債務合約項下對原債務人享有的17,400萬元債權。
（4）關于原債務人質押予交通銀行的上海華源投資發展（集團）有限公司的40.62%股權，在原債務人2007年以后將資產剝離至資產承接人后, 再由資產承接人將該等股權按原債務合約相同的條件重新抵押予交通銀行；資產承接人的屆時處置該等股權的收入應優先償還交通銀行在原債務合約項下對原債務人享有的7,500萬元債權。
（四）代償協議一的生效條件
本代償協議一由原債務人、擔保人、承債人、資產承接人以及債權人持有三分之二以上債權的銀行加蓋公章并由其法定代表人或由法定代表人授權的代理人簽字后于2007年12月31日生效。本協議生效之日起，原債務人即獲得承債人因代償標的債務及代為履行擔保責任而形成的對原債務人的應收帳款的全額豁免。
四、本次交易對公司的影響
代償協議一的生效，對公司影響如下：
1、債務重組是公司引進重組方的前提，本次債務重組改善了公司財務狀況，降低或有風險，同時公司將獲得約人民幣9.5億元的非經營性收益。
2、本次交易不會導致本公司不符合法律、法規規定的上市條件的情形，不存在損害公司和全體股東利益的情形。
五、獨立董事意見
公司獨立董事張文賢、陳彥模、王紅新認為：代償協議一的簽署是公司引進重組方的前提，也是解決目前公司財務困境的關鍵，有利于實現公司2007年度扭虧的目標；同時，代償協議一的簽署也不存在損害公司和全體股東利益的情形。
六、備查文件
1. 上海華源股份有限公司債務代償協議之一
2. 上海華源股份股份有限公司2007年第六次臨時董事會決議；
3. 上海華源股份有限公司獨立董事意見函。
上海華源股份有限公司
董 事 會
2008年1月3日
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