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新浪財經

洪都航空(600316)非公開發行股票涉及重大關聯交易的公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 09:35 中國證券網
江西洪都航空工業股份有限公司非公開發行股票涉及重大關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
本次發行股票數量上限不超過7000萬股（含7000萬股）。其中，控股股東中國航空科技工業股份有限公司（以下簡稱“中航科工”）以現金2.50億元，江西洪都航空工業集團有限責任公司（以下簡稱“洪都集團”）以經評估的飛機業務相關資產（以下簡稱“飛機業務相關資產”或“目標資產”）共計3.50億元（以經國有資產監督管理部門備案的評估結果為準）參與本次非公開發行的股份認購，如因相關審批機關對洪都集團認購股份的飛機業務相關資產范圍進行調整，導致洪都集團認購股份的目標資產凈值經國有資產監督管理部門備案后的評估價值低于3.50億元，洪都集團承諾以現金補足，直至認購股份的飛機業務相關資產凈值及現金合計金額達到3.50億元。本次非公開發行后，中航科工、洪都集團將合計持有洪都航空不低于50％的股份，剩余部分股票將向其他特定投資者發行。在上述范圍內，由股東大會授權董事會根據實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量和比例。
關聯方洪都集團以其擁有的飛機業務相關資產認購本次發行股份。根據中資資產評估有限公司出具的中資評報字[2007]第228號資產評估報告，以2007年9月30日為評估基準日，上述飛機業務相關資產的賬面凈值為35344.26萬元，評估凈值為35038.40萬元，評估增值-305.86萬元，評估增值率為-0.87％。
以上資產評估結果尚需向國有資產監督管理部門的備案，最終交易價格以國有資產監督管理部門備案的資產評估結果為基礎確定。
提請投資者注意的事項:
1、本次發行控股股東中航科工以現金認購非公開發行股份、關聯方洪都集團以資產認購非公開發行股份構成重大關聯交易，尚需公司股東大會審議批準，政府有關部門批準（或核準）。中航科工和洪都集團作為關聯方將在股東大會上對相關議案回避表決。
2、洪都集團與本公司控股股東中航科工的實際控制人同為中國航空工業第二集團公司。在本次非公開發行前，中航科工及洪都集團合計持有本公司超過30％的股份，中航科工及洪都集團參與認購本次非公開發行股份后，其作為一致行動人在本公司中合計擁有權益的股份仍將超過本公司已發行股份的30%，并觸發要約收購義務。中航科工及關聯方洪都集團承諾自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不轉讓本次認購的股份，并尋求豁免履行要約收購義務，該項豁免需經公司股東大會非關聯股東的審議批準，并獲中國證監會批準。中航科工及關聯方洪都集團將在股東大會上對相關議案回避表決。
釋義：
在本報告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
公司、本公司、發行 指 江西洪都航空工業股份有限公司
人、洪都航空
本次公司以非公開發行的方式，向不超過十名特定對
本次發行、本次非公 指 象發行不超過7000萬人民幣普通股的行為，其中洪
開發行、本次交易 都集團以所持有的目標資產認購股份，中航科工以
及其他投資者以現金認購股份
中航二集團 指 中國航空工業第二集團公司
中航科工、控股股東 指 中國航空科技工業股份有限公司
洪都集團 指 江西洪都航空工業集團有限責任公司
洪都飛機 指 原江西洪都飛機工業有限公司
飛機業務相關資產、 指 洪都集團參與本次認購的機電國際分公司、工裝工
目標資產 具分公司、起落架制造分公司、標準件分公司、飛機
裝配設備、飛機飛行試驗設施、飛機研發實驗資產、
昌南工業園等與飛機研發制造相關的資產
國防科工委 指 國防科學技術工業委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
交易所 指 上海證券交易所
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
元 指 人民幣元
一、中航科工以現金認購本次非公開發行股份之關聯交易
（一）關聯交易概述
1、關聯交易的基本情況
本次發行股票數量不超過7000萬股（含7000萬股），發行對象為不超過十名的特定投資者。
中航科工以現金2.50億元認購本次非公開發行的部分股份，該部分股份的鎖定期為三十六個月。
由于中航科工為本公司的控股股東，其以現金認購本次非公開發行股份行為構成與本公司的關聯交易，關聯董事和關聯股東對相關議案的審議將回避表決。
2、關聯方介紹
公司名稱：中國航空科技工業股份有限公司
法定代表人：張洪飚
公司成立日期：2003年4月30日
注冊資本：4,643,608,500元
經營范圍：直升機、支線飛機、教練機、通用飛機、飛機零部件、航空電子產品、其它航空產品的設計、研究、開發、生產和銷售；汽車、汽車發動機、變速器、汽車零部件的設計、研究、開發、生產；
汽車（不含小轎車）的銷售；汽車、飛機、機械電子設備的租賃；醫藥包裝機械、紡織機械、食品加工機械及其它機械及機電設備的設計、開發、生產、銷售；上述產品的安裝調試、維修及其它售后服務；實業項目的投資及經營管理；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）業務。
中航科工是中航二集團按照《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》的精神，為應對加入WTO后的挑戰，組建主業突出、核心能力強、有競爭力的大集團，在中航二集團部分企事業單位基礎上，通過資產重組于2003年4月30日由中航二集團聯合中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司、中國東方資產管理公司共同發起設立的股份有限公司。
控股股東及實際控制人之間控制關系圖：
中航科工2006年度及2007年中期簡要財務會計報表（2006年度數據經羅兵咸永道會計師事務所審計）：
資產負債表主要數據 （單位：人民幣萬元）
項目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產總額 2,384,657.30 2,481,052.60
負債總額 1,675,177.10 1,668,841.40
所有者權益 709,480.20 812,211.20
利潤表主要數據 （單位：人民幣萬元）
項目 2007年1－6月 2006年度
主營業務收入 803,197.10 1,711,050.80
主營業務利潤 94,864.80 190,560.10
營業利潤 6,484.90 -24,603.20
凈利潤 -7,527.30 -48,666.20
（二）、發行價格及定價原則
公司本次非公開發行的定價基準日為第三屆董事會第八次臨時會議決議公告日（2008年1月3日），本次非公開發行股票價格不低于定價基準日（2008年1月3日）前20個交易日股票交易均價。第三屆董事會第八次臨時會議決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價為35.76元（注：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），因此本次非公開發行股票價格不低于35.76元。具體發行價格由向特定投資者通過競價方式確定。
如公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次非公開發行股票的發行數量和發行底價應進行相應調整。
（三）、以現金認購股份協議的主要內容
1、合同主體、簽訂時間
中航科工與洪都航空于2007年12月29日簽訂了附條件的《股份認購協議》
2、認購方式
中航科工作為本次非公開發行對象之一，以現金2.50億元認購洪都航空本次非公開發行的部分股份。
3、認購價格
中航科工以現金認購本次非公開發行股票價格應不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價（35.76元），具體發行價格由洪都航空以競價方式確定。
4、合同的生效條件和生效時間
協議在以下條件全部成立時生效：
洪都航空已召開董事會會議和股東大會會議，批準本次交易；
中航科工已召開董事會會議和股東大會會議，批準本次交易；
本次交易獲得國務院國資委批準；
本次交易獲得中國證監會核準；
中航二集團及/或中航科工的要約收購豁免申請獲得中國證監會批準。
二、洪都集團以資產認購之關聯交易
（一）本次關聯交易概述
1、本次關聯交易基本情況
本次發行股票數量不超過7000萬股（含7000萬股），發行對象為不超過十名的特定投資者。
洪都集團以經評估的飛機業務相關資產凈值3.50億元參與本次非公開發行的股份認購，認購的該部分股份鎖定期為三十六個月。
由于洪都集團與本公司控股股東中航科工的實際控制人同為中航二集團，因此其以上述飛機業務相關資產認購本次非公開發行股份的行為構成與本公司的關聯交易，關聯董事和關聯股東在審議相關議案時將回避表決。
2、關聯方介紹
公司名稱：江西洪都航空工業集團有限責任公司
法定代表人：吳方輝
公司成立日期：1989年12月19日
注冊地：南昌市新溪橋
注冊資本：70472萬元
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
經營范圍：航空飛行器、摩托車及發動機的制造、銷售；國內貿易、國際貿易、試驗、設計、生產、加工、維修、安裝、裝卸、運輸服務、工程設計、施工、裝飾；園林綠化施工；物業管理；房屋中介；氧氣、氮氣的生產（僅限分支機構經營）；場地租賃、代辦土地登記證。（以上項目國家有專項規定的除外）
關聯股東及實際控制人之間控制關系圖：
洪都集團前身是南昌飛機制造公司，曾用名國營洪都機械廠，創建于1951年，是國家“一五”計劃156項重點工程之一。經過50多年、特別是改革開放以來的艱苦創業，洪都集團認真貫徹“航空為本，大上民品，多種經營，加快發展”的方針，不斷發展，已經成為我國教練飛機、強擊機、農林飛機、海防產品、片梭織機、摩托車及發動機的生產基地，是集航空產品和機電產品科研、生產、經營一體化的高科技企業集團。
（二）標的資產情況介紹
本次關聯交易標的為洪都集團公司擁有的飛機業務相關資產，具體情況如下：
（1）標的資產的范圍和金額
標的資產為洪都集團公司擁有的飛機業務相關資產，包括機電國際分公司、工裝工具分公司、起落架制造分公司、標準件分公司、飛機裝配設備、飛機試飛試驗設備、飛機研發實驗資產、昌南工業園等與飛機研發制造相關的資產。
根據中資資產評估有限公司出具的中資評報字[2007]第228號資產評估報告，以2007年9月30日為評估基準日，上述飛機業務相關資產的賬面凈值為35344.26萬元，評估凈值為35038.40萬元，評估增值-305.86萬元，評估增值率為-0.87％。
以上資產評估結果尚需獲得國有資產監督管理部門的備案，最終交易價格以國有資產監督管理部門備案的資產評估結果為基礎確定。
（2）標的資產的基本情況
飛機業務相關資產包括與飛機研發生產相關的機器設備、房屋建筑、存貨、工裝設備、預付賬款等，負債包括與飛機業務相關的應付賬款、預收賬款等流動負債。上述資產和負債的賬面價值及評估情況如下表所示：
單位：人民幣萬元
項目 賬面價值 調整后帳 評估價值 增減值 增值率%
面值
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流動資產 1 7838.09 7838.09 7838.09 0.00 0.00
長期投資 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產 3 29969.28 29969.28 29663.42 -305.86 -1.02
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 8516.64 8516.64 8842.68 326.04 3.83
設備 6 21452.64 21452.64 20820.74 -631.90 -2.95
無形資產 7 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用權 8 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其它資產 9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
資產總計 10 37807.37 37807.37 37501.51 -305.86 -0.81
流動負債 11 2463.11 2463.11 2463.11 0.00 0.00
長期負債 12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
負債總計 13 2463.11 2463.11 2463.11 0.00 0.00
凈資產 14 35344.26 35344.26 35038.40 -305.86 -0.87
（三）《股份認購及資產收購協議》的主要內容
1、合同主體、簽訂時間
洪都集團與洪都航空于2007年12月29日簽訂了《股份認購及資產收購協議》。
2、認購方式、支付方式
洪都集團作為本次非公開發行對象之一，以其擁有的飛機業務相關資產認購洪都航空本次非公開發行的部分股份。
3、擬進入的資產及定價依據
用以認購本次非公開發行股份的飛機業務相關資產包括：機電國際分公司、工裝工具分公司、起落架制造分公司、標準件分公司、飛機裝配設備、飛機飛行試驗設施、飛機研發試驗資產、昌南工業園等與飛機研發制造相關的資產。
本次交易非公開發行股票價格應不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價（35.76元），具體發行價格由洪都航空以競價方式確定。
洪都集團參與認購的飛機業務相關資產價格以評估機構出具的且經國有資產監督管理部門備案的評估結果為基礎確定。
4、資產交付及過戶時間安排
雙方同意并確認，雙方應盡一切努力，在本次交易在本協議生效日后的一百八十（180）日內（或在法律允許的情況下雙方另行同意的其他日期）完成資產交付及過戶。
5、資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬
雙方一致同意，雙方應對資產交接日的目標資產進行專項審計。根據目標資產交接日專項審計結果，資產自評估截止日至資產交割日所產生的損益由洪都集團承擔或享有。
6、協議的生效條件和生效時間
本協議在以下條件全部成就時生效：
洪都航空已召開董事會會議和股東大會會議，批準本次交易；
洪都集團已履行其內部審批手續，批準本次交易；
中航科工已召開董事會會議和股東大會會議，批準本次交易；
本次交易獲得國防科工委正式批準；
本次交易獲得國務院國資委批準；
資產評估結果獲得國有資產監督管理部門備案；
本次交易獲得中國證監會核準；
中航二集團及/或中航科工的要約收購豁免申請獲得中國證監會核準。
三、上述關聯交易的動因、必要性及對本公司的影響
（一）、關聯交易的動因和必要性
1、政策機遇良好
黨中央制訂的《十一五規劃》和2006年1月召開的全國科技大會都明確指出，要加快發展我國通用航空產業。國防科工委于2007年2月27日和3月1日先后發布了《關于推進軍工企業股份制改造的指導意見》、《關于非公有制經濟參與國防科技工業建設的指導意見》等政策文件，對軍工進一步開放作出了規定。國防科工委于2007年11月15日公布《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》和《中介機構參與軍工企事業單位改制上市管理暫行規定》，積極規范和支持軍工單位通過資本市場融資發展軍民結合產業。本次洪都集團資產注入方案的實施獲得了難得的政策機遇。
2、通過本次發行有利于公司做強做大
公司資產總量和經營規模不大，與國內外航空制造行業先進企業相比，公司主營產品比較單一，經濟總量不大，抗風險能力不強，競爭優勢不夠突出。隨著航空產業的對外開放程度提高，公司所處行業競爭將日益加劇，面對的競爭對手中不乏國內外實力強勁的大企業集團，他們在資金、技術、品牌和資源等方面的優勢給公司的生產經營造成一定的壓力，公司迫切需要通過資產注入、發行籌資等方式迅速做大做強。
3、有利于減少與洪都集團公司的關聯交易比例
本次發行后，與飛機研發、制造相關的完整流程生產線基本進入上市公司，公司與洪都集團之間的關聯交易將進一步減少。公司業務獨立性將得到進一步，同時也為公司的規范運作和健康發展打下更為堅實的基礎。
（二）、關聯交易對本公司的影響
1、有利于公司形成更加完整而高效的工藝流程
洪都集團在本次飛機業務資產注入洪都航空后，二者的有機結合將有利于洪都航空對主營業務產品及相關產品的生產工藝流程做更為優化的設計和安排，大大提高洪都航空的生產經營效率，為洪都航空未來長期穩定持續健康發展打下更加堅實的基礎。
2、有利于公司實現規模效應和協同效應
由于洪都集團與洪都航空在業務上具有互補性，本次資產注入后有利于洪都航空實現生產經營的規模效應和協同效應、降低生產經營和管理成本、增強洪都航空在國際市場同行業中的核心競爭力、擴大資產規模和產品銷售、實現洪都航空更為優化的規模效益，從而為洪都航空帶來更大的收益。
3、有利于公司理順生產科研體系，進一步強化公司研發設計優勢
本次資產注入完成后，將提升公司飛機研發設計能力，有利于將技術研發與市場需求有機結合，有利于公司的可持續發展，有利于核心競爭力的培育。
4、有利于公司增強核心競爭力、提升贏利能力
本次關聯交易有利于增強公司獨立規范運作能力，增強核心競爭力和持續經營能力，提高公司盈利能力，實現公司價值最大化的經營目標。
綜上所述，通過本次關聯交易，有利于公司形成更加完整和高效的工藝流程，有利于公司實現規模效應和協同效應，有利于增強公司可持續發展能力和市場競爭力，有利于提高公司整體盈利能力、抗風險能力和獨立運作能力，有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益。
四、相關人員安排
雙方同意及確認，與目標資產相關的在冊員工的勞動關系及該等員工的養老、醫療等社會保險關系，按照精簡、定崗定編、提高勞動生產力，結合人隨資產走的業務原則進行人員重組，由洪都航空對重組進入的員工進行接收與安置。前述與目標資產相關的在冊員工的重組清單由洪都航空與洪都集團共同確定。
五、獨立董事的意見
通過本次非公開發行涉及的關聯交易，有利于增強公司可持續性發展能力和市場競爭力，有利于提高公司整體盈利能力、抗風險能力和獨立運作能力，有利于實現公司規模效應和協同效應、有利于保證公司工藝流程的完整和高效，有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益。
本次關聯交易所涉及的資產由具有證券從業資格的中介機構出具了相關審計報告、評估報告等專業文件，關聯交易行為符合相關法律法規所規定的程序，關聯交易方案符合公司的利益，不會損害非關聯股東特別是中小股東的利益，該關聯交易客觀、公允、合理，符合關聯交易規則。
附件：關于非公開發行股票涉及重大關聯交易的獨立意見
備查文件：
1、《股份認購協議》與《股份認購及資產收購協議》
2、相關資產審計、評估報告
3、《非公開發行股票預案》
4、洪都航空第三屆董事會第八次臨時會議決議
特此公告。
江西洪都航空工業股份有限公司董事會
二○○七年十二月三十日
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