洪都航空(600316)非公開發(fā)行股票預案
http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 09:35 中國證券網(wǎng)
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江西洪都航空工業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票預案
特別提示
1、在本次非公開發(fā)行前，控股股東中國航空科技工業(yè)股份有限公司（以下簡稱"中航科工"）及其關聯(lián)方江西洪都航空工業(yè)集團有限責任公司（以下簡稱"洪都集團"）合計持有本公司超過30％的股份，中航科工及洪都集團參與認購本次非公開發(fā)行股份，觸發(fā)要約收購義務。中航科工及洪都集團承諾三十六個月內不轉讓本次認購的股份，并尋求豁免履行要約收購義務，該項豁免需要經(jīng)公司股東大會非關聯(lián)股東的審議批準，并獲得中國證監(jiān)會核準。中航科工及洪都集團將在股東大會上對相關的議案予以回避表決。
2、本次發(fā)行為面向特定對象的非公開發(fā)行，發(fā)行對象包括公司控股股東中航科工及其關聯(lián)方洪都集團在內的不超過十名特定投資者。
本次發(fā)行不超過7000萬股，募集資金凈額原則上不超過25億元（含中航科工以現(xiàn)金，洪都集團以飛機業(yè)務相關資產(chǎn)認購本次發(fā)行股票的出資額）。發(fā)行價格不低于定價基準日(洪都航空第三屆董事會第八次臨時會議決議公告日2008年1 月3日)前二十個交易日公司股票交易均價，即不低于 35.76元/股，最終發(fā)行價格由競價方式確定。控股股東中航科工以現(xiàn)金2.50億元，洪都集團以經(jīng)評估的飛機業(yè)務相關資產(chǎn)凈值3.50億元（以經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估結果為準）參與本次非公開發(fā)行的股份認購。
中資資產(chǎn)評估有限公司對洪都集團參與認購的飛機業(yè)務相關資產(chǎn)出具了中資評報字[2007]第228號《資產(chǎn)評估報告》。上述評估結果尚需向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案。
3、本次非公開發(fā)行相關盈利預測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)會計師審核，相關工作在本次董事會后將立即啟動。在盈利預測審核完成后，公司將再次召開董事會，對相關事項作出補充決議及披露。
4、本次非公開發(fā)行尚需公司股東大會審議并經(jīng)有關監(jiān)管機構批準/核準。
釋義
在本預案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
公司、本公司、發(fā) 指 江西洪都航空工業(yè)股份有限公司
行人、洪都航空
本次發(fā)行、本次非 指 本次公司以非公開發(fā)行的方式，向不超過十名特定對象發(fā)
公開發(fā)行、本次交 行不超過7000萬人民幣普通股的行為，其中洪都集團以所
易 持有的目標資產(chǎn)認購股份，中航科工以及其他投資者以現(xiàn)
金認購股份
中航二集團 指 中國航空工業(yè)第二集團公司
中航科工、控股股 指 中國航空科技工業(yè)股份有限公司
東
洪都集團、洪都集 指 江西洪都航空工業(yè)集團有限責任公司
團公司
中航技 指 中國航空技術進出口公司
洪都飛機 指 原江西洪都飛機工業(yè)有限公司
長江通航 指 江西長江通用航空有限公司
飛機業(yè)務相關資產(chǎn) 指 洪都集團參與本次認購的機電國際分公司、工裝工具分公
/目標資產(chǎn) 司、起落架制造分公司、標準件分公司、飛機裝配設備、
飛機飛行試驗設施、飛機研發(fā)試驗資產(chǎn)、昌南工業(yè)園等與
飛機研發(fā)制造相關的資產(chǎn)
國防科工委 指 國防科學技術工業(yè)委員會
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
交易所 指 上海證券交易所
國務院國資委 指 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
中資資產(chǎn) 指 中資資產(chǎn)評估有限公司
元 指 人民幣元
一、本次非公開發(fā)行股票方案概要
（一）本次非公開發(fā)行的背景和目的
1、本次非公開發(fā)行的背景
2006年9月，公司順利完成了股權分置改革工作。根據(jù)股權分置改革方案，中航科工將洪都飛機主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債（除對公司的長期股權投資外）注入公司，資產(chǎn)注入后，洪都航空擁有了較為完整的飛機制造工藝流程，這對洪都航空的未來發(fā)展產(chǎn)生了積極的影響。
2006 年《國防科技工業(yè)"十一五"發(fā)展和改革意見》和《國防科技工業(yè)"十一五"規(guī)劃綱要》（以下簡稱《綱要》）的先后印發(fā)，標志著國防科技工業(yè)未來5年甚至更長一段時期發(fā)展和改革的方向、戰(zhàn)略、目標和重點已經(jīng)明確。在《綱要》中，國防科工委提出實施"轉型升級戰(zhàn)略"，以促進國防科技工業(yè)的跨越式發(fā)展。
《綱要》對軍工企業(yè)改革改制指明了發(fā)展方向，即要以調整和優(yōu)化產(chǎn)權結構為重點，通過規(guī)范上市、相互參股、兼并收購等多種途徑推進股份制改革；要推進軍工行業(yè)投資主體多元化，利用資本市場融資功能發(fā)展國防事業(yè)，促進寓軍于民、軍民互動，加強軍民結合的統(tǒng)籌和協(xié)調。
2006 年12 月，國務院國資委在《關于推進國有資本調整和國有企業(yè)重組指導意見的通知》中指出，要"大力推進改制上市，提高上市公司質量。積極支持資產(chǎn)或主營業(yè)務資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實現(xiàn)整體上市，鼓勵已經(jīng)上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產(chǎn)等方式，把主營業(yè)務資產(chǎn)全部注入上市公司。"
2007年11月，國防科工委發(fā)布《軍工企業(yè)股份制改造實施暫行辦法》，指出"國有絕對控股的軍工企業(yè)，鼓勵境內資本參與其改制，可以在境內資本市場融資。鼓勵軍工企業(yè)之間或與其他企事業(yè)單位結合專業(yè)化重組進行改制。經(jīng)國防科工委批準，國有控股的境內上市公司可以對國有控股的軍工企業(yè)實施整體或部分收購、重組"。
2、本次非公開發(fā)行的目的
通過本次非公開發(fā)行，洪都集團以飛機業(yè)務相關資產(chǎn)參與認購股份，將減少洪都航空與洪都集團的關聯(lián)交易，進一步完善洪都航空飛機研發(fā)設計、生產(chǎn)制造產(chǎn)業(yè)鏈，完善飛機研發(fā)生產(chǎn)的工藝流程，從而進一步實現(xiàn)規(guī)模效應和協(xié)同效應。同時通過向其他特定投資者募集資金，為公司成為國內一流的飛機制造商和大通航基地的發(fā)展戰(zhàn)略提供資金支持。
通過本次非公開發(fā)行，將提高洪都航空的航空制造業(yè)務資產(chǎn)總量、銷售收入和盈利能力，提高公司未來的市場競爭能力及抗風險能力，為公司進一步發(fā)展打下堅實的基礎，為全體股東創(chuàng)造更優(yōu)良的回報。
（二）發(fā)行對象及其與公司的關系
本次發(fā)行對象不超過十名，為中航科工、洪都集團和其他特定投資者，其中中航科工現(xiàn)持有公司55.29%的股份，為公司的控股股東，洪都集團現(xiàn)持有公司1.03%的股份，中航科工及洪都集團同受中航二集團控制，因此洪都集團為中航科工的關聯(lián)方。除中航科工、洪都集團之外的其他特定投資者將根據(jù)以下條件選擇：
（1）境內注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構、信托投資公司（以其自有資金）以及其他企業(yè)法人；
（2）其他符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關規(guī)定的投資者。
（三）發(fā)行股票的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
1、發(fā)行價格及定價原則
（1）發(fā)行價格
公司本次非公開發(fā)行的定價基準日為第三屆董事會第八次臨時會議決議公告日（2008年1月3日），本次非公開發(fā)行股票價格不低于定價基準日（2008年1月3日）前20個交易日股票交易均價。第三屆董事會第八次臨時會議決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價為35.76元（注：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），因此本次非公開發(fā)行股票價格不低于35.76元。具體發(fā)行價格由向特定投資者通過競價方式確定。
如公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權、除息的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價應進行相應調整。
（2）定價原則
A. 發(fā)行價格不低于最近一期經(jīng)審計的公司每股凈資產(chǎn)；
B. 本次募集資金使用項目的資金需求量及項目資金使用安排；
C. 公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；
D. 中國證監(jiān)會對非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定。
2、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股票數(shù)量上限不超過7000萬股（含7000萬股）。其中，中航科工以現(xiàn)金2.50億元，洪都集團以經(jīng)評估的飛機業(yè)務相關資產(chǎn)凈值3.50億元（以經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估結果為準）參與本次非公開發(fā)行的股份認購，如因相關審批機關對洪都集團認購股份的飛機業(yè)務相關資產(chǎn)范圍進行調整，導致洪都集團認購股份的目標資產(chǎn)凈值經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案后的評估價值低于3.50億元，洪都集團承諾以現(xiàn)金補足，直至認購股份的飛機業(yè)務相關資產(chǎn)凈值及現(xiàn)金合計金額達到3.50億元。同時，本次發(fā)行之后，中航科工、洪都集團將合計持有公司不低于50％的股份。剩余部分向其他特定投資者發(fā)行。在上述范圍內，由股東大會授權董事會根據(jù)實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量和比例。
3、限售期
本次非公開發(fā)行的股份，在發(fā)行完畢后，本公司控股股東中航科工及關聯(lián)方洪都集團認購的股份自發(fā)行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他特定投資者認購的股份自發(fā)行結束之日起十二個月內不得轉讓。
（四）募集資金投向
本次發(fā)行計劃募集資金凈額原則上不超過25億元（含中航科工以現(xiàn)金，洪都集團以飛機業(yè)務相關資產(chǎn)認購本次發(fā)行股票的出資額）。除洪都集團以飛機業(yè)務相關資產(chǎn)認購部分本次非公開發(fā)行股票之外，向其他特定投資者（含中航科工）募集的現(xiàn)金擬投向下列項目：
1、出口型L15高級教練機批生產(chǎn)能力建設項目
2、國外航空產(chǎn)品轉包生產(chǎn)技術改造項目
3、K8飛機改進改型擴充批量生產(chǎn)能力建設項目
4、N5B型農(nóng)林多用途飛機批生產(chǎn)技術改造項目
5、國內航空產(chǎn)品協(xié)作生產(chǎn)技術改造項目
6、新初級教練機研制保障條件建設項目
7、提高通用航空營運能力技術改造項目
8、特設基礎條件補充建設項目
9、理化計量基礎條件補充建設項目
10、投資參股中航飛機起落架有限責任公司
本次非公開發(fā)行實際募集的現(xiàn)金少于擬投資項目的預計建設投資總金額時，不足部分由公司自籌解決；本次非公開發(fā)行實際募集的現(xiàn)金超出擬投資項目的預計建設投資總金額時，則超出部分全部用于補充公司流動資金。
（五）本次非公開發(fā)行構成關聯(lián)交易
本次發(fā)行對象為控股股東中航科工及其關聯(lián)方洪都集團、其他特定投資者。中航科工以現(xiàn)金、洪都集團以飛機業(yè)務相關資產(chǎn)作價認購本次非公開發(fā)行的股票構成關聯(lián)交易。
（六）本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化
本次發(fā)行前中航科工持有公司55.29%的股份，為公司的控股股東，洪都集團持有公司1.03%的股份，中航科工及洪都集團同受中航二集團控制，因此洪都集團為中航科工的關聯(lián)方。本次非公開發(fā)行后，中航科工及洪都集團合計持股比例將維持在50%以上，因此中航二集團仍將保持對公司的絕對間接控股，本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化。
中航科工與洪都集團于2007年12月29日簽訂了《一致行動協(xié)議》，協(xié)議約定：本次非公開發(fā)行完成之后，洪都集團承諾，洪都集團作為洪都航空的股東，在行使股東提案權、表決權時，均將與中航科工的意見保持一致，按照中航科工的意見行使相關股東提案權、表決權。
（七）本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置
本次發(fā)行滾存未分配利潤的安排為：截至2007年12月31日公司經(jīng)審計的滾存未分配利潤由發(fā)行前原有股東享有。2008年1月1日以后至本次發(fā)行前公司所形成的未分配利潤由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。
（八）本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序
本次洪都集團以飛機業(yè)務相關資產(chǎn)認購洪都航空非公開發(fā)行股份已取得中航二集團航空資[2007]889號文原則同意批復及國防科工委委改函[2007]58號文原則同意批復。
本次洪都集團以飛機業(yè)務相關資產(chǎn)認購洪都航空非公開發(fā)行股票尚需獲得國防科工委、國務院國資委批準。
本次洪都集團參與認購的飛機業(yè)務相關資產(chǎn)評估結果尚需向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案。
本次募集資金投資項目尚需取得有關部門的核準或備案。
本次非公開發(fā)行尚需公司股東大會審議批準。
本次非公開發(fā)行尚需呈報中國證監(jiān)會核準。
中航科工以現(xiàn)金、洪都集團以飛機業(yè)務相關資產(chǎn)認購非公開發(fā)行股票尚需獲得中國證監(jiān)會批準豁免要約收購。
二、本次非公開發(fā)行股票涉及重大關聯(lián)交易相關情況
（一）參與本次認購涉及的關聯(lián)方及關聯(lián)交易
1、中國航空科技工業(yè)股份有限公司的基本情況
（1）中國航空科技工業(yè)股份有限公司介紹
公司名稱：中國航空科技工業(yè)股份有限公司
法定代表人：張洪飚
公司成立日期：2003年4月30日
注冊資本：4,643,608,500 元
經(jīng)營范圍：直升機、支線飛機、教練機、通用飛機、飛機零部件、航空電子產(chǎn)品、其它航空產(chǎn)品的設計、研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售；汽車、汽車發(fā)動機、變速器、汽車零部件的設計、研究、開發(fā)、生產(chǎn)；汽車（不含小轎車）的銷售；汽車、飛機、機械電子設備的租賃；醫(yī)藥包裝機械、紡織機械、食品加工機械及其它機械及機電設備的設計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；上述產(chǎn)品的安裝調試、維修及其它售后服務；實業(yè)項目的投資及經(jīng)營管理；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外）業(yè)務。
控股股東及實際控制人之間控制關系圖：
中航科工2006 年度及2007年中期簡要財務會計報表（2006年度數(shù)據(jù)經(jīng)羅兵咸永道會計師事務所審計）：
資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) （單位：人民幣萬元）
項目 2007年6月30日 2006年12月31日
資產(chǎn)總額 2,384,657.30 2,481,052.60
負債總額 1,675,177.10 1,668,841.40
所有者權益 709,480.20 812,211.20
利潤表主要數(shù)據(jù) （單位：人民幣萬元）
項目 2007年1－6月 2006年度
主營業(yè)務收入 803,197.10 1,711,050.80
主營業(yè)務利潤 94,864.80 190,560.10
營業(yè)利潤 6,484.90 -24,603.20
凈利潤 -7,527.30 -48,666.20
（2）中國航空科技工業(yè)股份有限公司涉及重大訴訟、仲裁以及受處罰情況
中航科工及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5 年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（3）本次發(fā)行預案披露前24個月內中國航空科技工業(yè)股份有限公司及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況
2006年7月31日，公司股權分置改革方案經(jīng)公司股權分置改革相關股東大會暨第一次臨時股東大會審議通過。
根據(jù)公司股權分置改革方案，中航科工將原控股股東江西洪都飛機工業(yè)有限公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債（除對洪都航空的長期股權投資外）注入到公司。經(jīng)中航科工董事會審議通過，中航科工決定依法清算并注銷洪都飛機。洪都飛機清算完成后，其所持有的洪都航空139,321,170股有限售條件流通股全部轉由中航科工承繼持有。
2007年2月，國務院國資委《關于江西洪都航空工業(yè)股份有限公司國有股股東變更有關問題的批復》（國資產(chǎn)權[2007]10號）文件同意公司139,321,170股國有股的持股主體由洪都飛機變更為中航科工。
（4）本次發(fā)行后同業(yè)競爭與關聯(lián)交易情況
本公司不會因本次發(fā)行與中航科工產(chǎn)生同業(yè)競爭及關聯(lián)交易。
中航二集團持有中航科工61.06%的股份，為公司的實際控制人。中航二集團是國務院國資委管理的大型中央企業(yè)集團，系國務院授權投資機構，主要從事國有資產(chǎn)投資及經(jīng)營管理，其自身不直接從事航空產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。中航二集團所控制的其他企業(yè)中也無生產(chǎn)經(jīng)營與公司同類航空產(chǎn)品的企業(yè)。因此，公司與中航二集團之間不存在同業(yè)競爭。
2、江西洪都航空工業(yè)集團有限責任公司
（1）江西洪都航空工業(yè)集團有限責任公司介紹
公司名稱：江西洪都航空工業(yè)集團有限責任公司
法定代表人：吳方輝
公司成立日期：1989年12月19日
注冊地：南昌市新溪橋
注冊資本：70472萬元
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
經(jīng)營范圍：航空飛行器、摩托車及發(fā)動機的制造、銷售；國內貿易、國際貿易、試驗、設計、生產(chǎn)、加工、維修、安裝、裝卸、運輸服務、工程設計、施工、裝飾；園林綠化施工；物業(yè)管理；房屋中介；氧氣、氮氣的生產(chǎn)（僅限分支機構經(jīng)營）；場地租賃、代辦土地登記證。（以上項目國家有專項規(guī)定的除外）
關聯(lián)股東及實際控制人之間控制關系圖：
（2）江西洪都航空工業(yè)集團有限責任公司涉及重大訴訟、仲裁以及受處罰情況
除下列事項外，洪都集團及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
洪都集團作為第二被告與原告東方資產(chǎn)管理公司南昌辦事處（以下簡稱"東方資產(chǎn)"）及第一被告江西南飛紡織機械有限責任公司（以下簡稱"南飛紡織"）的借款合同糾紛案，已經(jīng)江西省高級人民法院開庭審理終結并于2007年9月17日作出《民事判決書》（（2007）贛民二初字第5號）：南飛紡織償還東方資產(chǎn)借款本金4,920萬元，利息14,164,888.32元，合計本息63,364,888.32元；洪都集團對南飛紡織償還東方資產(chǎn)3,420萬元借款本金及利息承擔連帶保證責任。該民事判決現(xiàn)已發(fā)生法律效力，江西省高級人民法院于2007年11月7日向南飛紡織及洪都集團發(fā)出《執(zhí)行通知書》（（2007）贛執(zhí)字第22號），要求南飛紡織及洪都集團自《執(zhí)行通知書》送達之日起五日內將上述《民事判決書》確定的義務全部履行完畢。截至本預案出具日，南飛紡織凈資產(chǎn)值1.79億元，洪都集團因考慮對南飛紡織享有追償權，故暫未按照《民事判決書》和《執(zhí)行通知書》的要求履行義務。
洪都集團針對上述擔保訴訟事項出具了不可撤銷的承諾：洪都集團將盡力與東方資產(chǎn)管理公司協(xié)商溝通該擔保訴訟事項，并確保該擔保訴訟事項不會對洪都集團以目標資產(chǎn)認購本次發(fā)行股份的行為產(chǎn)生任何不利影響。
（3）本次發(fā)行預案披露前24 個月內江西洪都航空工業(yè)集團有限責任公司及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況
2007年9月24日，洪都集團與公司簽訂《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》，將其所屬的航空研究發(fā)展中心辦公大樓產(chǎn)權以1061.86萬元轉讓給公司。該交易經(jīng)公司第三屆董事會第五次臨時會議、2007年第一次臨時股東大會表決通過。具體情況見公司2007年9月26日、2007年10月26日披露的《洪都航空受讓資產(chǎn)暨關聯(lián)交易公告》、《洪都航空2007年度第一次臨時股東大會決議公告》。
本次發(fā)行預案披露前24個月，洪都集團與上市公司之間在受托加工、委托銷售、資產(chǎn)租賃、生產(chǎn)與生產(chǎn)保障及公用工程、技術合作、綜合服務等方面存在關聯(lián)交易，具體關聯(lián)交易情形詳見公司披露的定期報告及臨時報告。
根據(jù)公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東大會審議通過的公司、洪都飛機和洪都集團公司三家共同簽署的《關聯(lián)交易承繼協(xié)議》，股權分置改革注入資產(chǎn)涉及與洪都集團關于土地使用權租賃、房屋租賃、生產(chǎn)及生產(chǎn)保障、動力運行保障、技術合作、社會綜合服務等方面的持續(xù)關聯(lián)交易將由公司與洪都集團繼續(xù)執(zhí)行。
（4）本次發(fā)行后同業(yè)競爭與關聯(lián)交易情況
本次發(fā)行后，與飛機研發(fā)、制造相關的完整業(yè)務流程基本進入上市公司，公司與洪都集團不存在同業(yè)競爭。
在本次發(fā)行后，公司與洪都集團在機體銷售、動力保障、技術合作服務等方面仍存在持續(xù)性關聯(lián)交易。
公司第三屆董事會第八次臨時會議審議通過了《關于本次非公開發(fā)行完成后公司的持續(xù)關聯(lián)交易的議案》。
本次發(fā)行后，公司與洪都集團持續(xù)性關聯(lián)交易包括以下項目：
1) 生產(chǎn)、生產(chǎn)保障及公用工程服務
a) 機體銷售
b) 動力保障
c) 物資供應
2) 技術合作服務
3) 資產(chǎn)租賃
4) 土地租賃
5) 社會綜合服務
6) 其他
持續(xù)性關聯(lián)交易定價原則為：
1) 持續(xù)性關聯(lián)交易應遵循有償公平、自愿的商業(yè)原則，關聯(lián)交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方提供同類產(chǎn)品或服務的價格或收費標準；
2) 關聯(lián)交易項目有國家定價或國家指導價格的，適用國家定價或國家指導價格；
3) 關聯(lián)交易項目沒有國家定價或國家指導價格的，參照市場價格確定；
4) 關聯(lián)交易項目沒有市場價格的，按實際成本加合理利潤的原則由雙方協(xié)商定價；
5) 對于某些無法按照"成本加利潤"的原則確定價格的特殊服務，由雙方依據(jù)合理原則協(xié)商定價。
本次非公開發(fā)行完成后，公司與洪都集團將根據(jù)上述關聯(lián)交易項目分別簽署相關協(xié)議。
（二）附條件生效的股份認購及資產(chǎn)收購協(xié)議內容摘要
1、合同主體、簽訂時間
洪都集團與洪都航空于2007年12月29日簽訂了《股份認購及資產(chǎn)收購協(xié)議》。
2、認購方式、支付方式
洪都集團作為本次非公開發(fā)行對象之一，以其擁有的飛機業(yè)務相關資產(chǎn)認購洪都航空本次非公開發(fā)行的股份。
3、擬進入的資產(chǎn)及定價依據(jù)
用以認購的資產(chǎn)包括：機電國際分公司、工裝工具分公司、起落架制造分公司、標準件分公司、飛機裝配設備、飛機飛行試驗設施、飛機研發(fā)試驗資產(chǎn)、昌南工業(yè)園等與飛機研發(fā)制造相關的資產(chǎn)。
本次非公開發(fā)行股票價格應不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價（35.76元），具體發(fā)行價格由洪都航空以競價方式確定。
洪都集團參與認購的飛機業(yè)務相關資產(chǎn)價格以評估機構出具的且經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估結果為基礎確定，如因相關審批機關對洪都集團認購股份的飛機業(yè)務相關資產(chǎn)范圍進行調整導致洪都集團認購股份的目標資產(chǎn)的評估價值低于3.50億元，洪都集團承諾以現(xiàn)金補足，直至認購股份的飛機業(yè)務相關資產(chǎn)及現(xiàn)金金額達到3.50億元。
4、資產(chǎn)交付及過戶時間安排
雙方同意并確認，雙方應盡一切努力，在本次交易在本協(xié)議生效日后的一百八十（180）日內（或在法律允許的情況下雙方另行同意的其他日期）完成資產(chǎn)交付過戶。
5、資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬
雙方一致同意，雙方應對資產(chǎn)交接日的目標資產(chǎn)進行專項審計。根據(jù)目標資產(chǎn)交接日專項審計結果，資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交接日所產(chǎn)生的損益由洪都集團公司承擔或享有。
6、與資產(chǎn)相關的人員安排
雙方同意及確認，與目標資產(chǎn)相關的在冊員工的勞動關系及該等員工的養(yǎng)老、醫(yī)療等社會保險關系，按照精簡、定崗定編、提高勞動生產(chǎn)力，結合人隨資產(chǎn)走的業(yè)務原則進行人員重組，由洪都航空對重組進入的員工進行接收與安置。前述與目標資產(chǎn)相關的在冊員工的重組清單由洪都航空與洪都集團共同確定。
7、協(xié)議的生效條件和生效時間
本協(xié)議在以下條件全部成就時生效：
1) 洪都航空已召開董事會會議和股東大會會議，批準同意本次交易；
2) 洪都集團已履行其內部審批手續(xù)，批準本次交易；
3) 中航科工已召開董事會會議、股東大會會議批準本次交易；
4) 本次交易獲得國防科學技術工業(yè)委員會批準；
5) 本次交易獲得國務院國資委批準；
6) 資產(chǎn)評估結果獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案；
7) 本次交易獲得中國證監(jiān)會核準；
8) 中航二集團及/或中航科工的要約收購豁免申請獲得中國證監(jiān)會批準。
8、違約責任條款
交易方不履行或不完全履行協(xié)議規(guī)定的義務或違反協(xié)議任何條款，交易對方有權就其因此而遭受的所有直接和間接的損失、損害及所產(chǎn)生的訴訟、索賠等費用、開支要求違約方給予賠償。
（三）附條件生效的股份認購協(xié)議內容摘要
1、合同主體、簽訂時間
中航科工與洪都航空于2007年12月29日簽訂了《股份認購協(xié)議》
2、認購方式、支付方式
中航科工作為本次非公開發(fā)行對象之一，以現(xiàn)金2.50億元認購洪都航空本次非公開發(fā)行的股份。
3、認購價格
中航科工以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行股票價格應不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價（35.76元），具體發(fā)行價格由洪都航空以競價方式確定。
4、合同的生效條件和生效時間
本協(xié)議在以下條件全部成就時生效：
1) 洪都航空已召開董事會會議和股東大會會議，批準同意本次交易；
2) 中航科工已召開董事會會議和股東大會會議，批準本次交易；
3) 本次交易獲得國務院國資委批準；
4) 本次交易獲得中國證監(jiān)會核準；
5) 中航二集團及/或中航科工的要約收購豁免申請獲得中國證監(jiān)會批準。
5、違約責任條款
交易方不履行或不完全履行協(xié)議規(guī)定的義務或違反協(xié)議任何條款，交易對方有權就其因此而遭受的所有直接和間接的損失、損害及所產(chǎn)生的訴訟、索賠等費用、開支要求違約方給予賠償。
（四）擬進入資產(chǎn)的基本情況
1、擬進入資產(chǎn)概況
通過本次非公開發(fā)行，洪都集團的飛機業(yè)務相關廠房、設備資產(chǎn)注入公司，主要包括機電國際分公司、工裝工具分公司、起落架制造分公司、標準件分公司、飛機裝配設備、飛機飛行試驗設施、飛機研發(fā)試驗資產(chǎn)、昌南工業(yè)園等與飛機研發(fā)制造相關的資產(chǎn)。上述目標資產(chǎn)的范圍及評估價值以經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估結果為準。
本次非公開發(fā)行后，與擬進入資產(chǎn)相關的經(jīng)營管理機構和相關人員進入公司，主要為機電國際分公司、工裝工具分公司、起落架制造分公司、標準件分公司以及洪都集團本部與進入資產(chǎn)相關的機構和人員。
2、擬認購資產(chǎn)權屬情況
洪都集團擬用于認購本次非公開發(fā)行股票的資產(chǎn)中有39項房屋尚未取得《房屋所有權證》。上述房產(chǎn)均為洪都集團公司出資建設并獨立使用至今。上述房屋所有權登記手續(xù)正在辦理中。
對上述房屋未辦理房產(chǎn)權證情形，洪都集團出具了不可撤銷的承諾：對于認購股份資產(chǎn)中部分尚未取得《房屋所有權證》的房產(chǎn)，均系其合法享有所有權且不存在任何權屬爭議或其他第三方權益的房產(chǎn)。洪都集團將在洪都航空召開本次非公開發(fā)行之股東大會前補辦該等房屋的權屬登記手續(xù)并取得該等房屋的合法《房屋所有權證》。如因該等房屋未取得房屋權屬證書而給洪都航空造成任何損失，洪都集團承諾以現(xiàn)金予以足額賠償。
3、擬進入資產(chǎn)財務狀況
公司已聘請岳華會計師事務所有限責任公司對擬進入的資產(chǎn)負債情況進行了專項審計，并出具了岳總審字[2007]A1506號《專項審計報告》。擬進入資產(chǎn)的財務數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目 2007年9月30日 2006年12月31日
流動資產(chǎn) 78,380,942.53 47,622,042.67
固定資產(chǎn) 299,692,796.08 229,252,112.45
在建工程 － 17,652,694.02
資產(chǎn)總額 378,073,738.61 294,526,849.14
流動負債 24,631,124.56 25,204,218.28
非流動負債 － －
負債總額 24,631,124.56 25,204,218.28
所有者權益 353,442,614.05 269,322,630.86
4、資產(chǎn)交易價格及定價依據(jù)
本次發(fā)行認購股份的資產(chǎn)最終交易價格以國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評估結果為基礎確定。
根據(jù)中資資產(chǎn)出具的《資產(chǎn)評估報告書》（中資評報字[2007]第228號），以2007年9 月30 日為評估基準日擬進入資產(chǎn)簡要評估結果如下表所示：
單位：萬元
項目 帳面價值 調整后帳面值 評估價值 增減值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流動資產(chǎn) 1 7838.09 7838.09 7838.09 0.00 0.00
長期投資 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產(chǎn) 3 29969.28 29969.28 29663.42 -305.86 -1.02
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 8516.64 8516.64 8842.68 326.04 3.83
設備 6 21452.64 21452.64 20820.74 -631.90 -2.95
無形資產(chǎn) 7 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用 8 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
權
其它資產(chǎn) 9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
資產(chǎn)總計 10 37807.37 37807.37 37501.51 -305.86 -0.81
流動負債 11 2463.11 2463.11 2463.11 0.00 0.00
長期負債 12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
負債總計 13 2463.11 2463.11 2463.11 0.00 0.00
凈資產(chǎn) 14 35344.26 35344.26 35038.40 -305.86 -0.87
以上資產(chǎn)評估結果尚需向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案。
（五）董事會、獨立董事關于資產(chǎn)定價合理性的意見
公司獨立董事出具了《關于公司非公開發(fā)行股票審計、評估事項的獨立意見》，意見如下：
"全體獨立董事經(jīng)過審慎核查，認為：審計機構、資產(chǎn)評估機構獨立于公司和洪都集團公司。資產(chǎn)評估假設前提和評估結論合理，評估方法選取得當，資產(chǎn)定價原則符合公允的市場原則，定價合理，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益"。
公司董事會出具了《關于公司非公開發(fā)行股票審計、評估事項的意見》，意見如下：
"全體董事經(jīng)過審慎核查，認為：審計機構、資產(chǎn)評估機構獨立于公司和洪都集團公司。評估機構資產(chǎn)評估假設前提和評估結論合理，評估方法選取得當；擬進入資產(chǎn)交易價格的確定綜合考慮了交易雙方的利益以及擬進入資產(chǎn)的實際情況，符合市場原則，交易價格公平、合理"。
（六）擬進入資產(chǎn)承擔的債務情況
擬用于認購股份的資產(chǎn)相關債務均為流動負債，其中無銀行債務，主要為應付賬款、預收款項及應付職工薪酬。上述債務均為飛機生產(chǎn)經(jīng)營活動過程所產(chǎn)生，公司承擔上述債務是必要的。
洪都集團擬向債權人發(fā)出債務轉移的告知函，并就該等債務轉移取得債權人的同意，同時洪都集團承諾：若債務轉移未獲得債權人同意，則由洪都集團先履行付款義務，再依據(jù)付款憑證與公司結算。
上述資產(chǎn)認購股份交易完成后，公司或有負債不會因此而增加。
2007年9月30日公司流動比率、速動比率、母公司資產(chǎn)負債率分別為1.40、0.93、64.91%（未經(jīng)審計），公司償債能力指標處于合理范圍，交易完成后，公司不會發(fā)生較大的償債風險。本次發(fā)行后公司業(yè)務經(jīng)營的規(guī)模效益將逐步顯現(xiàn)，經(jīng)營活動現(xiàn)金流有望得到進一步改善，公司債務的償還有充分的保障。
三、本次募集資金使用的可行性分析
本次非公開發(fā)行計劃募集資金凈額不超過25億元（含洪都集團以飛機業(yè)務相關資產(chǎn)認購本次發(fā)行股票的出資額）。除洪都集團以飛機業(yè)務相關資產(chǎn)認購部分本次非公開發(fā)行股票之外，向其他特定投資者（含中航科工）募集的現(xiàn)金擬投向下列項目，具體計劃如下：
單位：萬元
序號 項目 建設投資
（擬用募集資金投資）
1. 出口型L15高級教練機批生產(chǎn)能力建設項目 78905
2. 國外航空產(chǎn)品轉包生產(chǎn)技術改造項目 30394
3. K8飛機改進改型擴充批量生產(chǎn)能力建設項目 32875
4. N5B型農(nóng)林多用途飛機批生產(chǎn)能力建設項目 13641
5. 國內航空產(chǎn)品協(xié)作生產(chǎn)技術改造項目 4952
6. 新初級教練機研制保障條件建設項目 4101
7. 提高通用航空營運能力技術改造項目 4996
8. 特設基礎條件補充建設項目 4945
9. 理化計量基礎條件補充建設項目 4582
10. 投資參股中航飛機起落架有限責任公司 10000
合計 189391
募集資金投資項目可行性分析如下：
（一）洪都集團以飛機業(yè)務相關資產(chǎn)認購本次發(fā)行股票
洪都集團以飛機業(yè)務相關資產(chǎn)認購本次發(fā)行股票的可行性詳見本預案第二部分"本次非公開發(fā)行涉及重大關聯(lián)交易相關情況"之"（四）擬進入資產(chǎn)的基本情況"和第四部分"關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析"。
（二）技術改造建設項目
1、出口型L15高級教練機批生產(chǎn)能力建設項目
該項目是公司為了進行出口型L15高級教練機批生產(chǎn)能力建設而進行的技術改造。L15型高級教練機是先進的新一代噴氣式超音速高級教練機，是為了滿足培養(yǎng)第三代戰(zhàn)斗機飛行員的需要而研制。01、02架飛機已經(jīng)過各種地面測試和試驗，于2006年3月13日首飛成功。L15型高級教練機既能夠滿足第三代戰(zhàn)斗機飛行員的訓練要求而且還能兼顧第二代戰(zhàn)斗機及其改型機的訓練。
該項目重點解決L5型高級教練機產(chǎn)品加工及檢測能力的不足及生產(chǎn)輔助面積和售后服務面積不足的瓶徑問題，保證關鍵工藝和工序設備的先進性，促進企業(yè)的技術進步，滿足產(chǎn)品生產(chǎn)要求。為此新增各種工藝設備113臺（套）（其中進口設備43臺），新建廠房面積42660平方米，形成年產(chǎn)10架出口型L15高級教練機的生產(chǎn)能力。
本項目預計建設投資總額78904.67萬元（含3930 萬美元），其中：建筑工程費16936.50萬元，設備購置費52179.47萬元，設備安裝費550.54萬元，工程其他費用3393.37萬元，預備費用5844.79萬元。
本項目建設期為3年，第4年投產(chǎn)，并于第6年達到設計生產(chǎn)能力。按企業(yè)現(xiàn)有規(guī)模測算，預計本項目達產(chǎn)年可實現(xiàn)增量年銷售收入100000萬元，可實現(xiàn)增量利潤總額16040萬元，增量稅后利潤13634萬元，增量投資稅后財務內部收益率為10.0%，增量投資稅后投資回收期為11.2年。
2、國外航空產(chǎn)品轉包生產(chǎn)技術改造項目
本項目生產(chǎn)產(chǎn)品為飛機艙門、機頭等。本次技術改造主要解決影響轉包生產(chǎn)的瓶頸問題，同時在關鍵設備選型方面，適當考慮兼顧后續(xù)可能承接的大型飛機轉包項目的需要。本項目的性質為技術改造，由新增的 19臺/套工藝設備、新建的6000平方米廠房面積以及利用公司現(xiàn)有的部分相關設備、生產(chǎn)廠房以及公用輔助設施等組成。
通過本次轉包生產(chǎn)技術改造，能帶動公司的生產(chǎn)、管理以及技術水平上一個新臺階。同時為公司參與國際市場競爭奠定堅實的基礎。
本項目預計建設投資總額為30394.21萬元（含2295.73萬美元），其中：空客投資項目4200萬元，建筑工程費2440萬元，設備購置費20892.44萬元，設備安裝費266.75萬元，工程其他費用883.27萬元，預備費用1711.75萬元。
本項目建設期為 3 年，第4年投產(chǎn)，并于第7年達到設計生產(chǎn)能力。按企業(yè)現(xiàn)有規(guī)模測算，預計本項目達產(chǎn)年可實現(xiàn)增量年銷售收入34834萬元，可實現(xiàn)增量利潤總額4528萬元，增量稅后利潤3849萬元，增量投資稅后財務內部收益率為10.0%，增量投資稅后投資回收期為10.8年。
空客投資項目4200萬為置換公司已/擬投入天津中天航空工業(yè)投資有限責任公司（已投入600萬元）、空客（北京）工程技術中心有限公司的出資。
3、K8飛機改進改型擴充批量生產(chǎn)能力建設項目
該項目是公司為了K8系列教練機擴批生產(chǎn)能力而進行的技術改造。K8系列教練機是上世紀90年代初研發(fā)成功的航空高科技產(chǎn)品，公司在飛機的設計研制、生產(chǎn)過程中已全面掌握了各個環(huán)節(jié)的技術。公司K8系列飛機生產(chǎn)具有工藝成熟，技術可靠、產(chǎn)品性能先進等特點，達到國外同類基礎教練機的先進水平，在國際基礎教練機市場上具有較大的競爭優(yōu)勢和廣闊前景。
本次技術改造以滿足生產(chǎn)計劃產(chǎn)量為目標，主要解決影響批生產(chǎn)的瓶頸問題。為此新增各種工藝設備97臺（其中進口設備43臺），新建建筑面積12033平方米，形成年產(chǎn)20架K8改進型教練機的生產(chǎn)能力。
本項目預計建設投資總額為32875.20萬元（含2231.10萬美元），其中：建筑工程費3529萬元，設備購置費25614.14萬元，設備安裝費196.5萬元，工程其他費用1100.36萬元，預備費用2435.2萬元。
本項目建設期為3年，第4年投產(chǎn)，并于第6年達到設計生產(chǎn)能力。按企業(yè)現(xiàn)有規(guī)模測算，預計本項目達產(chǎn)年可實現(xiàn)增量年銷售收入54000萬元，可實現(xiàn)增量利潤總額5970萬元，增量稅后利潤5074萬元，增量投資稅后財務內部收益率為12.3%，增量投資稅后投資回收期為11.2年。
4、N5B型農(nóng)林多用途飛機批生產(chǎn)技術改造項目
該項目主要承擔N5B型農(nóng)林多用途飛機的轉批生產(chǎn)任務，生產(chǎn)綱領為年產(chǎn)整機30架份。N5B型飛機是公司為進一步滿足國際市場和國內大面積農(nóng)林作業(yè)的需求，在原N5A型飛機基礎上經(jīng)過改進研制的發(fā)展型飛機，該型機已于2006年年底實現(xiàn)了成功首飛。本次技術改造主要是根據(jù)公司N5系列型號飛機的生產(chǎn)現(xiàn)狀，對關鍵生產(chǎn)設備進行必需的補充和更新，使公司的飛機生產(chǎn)技術裝備能適應N5B型飛機批量生產(chǎn)需要。本技改項目絕大部分建設投資的資金用于購買生產(chǎn)急需用的先進生產(chǎn)加工、檢測設備。
本項目預計建設投資總額為13641.03萬元（含1066萬美元），其中：設備購置費12107.13萬元，設備安裝費96.86萬元，工程其他費用425.99萬元，預備費用1010.45萬元。
本項目建設期為2年，第3年投產(chǎn)，并于第5年達到設計生產(chǎn)能力。按企業(yè)現(xiàn)有規(guī)模測算，預計本項目達產(chǎn)年可實現(xiàn)增量年銷售收入15000萬元，可實現(xiàn)增量利潤總額1073萬元，增量稅后利潤912萬元，增量投資稅后財務內部收益率為18.4%，增量投資稅后投資回收期為11.0年。
5、國內航空產(chǎn)品協(xié)作生產(chǎn)技術改造項目
本項目所承擔的產(chǎn)品系國內各主機廠生產(chǎn)的各型飛機的零部件協(xié)作加工產(chǎn)品。本次技術改造主要解決影響航空產(chǎn)品協(xié)作生產(chǎn)中的瓶頸問題，同時在設備選型方面，兼顧考慮公司自有產(chǎn)品加工的需要，建設內容主要是購買生產(chǎn)用工藝設備。
本項目的性質為技術改造，主要由新增的4臺金屬切削設備（含進口設備2臺）和1臺檢測設備以及利用公司現(xiàn)有的部分相關設備、生產(chǎn)廠房以及公用輔助設施等組成。
本項目預計建設投資總額為4952.15萬元（含460萬美元），其中：設備購置費4360.6萬元，設備安裝費28.82萬元，工程其他費用195.91萬元，預備費用366.83萬元。
本項目建設期為2年，第3年投產(chǎn)，并于第5年達到設計生產(chǎn)能力。按企業(yè)現(xiàn)有規(guī)模測算，預計本項目達產(chǎn)年可實現(xiàn)增量年銷售收入14500萬元，可實現(xiàn)增量利潤總額1216萬元，增量稅后利潤1034萬元，增量投資稅后財務內部收益率為10.8%，增量投資稅后投資回收期為10.8年。
6、新初級教練機研制保障條件建設
自上世紀60年代研制的初教六飛機已走過了40余年歷程，它為我國的航空事業(yè)的發(fā)展做出了重要貢獻，我國的飛行員就是通過初教六飛機邁上飛行生涯的第一步。但是由于受當時設計、制造條件的限制，絕大多數(shù)設備已顯陳舊、老化，有些成附件已不再生產(chǎn)，雖然初教六飛機的改進工作解決了一些局部問題，但仍然難以滿足廣大用戶對救生和環(huán)境改善的要求。因此，只有抓住市場機遇，及時進行新型初級教練機的研制，才能滿足國內國際市場對初級教練機不斷增長的需求，為企業(yè)創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益和社會效益。
本次技術改造總目標定位在"提高新研產(chǎn)品試驗驗證能力"的主方向上，不盲目求大、求全，強調突出重點和關鍵，做到實用，能真正解決新初級教練機研制中的實際問題。本技改項目建設投資的資金主要用于購買生產(chǎn)急需用的先進試驗、檢測設備和用于工程建設。
該項目建設投資預計4100.74萬元，其中設備購置費3165.63萬元，設備安裝費474.84萬元，工程其他費用156.51萬元，預備費用303.76萬元。
本項目的實施，將解決公司新初級教練機的研制瓶頸，進一步提高公司新產(chǎn)品的開發(fā)能力，為公司提高市場競爭力起到積極的推動作用。
7、提高通用航空營運能力技術改造項目
該項目的建設內容主要是為公司控股的江西長江通用航空有限公司新配置2架Y12型飛機以及部分與之配套機場設備、新建建筑面積約1750平方米的通航綜合辦公樓，以提高洪都航空通用航空營運能力，滿足江西省及周邊地區(qū)的通航業(yè)務需求。
本項目所增加的通用航空營運能力符合國家和行業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策。洪都航空通過收購長江通航、沈陽通航，與自身業(yè)務形成了研發(fā)、生產(chǎn)、營運的一條龍產(chǎn)業(yè)，本次通過對長江通航進一步增資購置相應的飛行器，加強核心企業(yè)的競爭力，有力于進一步開展通航產(chǎn)業(yè)的布局，為下一步實現(xiàn)"大通航"打下良好的基礎。通過項目的實施，企業(yè)將具備承接高附加值運營項目的通航營運能力，能滿足江西省及周邊地區(qū)對通航服務項目的需求，對推動通航產(chǎn)業(yè)的發(fā)展起到了積極的作用，具有良好的社會效益。
本項目預計建設投資總額為4995.89萬元，其中：建筑工程費270萬元，設備購置費4145.18萬元，工程其他費用210.64萬元，預備費用370.07萬元。
本項目建設期為1年，第2年投入運營。正常運營當年可實現(xiàn)新增銷售收入2400萬元，可實現(xiàn)新增利潤總額714萬元，稅后利潤607萬元，增量投資稅后財務內部收益率為10.6%，增量投資稅后投資回收期為8.3年。
公司擬用本次募集資金對長江通航進行增資，該項增資需獲得長江通航股東會審批通過。
長江通航的審計、評估事項將在長江通航股東會審批通過公司增資之后進行。
8、特設基礎條件補充建設
該項目建設的目標主要是使公司的特設檢測技術水平和能力滿足公司將進行的出口型L15型高級教練機轉批生產(chǎn)、K8系列教練機和N5系列農(nóng)林多用途飛機改進改型并轉批生產(chǎn)等飛機批產(chǎn)技術改造項目的生產(chǎn)計劃所需，為高品質的產(chǎn)品提供可靠的保障。
本技改項目沒有新建廠房等建筑工程投資，全部建設投資的資金主要用于購買生產(chǎn)急需用的先進試驗、檢測設備及軟件等。
該項目建設投資預計4945.23萬元（含11萬美元），其中設備購置費4371.31萬元，設備安裝費43.71萬元，工程其他費用163.9萬元，預備費用366.31萬元。
通過本次與飛機批生產(chǎn)配套的基礎條件補充建設，不僅使公司具備了完成飛機批生產(chǎn)任務所需配套的特設測試技術水平和能力，同時也使公司特設測試技術水平上一個新臺階。這對于提高我國教練機、通用飛機設備系統(tǒng)的研制水平和開發(fā)能力，具有重要意義。
9、理化計量基礎條件補充建設
該項目的建設目標主要是使公司的理化計量技術水平和能力滿足公司將進行的出口型L15型高級教練機轉批生產(chǎn)、K8系列教練機和N5系列農(nóng)林多用途飛機改進改型并轉批生產(chǎn)等飛機批產(chǎn)技術改造項目的生產(chǎn)能力所需，為高品質的產(chǎn)品提供可靠的保障。主要建設內容為新增主要工藝設備儀器45臺（套），其中理化設備25臺（套）、計量設備20臺（套）。
該項目建設投資預計4582.12萬元（含455.55萬美元），其中設備購置費4039萬元，設備安裝費40.39萬元，工程其他費用163.31萬元，預備費用339.42萬元。
通過本次與飛機批生產(chǎn)配套的基礎條件補充建設，不僅使公司提高完成飛機批生產(chǎn)任務所需配套的理化計量測試技術水平和能力，使產(chǎn)品質量得到可靠保障，同時也使公司理化計量測試技術水平上一個新臺階，解決公司測試設備、設施、數(shù)字化程度與當前生產(chǎn)發(fā)展要求不相適應的問題。同時對于提高我國教練機、通用飛機設備系統(tǒng)的研制水平和開發(fā)能力，具有重要意義。
（三）投資參股中航飛機起落架有限責任公司
公司擬用本次募集資金1億元對中航飛機起落架有限責任公司（以下簡稱"中航飛起"）進行增資。
中航飛起前身為陜西漢中572廠和湖南長沙市望城縣3028廠（均為中航二集團所屬起落架生產(chǎn)企業(yè)），2007年10月，經(jīng)國防科工委批準，中航二集團、中國華融資產(chǎn)管理公司以所持上述兩家企業(yè)全部股權作為出資、陜西燎原液壓股份有限公司、中南大學所屬粉墨冶金工程研究中心以現(xiàn)金出資，正式設立了中航飛機起落架有限責任公司。公司注冊資金2.15億元，其中中航二集團出資1.98億元，所持股比為62.54%；中國華融資產(chǎn)管理公司出資5941萬元，所持股比為18.73%；陜西燎原液壓股份有限公司出資4439萬元，所持股比為14%；粉墨冶金工程研究中心出資1500萬元，所持股比為4.73%。
中航飛起的經(jīng)營范圍：飛機起落架、飛行器著陸裝置和液壓附件、航空密封件和地面設備及其他軍民品的設計、制造、銷售、售后服務及備案范圍內的進出口業(yè)務；國際民用飛機起落架及附件的轉包生產(chǎn)；飛機起落架修理，技術、服務、咨詢等服務。
中航飛起作為國內飛機起落架專業(yè)化生產(chǎn)企業(yè)，在國內、外飛機起落架市場上具有很大的競爭優(yōu)勢和廣闊前景。投資參股中航飛起將為促進公司擴大飛機整機產(chǎn)品的產(chǎn)量和質量，提高市場競爭能力起到較大的推動作用。
該項增資需獲得中航飛起股東會審批通過。
中航飛起的審計、評估事項將在中航飛起股東會審批通過公司增資之后進行。
（四）本次募集資金投資項目涉及土地、立項、環(huán)保報批事項
本次募集資金投資項目新建廠房涉及建設用地擬與洪都集團簽訂土地租賃協(xié)議；立項、環(huán)保等事項正在向相關部門履行報批程序。
上述擬投資項目預計建設投資總金額約為190,000萬元（不含洪都集團以飛機業(yè)務相關資產(chǎn)認購本次發(fā)行股票的出資額），擬利用本次募集資金投入。本次非公開發(fā)行實際募集的現(xiàn)金凈額少于擬投資項目的預計建設投資總金額時，不足部分由公司自籌解決；本次非公開發(fā)行實際募集的現(xiàn)金超出擬投資項目的預計建設投資總金額時，則超出部分全部用于補充公司流動資金。
綜上所述，本次非公開發(fā)行募集資金投資項目是切實可行的。
四、關于本次非公開發(fā)行對公司影響的討論與分析
（一）本次非公開發(fā)行對公司業(yè)務結構的影響
洪都集團以飛機裝配設備、飛機飛行試驗設施、飛機研發(fā)試驗資產(chǎn)、零部件制造、工藝裝備設計生產(chǎn)等與飛機研發(fā)制造相關的資產(chǎn)參與本次發(fā)行股份的認購，有利于減少洪都集團與上市公司的關聯(lián)交易，完善飛機研發(fā)制造的工藝流程，上市公司主營業(yè)務產(chǎn)品及相關產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝流程將會得到進一步優(yōu)化，生產(chǎn)經(jīng)營效率得到較大提高，有利于改善公司產(chǎn)品質量，有利于進一步降低上市公司生產(chǎn)管理成本，規(guī)模效益和協(xié)同效應將得到進一步體現(xiàn)。
公司本次非公開發(fā)行募集的貨幣資金主要用于飛機設計制造技術改造項目。上述項目將進一步提升公司在飛機制造領域的核心競爭力。
（二）本次發(fā)行后對公司章程的修訂
本次非公開發(fā)行后，公司將依法根據(jù)發(fā)行情況對公司章程中有關公司的股本、股東持股比例、業(yè)務范圍等變動情況以及有關條款進行相應的調整。同時，根據(jù)國防科工委的相關要求，公司擬在公司章程中對涉及軍品業(yè)務事項增設相應條款。
（三）本次發(fā)行對股東結構的影響
本次發(fā)行前，中航科工持有公司139,321,170股，持股比例為55.29％，是本公司的控股股東，洪都集團持有公司2,593,305股，持股比例為1.03％，為中航科工的關聯(lián)方，二者合計持有公司56.32％的股份。
公司本次發(fā)行不超過7000萬股，中航科工以現(xiàn)金2.50億元、洪都集團以飛機相關業(yè)務資產(chǎn)凈值3.50億元認購部分股份，預計發(fā)行完畢，中航科工及洪都集團合計持股比例將有所降低，但仍維持在50％以上，本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生改變。
（四）本次發(fā)行對高管人員結構的影響
截至本發(fā)行預案出具日，公司尚無對現(xiàn)有高管人員結構進行調整的計劃。在本次非公開發(fā)行完成后，若公司擬調整高管人員結構，將根據(jù)有關規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
（五）本次發(fā)行對公司財務狀況的影響
1、本次發(fā)行對資產(chǎn)負債結構的影響
本次發(fā)行之后，公司資產(chǎn)規(guī)模擴大，洪都集團以飛機業(yè)務相關資產(chǎn)認購本次發(fā)行股份，相應增加公司負債2463萬元（根據(jù)《專項審計報告》）。公司凈資產(chǎn)水平大幅提高，公司資產(chǎn)負債率將大幅下降，公司資產(chǎn)負債結構更趨合理。
2、本次發(fā)行對凈資產(chǎn)的影響
以本次募集資金凈額上限25億元計算，發(fā)行前后公司凈資產(chǎn)以及每股凈資產(chǎn)見下表：
項目 發(fā)行前（2007年9月30日） 發(fā)行后
凈資產(chǎn)（萬元） 152,589.97 402,589.97
總股本（萬） 25,200.00 32,200.00
每股凈資產(chǎn)（元） 6.04 12.50
注：1、發(fā)行后的凈資產(chǎn)在2007年9月30日基礎上簡單加上本次發(fā)行募集資金，不考慮發(fā)行費用的影響；
2、發(fā)行股數(shù)按上限7000萬股計算。
（六）本次發(fā)行對公司盈利能力的影響
本次發(fā)行之后，公司經(jīng)營規(guī)模進一步擴大，研發(fā)制造流程更加完整，規(guī)模效益及協(xié)同作用進一步發(fā)揮。募集資金投資項目具有良好的盈利前景，順利達產(chǎn)之后，公司盈利能力將得到較大提升。
本次發(fā)行相關盈利預測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)會計師審核，相關工作在本次董事會后將立即啟動。在盈利預測審核完成后，公司將再次召開董事會，對相關事項作出補充決議及披露。
（七）本次發(fā)行對公司現(xiàn)金流的影響
公司最近三年現(xiàn)金流狀況表現(xiàn)良好，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流連續(xù)三年呈現(xiàn)凈流入的狀態(tài)。本次非公開發(fā)行后，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額將大幅增加；公司經(jīng)營業(yè)務規(guī)模也將相應增大，盈利能力也將得到進一步提升。總之，本次發(fā)行之后，公司的現(xiàn)金流量狀況將更加良好。
（八）本次發(fā)行對同業(yè)競爭的影響
公司不會因本次發(fā)行而與控股股東及其關聯(lián)方產(chǎn)生同業(yè)競爭問題。
（九）本次發(fā)行對關聯(lián)交易的影響
本次發(fā)行后，與飛機研發(fā)、制造相關的完整流程生產(chǎn)線基本進入上市公司，公司與洪都集團之間的關聯(lián)交易將進一步減少。發(fā)行之后，公司與洪都集團在機體銷售、動力保障、技術合作服務等方面仍存在持續(xù)性的關聯(lián)交易，公司將遵循公平合理的原則與洪都集團履行上述交易，同時，公司將嚴格遵守有關法律法規(guī)、公司章程等制度文件對于關聯(lián)交易事項履行相應決策程序及信息披露義務。
（十）上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債的情況說明
截至2007年9月30日，公司資產(chǎn)負債率（母公司）為64.91％，財務結構相對穩(wěn)健。本次發(fā)行洪都集團以飛機業(yè)務相關資產(chǎn)認購股份，所承擔的相關負債與飛機研發(fā)制造相關。總體而言，公司不存在通過本次發(fā)行大量增加負債，也不存在負債比例過低，財務成本不合理的情況。
（十一）本次發(fā)行后是否存在資金被關聯(lián)方占用及為關聯(lián)方擔保的情況說明
本次發(fā)行后，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關聯(lián)方占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯(lián)方提供擔保的情形。
（十二）本次非公開發(fā)行相關的風險說明
1、審批風險
本次非公開發(fā)行涉及履行多項審批程序：募投項目對長江通航、中航起落架增資需目標公司股東會審批；本次非公開發(fā)行尚需取得股東大會批準；洪都集團以飛機業(yè)務相關資產(chǎn)認購股份尚需取得國防科工委、國資委的正式批準；本次募投項目涉及立項、環(huán)保等批復程序；本次非公開發(fā)行尚需中國證監(jiān)會核準等。上述審批事項所需耗費時間周期的長短、最終審批結果均存在一定程度的不確定性。
2、經(jīng)營風險
（1）主要原材料、成附件供應風險
飛機是綜合復雜的高技術產(chǎn)品，原材料、成附件采購的品種、型號、規(guī)格繁多，數(shù)量龐雜，技術、質量要求高，特殊要求多，故本公司在主要原材料及成附件采購與配套方面對某些供應商存在一定的依賴性。如果由于國際政治、外交政策等的變化導致本公司不能及時地、保質保量地取得這些主要原材料、成附件或其供應價格向上波動，將對本公司生產(chǎn)成本及飛機質量產(chǎn)生不利影響，進而影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營。
（2）銷售風險
飛機產(chǎn)品是特殊商品，其銷售價格和銷售方式受到國家內外政策和國際政治等因素的影響。 本公司生產(chǎn)的部分飛機由本公司銷售給中航技，再由中航技對外出口；農(nóng)林多用途飛機、海燕飛機進入國際市場也需與國內外銷售商合作。該種銷售方式雖使公司產(chǎn)品一定程度上減少了國際環(huán)境變化的直接沖擊，但銷售風險無法完全避免。另外，由于本公司K8系列飛機主要銷往中航技，中航技占本公司應收賬款的比例較高，若不能及時收回貨款，則本公司資金可能面臨周轉困難。
（3）匯率風險
本公司主導品種K8飛機出口數(shù)量較多，中航技負責采購進口成附件和對國外銷售，與本公司采用人民幣結算，因此本公司暫不存在匯率風險。但本公司在技術改造中選用進口設備以及今后在部分產(chǎn)品中選裝新的國外成附件時，匯率波動必然會給公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定程度的影響。
3、市場風險
（1）市場拓展風險
公司本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目之一為出口型L15型高級教練機生產(chǎn)建設，出口型L15型高級教練機具有完全的國內自主創(chuàng)新技術和自主知識產(chǎn)權，在同類產(chǎn)品中具有國際先進水平。高級教練機在國際市場上屬于尖端技術產(chǎn)品，市場仍處于培育階段，市場需求相對不夠成熟，因此，公司出口型L15型高級教練機產(chǎn)品面臨一定的市場拓展風險。
（2）國外市場競爭風險
盡管公司出口型L15型飛機具有國際先進水平，但世界許多國家也正在開發(fā)研制新一代高級教練機，如俄羅斯的YAK-130、韓國與美國合作的T-50、歐洲的MAKO等飛機，因此出口型L15型飛機面臨一定競爭風險。公司K8飛機以性能優(yōu)良、價格低、質量高、服務優(yōu)的市場拓展戰(zhàn)略，贏得了亞洲、非洲多個國家的市場，但目前也有捷克、意大利等國的同類飛機活躍在國際市場上，噴氣教練飛機國際市場的競爭將進一步加劇。N5A飛機和海燕飛機在國際市場上面臨的競爭對手更多，因此競爭更為激烈。
（3）國內市場競爭風險
N5A飛機是本公司針對農(nóng)林作業(yè)需要而設計的農(nóng)林多用途飛機，雖然目前國內沒有同類飛機，但某些通用機型經(jīng)過改裝后也可以進行農(nóng)林作業(yè)，與本公司的N5A飛機形成競爭，假如這些廠家進行改進改型，將進一步加劇農(nóng)林飛機市場的競爭。公司募集資金投向N5B型農(nóng)林多用途飛機是在原N5A型飛機基礎上經(jīng)過改進研制，盡管性能參數(shù)有較大提高，但仍面臨一定的國內市場競爭風險。
3、政策風險
國家扶植高新技術產(chǎn)業(yè)的政策（如稅收優(yōu)惠、鼓勵出口等）相對穩(wěn)定，本公司面臨此類政策的風險相對較小。但一般企業(yè)所共有的其它政策風險，如國家宏觀調控政策、財政貨幣政策、稅收政策等的變化將影響本公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和經(jīng)濟效益水平。
4、股市風險
股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。公司本次非公開發(fā)行事項需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能會出現(xiàn)波動，從而直接或間接地對投資者造成損失，投資者對此應有充分的認識和心理準備。
五、備查文件
1、中資資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》（中資評報字[2007]第228號）
2、岳華會計師事務所有限責任公司出具的《專項審計報告》（岳總審字[2007]A1506號）
江西洪都航空工業(yè)股份有限公司董事會
二○○七年十二月三十日
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