上柴股份(600841)簡式權(quán)益變動報告書
http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 09:35 中國證券網(wǎng)
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上海柴油機股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書
上市公司名稱：上海柴油機股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：上柴股份、上柴B股
股票代碼：600841（A股）、900920（B股）
信息披露義務(wù)人：上海電氣集團(tuán)股份有限公司
注冊地址：中華人民共和國上海市興義路8號30層
通訊地址：中華人民共和國上海市興義路8號30層
聯(lián)系電話：021－52082266
權(quán)益變動報告書簽署日期：2008年1月2日
信息披露義務(wù)人聲明
一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書》等有關(guān)法律、法規(guī)編寫本報告書。
二、信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據(jù)《證券法》、《管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在上海柴油機股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動情況。截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上海柴油機股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。
四、本次股份轉(zhuǎn)讓事宜尚需經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國商務(wù)部批準(zhǔn)，并有待中國證監(jiān)會就上海汽車集團(tuán)股份有限公司本次股份轉(zhuǎn)讓向其報送的收購報告書審核無異議以及豁免收購方要約收購義務(wù)后方能實施。
五、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中含義如下：
本報告書：指《上海柴油機股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》
信息披露義務(wù)人/出讓方/上海電氣：指上海電氣集團(tuán)股份有限公司
受讓方/收購方/上海汽車：指上海汽車集團(tuán)股份有限公司
上柴股份：上海柴油機股份有限公司
電氣總公司：上海電氣（集團(tuán)）總公司
本次股份轉(zhuǎn)讓：指根據(jù)上海電氣集團(tuán)股份有限公司與上海汽車集團(tuán)股份有限公司于2007年12月29日在中國上海市簽署的《上海柴油機股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海汽車集團(tuán)股份有限公司以人民幣9.2342億元的價格受讓上海電氣集團(tuán)股份有限公司所持有的上柴股份241,709,280股股份（占上柴股份之股份總數(shù)的50.32%）的行為。
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：指《上海柴油機股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
國務(wù)院國資委：指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
上海市國資委：指上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所：指上海證券交易所
元：指人民幣元
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人基本情況
公司名稱：上海電氣集團(tuán)股份有限公司
注冊地址：中華人民共和國上海市興義路8號30層
法定代表人：徐建國
注冊資本：11,891,648,000元人民幣
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：3100001007213
企業(yè)法人組織機構(gòu)代碼：75956508－2
稅務(wù)登記證號碼：國稅310105759565082號、地稅310105759565082號企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)：股份有限公司（臺港澳與境內(nèi)合資、上市）經(jīng)營范圍：電站及輸配電、機電一體化、交通運輸、環(huán)保設(shè)備的相關(guān)裝備制造業(yè)產(chǎn)品的設(shè)計、制造、銷售,提供相關(guān)售后服務(wù),以上產(chǎn)品的同類商品的批發(fā)、貨物及技術(shù)進(jìn)出口、傭金代理（不含拍賣）,提供相關(guān)配套服務(wù),電力工程項目總承包,設(shè)備總成套或分交,技術(shù)服務(wù)（涉及行政許可的憑許可經(jīng)營）。”
經(jīng)營期限：自二○○四年三月一日至不約定期限
通訊地址：中華人民共和國上海市興義路8號30層
郵政編碼：200336
聯(lián)系電話：021－52082266
主要股東名稱：上海電氣（集團(tuán)）總公司
二、信息披露義務(wù)人股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人
1、股權(quán)結(jié)構(gòu)
上海電氣于2004年3月1日成立，2005年4月28日于香港發(fā)行297,291.2萬股H股，并在香港證券交易所主板上市，H股證券代碼為“2727”，證券簡稱為“上海電氣”。上海電氣的股權(quán)關(guān)系如下：
2、控股股東、實際控制人簡介
電氣總公司持有上海電氣62.30%股權(quán)，為上海電氣控股股東。電氣總公司為國有全資企業(yè)，被授權(quán)經(jīng)營管理所屬國有資產(chǎn)，主管機關(guān)為上海市國資委。上海電氣實際控制人為上海市國資委。
三、信息披露義務(wù)人董事及其主要負(fù)責(zé)人情況
其他國
姓名 性 國籍 長期 家或者 公司 兼職情況
別 居住地 地區(qū)的 任職情況
居留權(quán)
徐建國 男 中國 中國上海 無 首席執(zhí)行官、董事 電氣總公司董事長
長兼執(zhí)行董事
黃迪南 男 中國 中國上海 無 執(zhí)行董事兼總裁 電氣總公司董事兼總裁
李曼萍 女 中國 中國上海 無 執(zhí)行董事兼副總 電氣總公司戰(zhàn)略規(guī)劃部
裁 部長
俞銀貴 男 中國 中國上海 無 執(zhí)行董事兼財務(wù) 無
總監(jiān)
朱克林 男 中國 中國廣東 無 副董事長兼非執(zhí) 廣東珠江投資有限公司
行董事 董事長
姚珉芳 女 中國 中國上海 無 非執(zhí)行董事 申能股份有限公司投資
管理部副經(jīng)理
姚福生 男 中國 中國北京 無 獨立非執(zhí)行董事 北京航空航天大學(xué)教授
及博士生導(dǎo)師
LightscapeTechonogies
張惠彬 男 中國 中國 無 獨立非執(zhí)行董事 Inc.總裁；香港怡康國際
香港籍 香港 有限公司主席；嘉華國
際集團(tuán)有限公司；銀河
娛樂集團(tuán)有限公司、建
生國際集團(tuán)有限公司及
PrimeInvestments
HoldingsLimited的獨
立非執(zhí)行董事及有關(guān)審
核委員會主席
李懷靖 男 中國 中國上海 無 獨立非執(zhí)行董事 佳通輪胎（中國）投資
香港籍 有限公司董事總經(jīng)理
上述人員在最近五年內(nèi)未受過任何與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
四、信息披露義務(wù)人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上市公司股份情況截止本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人持有、控制以下上市公司5%以上發(fā)行在外的股份：
上市公司名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例
上海輸配電股份有限公司 433,807,200 83.75%
上海機電股份有限公司 402,933,637 47.28%
截止本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人控股股東電氣總公司持有、控制以下上市公司5%以上發(fā)行在外的股份：
上市公司名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例
上海二紡機股份有限公司 237,428,652 41.92%（注1）
上海海立（集團(tuán)）股份有限公司 139,205,695 30.49%
上海集優(yōu)機械股份有限公司 678,576,184 47.18%
上海自動化儀表股份有限公司 105,359,357 26.39%
中國紡織機械股份有限公司 53,228,752 14.91%（注2）
注1：電氣總公司通過其全資子公司太平洋機電（集團(tuán)）有限公司間接持有上海二紡機股份有限公司41.92%股權(quán)。
注2：電氣總公司通過其全資子公司太平洋機電（集團(tuán)）有限公司間接持有中國紡織機械股份有限公司14.91%股權(quán)。
截止本報告書簽署日，除上述情況外，信息披露義務(wù)人及其控股股東不存在持有、控制其它上市公司5%以上發(fā)行在外的股份的情形。
第三節(jié) 轉(zhuǎn)讓股份目的及后續(xù)計劃
近年來，中國大型汽車及船舶生產(chǎn)商日益趨向自設(shè)柴油機部門以配合其集團(tuán)生產(chǎn)需要，同時上柴股份亦未能 與本身無生產(chǎn)柴油機的主要汽車及船舶生產(chǎn)集團(tuán)進(jìn)行密切合作，因此導(dǎo)致上柴股份業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢。通過本次股份轉(zhuǎn)讓，上柴股份將可實現(xiàn)與汽車行業(yè)之間產(chǎn)業(yè)鏈的整合，同時信息披露義務(wù)人亦可將自身資源集中投放于更具優(yōu)勢及前景更佳的業(yè)務(wù)。
本次股份轉(zhuǎn)讓后，信息披露義務(wù)人不再持有上柴股份的股份。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后在未來12個月內(nèi)信息披露義務(wù)人無計劃再持有上柴股份的股份。
第四節(jié) 權(quán)益變動方式
一、信息披露義務(wù)人持有上柴股份的股份情況
截至本報告書簽署日，上海電氣持有上柴股份241,709,280股股份，占上柴股份總股本的50.32%。
二、本次權(quán)益變動基本情況
2007年12月29日，上海電氣與上海汽車簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海電氣將所持有的上柴股份241,709,280股股份轉(zhuǎn)讓給上海汽車。本次收購已經(jīng)2007年12月29日上海汽車召開的第三屆董事會第四十次會議及2007年12月29日上海電氣召開的第二屆董事會第二次會議批準(zhǔn)。
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
1、協(xié)議當(dāng)事人
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2007年12月29日由上海電氣與上海汽車在中國上海市訂立。
2、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例
本次股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為上海電氣持有的上柴股份241,709,280股股份，占上柴股份之股份總數(shù)的50.32%，以及該等股份項下的一切權(quán)益、權(quán)利和義務(wù)。
3、轉(zhuǎn)讓價款及支付方式
（1）本次股份轉(zhuǎn)讓的總價款以上柴股份的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，綜合考慮凈資產(chǎn)收益率、市盈率以及相關(guān)期間的損益和資產(chǎn)調(diào)整造成的可能損失等因素確定，為人民幣9.2342億元。
（2）轉(zhuǎn)讓價款支付方式
于協(xié)議簽署之日起5個工作日內(nèi)，上海汽車應(yīng)向上海電氣指定賬戶支付轉(zhuǎn)讓價款的30%（相當(dāng)于人民幣2.77億元），作為保證金。
于轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)天，上海汽車應(yīng)向上海電氣指定賬戶支付本次轉(zhuǎn)讓的其余價款。
4、協(xié)議生效條件
股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議于下列條件均滿足之日起生效：
（1） 協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代理人簽署并加蓋各自公章。
（2） 本次轉(zhuǎn)讓經(jīng)上海汽車董事會批準(zhǔn)。
（3） 本次轉(zhuǎn)讓經(jīng)上海電氣董事會批準(zhǔn)。
（4） 本次轉(zhuǎn)讓經(jīng)外資主管部門批準(zhǔn)。
（5） 本次轉(zhuǎn)讓經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)。
（6） 本次轉(zhuǎn)讓的收購報告書經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議且中國證監(jiān)會核準(zhǔn)豁免上海汽車要約收購上柴股份其他所有股東所持上柴股份股票的義務(wù)。
（7） 其他根據(jù)有關(guān)規(guī)定就目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)取得的批準(zhǔn)。
5、過渡期安排
（1） 雙方共同確認(rèn)，在過渡期內(nèi)，涉及上柴股份的經(jīng)營管理的重大決策應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定及上柴股份《公司章程》等有關(guān)法規(guī)和制度的作出。上柴股份的總經(jīng)理及管理層應(yīng)按照上柴股份《公司章程》及其它相關(guān)規(guī)定賦予的權(quán)利行使職責(zé)并履行相應(yīng)的義務(wù)。
（2） 雙方共同承諾，在過渡期內(nèi)將嚴(yán)格遵守我國有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對股份轉(zhuǎn)讓方、受讓方及上市公司等相關(guān)主體的有關(guān)行為規(guī)范和要求，履行股份轉(zhuǎn)讓、上市公司監(jiān)管和信息披露等方面的義務(wù)。
三、本次股份轉(zhuǎn)讓的附加特殊條件
本次股份轉(zhuǎn)讓后，出讓方不再持有上柴股份的股份。本次股份轉(zhuǎn)讓沒有附加任何特殊條件，出讓方與受讓方之間也不存在其他有關(guān)股份表決權(quán)行使的安排。
四、股份權(quán)利限制情況
本次股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)屬于有限售條件流通股，上海電氣在上柴股份股權(quán)分置改革方案中承諾其所持有的股份自股權(quán)分置改革方案實施之日起三十六個月內(nèi)不在上海證券交易所掛牌交易出售。受讓方受讓該股份后仍需遵循上柴股份股權(quán)分置改革有關(guān)限售條件的規(guī)定。同時，受讓方已承諾自上柴股份本次股份轉(zhuǎn)讓完成之日起，1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次收購的股份。
除上述情況外，截止本報告書簽署日，上海電氣所持上柴股份的股份不存在任何權(quán)利限制，包括但不限于質(zhì)押、凍結(jié)等。
五、信息披露義務(wù)人關(guān)于《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則
第15號——權(quán)益變動報告書》第三十二條規(guī)定的情況說明
1、本次股份轉(zhuǎn)讓后，上海電氣不再持有上柴股份的股份，上海汽車通過受讓持有上柴股份50.32%股權(quán)而成為上柴股份控股股東，上柴股份實際控制人在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后未發(fā)生變化，仍為上海市國資委。
上海汽車及其控股股東基本情況如下：
上海汽車注冊資本為655,102.91萬元，系于1997年8月經(jīng)上海市人民政府以(1997)41號文和上海市證券管理辦公室滬證司(1997)104號文批準(zhǔn)，由上海汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司（以下簡稱“上汽集團(tuán)”）獨家發(fā)起，在上海汽車工業(yè)有限公司資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)上，以上海汽車齒輪總廠的資產(chǎn)為主體、采用社會募集方式設(shè)立。1997年11月7日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)字（1997）500號文批準(zhǔn)，上海汽車向社會公眾公開發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股（A股）股票并上市交易。股票簡稱“上海汽車”，股票代碼為600104。
上海汽車控股股東上海汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司為上海市國資委下屬國有全資企業(yè)，是中國三大汽車集團(tuán)之一，主要從事乘用車、商用車和汽車零部件的生產(chǎn)、銷售、開發(fā)、投資及相關(guān)的汽車服務(wù)貿(mào)易和金融業(yè)務(wù)。上汽集團(tuán)2006年整車銷售超過134萬輛，其中乘用車銷售91.5萬輛，商用車銷售42.9萬輛，位居全國汽車大集團(tuán)銷量第一位。2007年7月，上汽集團(tuán)以2006年180.1億美元的合并銷售收入，位列《財富》雜志世界500強企業(yè)第402名。
2、截止至本報告書簽署日，除由于正常經(jīng)營性交易活動產(chǎn)生的往來余額外，上海電氣及其控股股東電氣總公司不存在未清償其對上柴股份的負(fù)債。截止至本報告書簽署日，上海電氣及其控股股東電氣總公司不存在未解除上柴股份為其負(fù)債提供的擔(dān)保。
第五節(jié) 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況
信息披露義務(wù)人在本報告書簽署日前六個月內(nèi)，沒有買賣上柴股份掛牌交易股份的行為。
第六節(jié) 其他重大事項
一、其它應(yīng)披露的事項
截止本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在與本次權(quán)益變動有關(guān)的為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其它重大事項或信息。
二、聲明
本人以及本人所代表的上海電氣集團(tuán)股份有限公司承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人：上海電氣集團(tuán)股份有限公司
法定代表人或授權(quán)代表簽字：徐建國
簽署日期：2008年1月2日
第七節(jié) 備查文件
一、上海電氣集團(tuán)股份有限公司的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件
二、上海電氣集團(tuán)股份有限公司董事及其主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明文件
三、《上海柴油機股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
附表：簡式權(quán)益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 上海柴油機股份有限公司 上市公司所在地 上海市
股票簡稱 上柴股份（A股） 股票代碼 600841（A股）
上柴B股（B股） 900920（B股）
信息披露義務(wù)人 上海電氣集團(tuán)股份有限公司 信息披露義務(wù)人 上海市興義路8號
名稱 注冊地 30層
擁有權(quán)益的 增加□ 有無一致行動人 有□
股份數(shù)量變化 減少√ 無√
不變，但持股人發(fā)生變化□
信息披露義務(wù)人 是√ 信息披露義務(wù)人 是□
是否為上市公司 否□ 是否為上市公司 否√
第一大股東 實際控制人
權(quán)益變動方式 通過證券交易所的集中交易 □ 執(zhí)行法院裁定 □
（可多選） 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 √ 繼承 □
國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 贈與 □
間接方式轉(zhuǎn)讓 □ 其他 □（請注明）
取得上市公司發(fā)行的新股 □
信息披露義務(wù)人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量 持股數(shù)量：241,709,280股
及占上市公司已發(fā)行股份比例 持股比例：50.32%
本次權(quán)益變動后，信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的 變動數(shù)量：-241,709,280股
股份數(shù)量及變動比例 變動比例：-50.32%
信息披露義務(wù)人是否擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持 是□ 否√
信息披露義務(wù)人在此前6個月是否 是□
在二級市場買賣該上市公司股票 否√
涉及上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人減持股份的，信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)就以下內(nèi)
容予以說明：
控股股東或?qū)嶋H控制人減持時是否存在 是□
侵害上市公司和股東權(quán)益的問題 否√
控股股東或?qū)嶋H控制人減持時是否存在未清償 是□
其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供 否√
的擔(dān)保，或者損害公司利益的其他情形 （如是，請注明具體情況）
本次權(quán)益變動是否需取得批準(zhǔn) 是√ 否□
是否已得到批準(zhǔn) 是□ 否√
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書。
信息披露義務(wù)人（簽章）：上海電氣集團(tuán)股份有限公司
法定代表人（簽章）：徐建國
日期：2008年1月2日
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