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關于新疆城建(600545)二○○七年第一次臨時股東大會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月02日 23:35 中國證券網
天陽律師事務所關于新疆城建（集團）股份有限公司二○○七年第一次臨時股東大會法律意見書

天陽證股字[2007]第50號
致：新疆城建（集團）股份有限公司
天陽律師事務所（下稱本所）接受新疆城建（集團）股份有限公司（下稱公司）的委托，委派本所李大明律師出席公司二○○七年第一次臨時股東大會，根據《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、《上市公司股東大會規則》和《新疆城建（集團）股份有限公司章程》（下稱《公司章程》），按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對有關的文件和事實進行核查與驗證，現出具法律意見如下：
一、本次臨時股東大會的召集、召開程序
公司董事會于2007年12月15日在《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上分別刊登了《新疆城建（集團）股份有限公司2007年第十六次臨時董事會決議公告暨召開2007年第一次臨時股東大會的通知》，該公告載明了本次臨時股東大會的會議召開時間、會議召開地點、會議議題、會議出席對象、會議登記事項及其它事項等內容。本次臨時股東大會于2007年12月31日上午10：30時在公司21層會議室如期召開。
二、出席本次臨時股東大會人員的資格
出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人共計6人，代表股份71,952,057股，占公司總股本203,541,029股的35.35％，均為2007年12月26日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東。出席本次臨時股東大會的公司董事、監事及公司高級管理人員均為公司現任人員。
三、本次臨時股東大會的表決程序
本次臨時股東大會以記名投票表決方式表決了下列議案：
1、審議《關于增加公司經營范圍的議案》；
2、審議《關于變更公司注冊資本的議案》；
3、審議《關于修改<公司章程>的議案》；
4、審議《關于公司資產抵押貸款的議案》；
5、審議《關于購買新疆市政工程有限責任公司烏市天山區河灘南路4號土地資產的議案》；
6、審議《關于購買新疆市政工程有限責任公司烏市七道灣鄉王家梁村土地資產的議案》；
7、審議《關于修改<公司獨立董事制度>的議案》；
8、審議《關于修改<公司董事會議事規則>的議案》；
9、審議《關于修改<公司擔保管理制度>的議案》。
本次臨時股東大會議案表決履行了監督程序，并當場公布表決結果。
上述第2、3項議案均由出席本次臨時股東大會的股東所持有效表決權的三分之二以上表決通過；第1、4、5、6、7、8、9項議案均由出席本次臨時股東大會的股東所持有效表決權的過半數表決通過。
本次臨時股東大會的表決方式、表決程序及表決結果合法有效。
四、結論意見
本所律師認為，公司二○○七年第一次臨時股東大會的召集召開程序、出席本次股東大會的人員資格、本次股東大會議案的表決程序，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定，合法有效。
本法律意見書以本所經辦律師逐頁簽字并最后一頁加蓋本所印章為有效文本。
天陽律師事務所
經辦律師: 李大明
二○○七年十二月三十一日
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