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廣發證券股份有限公司關于宏潤建設集團股份有限公司向特定對象發行股票購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
二〇〇七年十二月三十一日
聲明
1、廣發證券股份有限公司接受委托，擔任宏潤建設集團股份有限公司本次向特定對象發行股票購買資產暨關聯交易的獨立財務顧問，本獨立財務顧問與本次交易各方當事人均無任何利益關系，就本次交易所發表的有關意見是完全獨立進行的；
2、本報告所依據的文件、材料由本次交易各參與方提供，有關資料提供已對本獨立財務顧問做出承諾：其所提供的為出具本報告所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整、合法、及時，不存在任何可能導致本報告失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的合法性、真實性、準確性和完整性承擔全部責任；
3、本報告是基于各方均按照本次交易全面履行其所負有責任的假設而提出的，任何方案的調整或修改均可能使本報告失效，除非本獨立財務顧問補充和修改本報告；
4、本獨立財務顧問在本報告中對本次交易對宏潤建設集團股份有限公司的影響進行了分析，但上述分析僅供投資者參考，本獨立財務顧問不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任；
5、本獨立財務顧問沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或說明；
6、本獨立財務顧問并不對其他中介機構的工作過程與工作結果承擔任何責任，本報告也不對其他中介機構的工作過程與工作結果發表任何意見與評價；
7、本獨立財務顧問提請投資者注意，本報告旨在對本次交易行為做出客觀、公正的評價，不構成對宏潤建設集團股票的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
重要提示
1、本報告書中涉及的經深圳南方民和會計師事務所有限責任公司審計的備考財務報告及審核的備考盈利預測報告相關數據謹供投資者決策參考之用，最終數據以本次交易實施后實際結果為準。
2、宏潤建設本次向宏潤控股發行股票購買資產構成關聯交易，宏潤控股作為宏潤建設的控股股東，在股東大會審議本次關聯交易時，宏潤控股應當回避表決。
3、本次發行前宏潤控股持有宏潤建設32.99%的股份，宏潤控股本次增持宏潤建設股份將觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》有關規定，宏潤控股將向中國證監會申請豁免要約收購義務，若中國證監會核準申請，宏潤控股則無需進行要約收購。
4、本次發行股票購買資產須經宏潤建設股東大會審議通過，同時還須經中國證監會核準。本次發行股票購買資產能否通過股東大會審議及能否獲得中國證監會核準，以及最終獲得核準的時間都存在不確定性。
釋義
在本報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：
宏潤建設、上市公司、公司、 指 宏潤建設集團股份有限公司
資產購買方
宏潤控股、發行對象、資產 指 浙江宏潤控股有限公司
出售方
交易標的、擬購買資產、本 指 上海宏潤地產有限公司
次購買資產、宏潤地產
象山宏潤 指 象山宏潤房地產有限公司
宏潤房地產 指 上海宏潤房地產有限公司
上海宏洲 指 上海宏洲房地產有限公司
上海科潤 指 上海科潤房地產開發有限公司
無錫宏誠 指 無錫宏誠房地產開發有限公司
本次資產購買、本次交易 指 宏潤建設向宏潤控股以發行股票的方式購買宏潤
地產100%股權的交易
本次發行股票、本次發行 指 宏潤建設擬向宏潤控股發行3,377萬股流通A股
的行為
廣發證券、獨立財務顧問、 指 廣發證券股份有限公司
本獨立財務顧問
法律顧問 指 北京市德恒律師事務所
審計機構 指 深圳南方民和會計師事務所有限責任公司
評估機構 指 深圳市中勤信資產評估有限公司
評估基準日 指 2007年10月31日
公司章程 指 宏潤建設集團股份有限公司章程
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市交易規則》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
105號文 指 《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干
問題的通知》證監公司字[2001]105號
元、萬元 指 人民幣元、萬元
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
交易所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
第一節緒言
2007年12月31日，宏潤建設第五屆董事會第十一次會議審議通過了《關于公司非公開發行股票購買資產暨關聯交易的議案》及相關議案，并于同日與宏潤控股簽署了《發行股票購買資產協議》。
根據購買資產協議，宏潤建設擬向宏潤控股發行股票購買宏潤控股持有的宏潤地產100%的權益。
本次擬購買資產的價格以評估基準日2007年10月31日宏潤地產100%權益的評估凈值78,084.23萬元為作價參考，經宏潤控股與宏潤建設協商，交易標的資產的交易作價為59,165.04萬元，交易作價為按標的資產評估凈值的75.77%。
自評估基準日至交割日期間，擬購買資產的損益由宏潤建設享有或承擔。
本次發行股票購買資產的股票發行價格為宏潤建設第五屆董事會第十次會議決議公告日（2007年11月21日）前二十個交易日公司股票日成交均價的算術平均值，即17.52元/股，最終發行價格尚需公司股東大會批準。公司擬以每股17.52元的價格向宏潤控股發行3,377萬股流通A 股，折算為59,165.04萬元作為本次資產購買的價款。
宏潤控股承諾：本次發行的股票及發行前持有的宏潤建設的股票自本次發行結束之日起36個月不上市交易或轉讓。
本次擬購買的宏潤地產經審計的2006年末資產總額占宏潤建設經審計的同期合并財務會計報表期末資產總額的比例達到73.36%，超過50%。本次向特定對象發行股票購買資產的交易金額占宏潤建設2006 年度經審計凈資產額達到101.06%，超過50%。根據中國證監會105號文，本次交易屬于上市公司重大資產購買行為，須經中國證監會核準。
廣發證券接受宏潤建設的委托，擔任本次交易的獨立財務顧問，并制作本報告。本報告依據《公司法》、《證券法》等相關法律法規和交易各方提供的文件，按照證券行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神而出具的。本報告旨在對本次交易做出獨立、客觀和公正的評價，以供宏潤建設全體投資者及有關方面參考。
第二節本次交易有關各方情況及其相互關系
一、資產購買方——宏潤建設
（一）基本情況
公司中文名稱：宏潤建設集團股份有限公司
公司英文名稱：HONGRUNCONSTRUCTIONGROUPCO.,LTD.
股票上市地：深圳證券交易所
股票簡稱：宏潤建設
股票代碼：002062
成立日期：1994年12月29日
上市日期：2006年8月16日
法定代表人：鄭宏舫
營業執照注冊號：3302002006757
稅務登記證號：330225254073437
住所：浙江省象山縣丹城鎮建設東路262號
辦公地址：上海市龍漕路200弄28號宏潤大廈
（二）歷史沿革及股權結構
1、公司設立及上市情況
經寧波市人民政府甬政發[1994]253號文批準，浙江宏潤建設集團股份有限公司于1994年12月29日在寧波市工商行政管理局登記注冊，由象山市政工程建設公司職工保障基金協會、象山縣二輕工業合作聯社、上海龍華房地產開發經營公司與鄭宏舫等29名自然人作為發起人共同出資發起設立，注冊資本4,280萬元。
公司成立后，歷經一次更名及兩次增資擴股，公司名稱變更為“宏潤建設集團股份有限公司”，注冊資本增至8,232萬元。
經中國證監會證監發行字[2006]48號文件批準，宏潤建設于2006年6月30日首次公開發行人民幣普通股A 股2,850萬股，發行價格每股9.18元，2006年8月16日公司股票在深圳證券交易所中小企業板掛牌交易。
2、股本及股權結構
截至2007年9月30日，宏潤建設股權結構如下：
股東名稱 持股數量（萬股） 比例
宏潤控股 5,483.94 32.99%
其他流通A股 11,139.06 67.01%
股份總數 16,623 100%
截至2007年9月30日，宏潤建設前10名股東持股情況：
股東名稱 股東性質 持股比例 持股總數
浙江宏潤控股有限公司 境內非國有法人 32.99% 54,839,400
鄭宏舫 境內自然人 18.34% 30,491,596
尹芳達 境內自然人 4.78% 7,943,444
嚴幫吉 境內自然人 4.25% 7,068,901
何秀永 境內自然人 3.99% 6,633,447
施加來 境內自然人 2.52% 4,191,264
蔡振華 境內自然人 0.87% 1,443,246
方良 境內自然人 0.76% 1,270,080
中國建設銀行－中小企業板交易 境內非國有法人 0.67% 1,115,967
型開放式指數基金
沈功浩 境內自然人 0.61% 1,016,064
（三）控股股東及實際控制人
宏潤控股持有宏潤建設32.99%的股權，為宏潤建設的控股股東。
浙江宏潤控股有限公司前身為寧波宏潤投資有限公司，成立于2001年7月31日，法定代表人：鄭恩輝，初始注冊資本1億元，由鄭宏舫等49名自然人發起設立，實際控制人為鄭宏舫。注冊地址：浙江省象山縣丹城鎮象山港路1111號。宏潤控股主營業務為實業投資，經營范圍：實業投資；投資管理；建筑機械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料、服裝、針織品、輕紡原料批發、零售。
鄭宏舫持有宏潤建設18.34%的股權，同時持有宏潤控股35.18%的權益，為宏潤建設的實際控制人。
鄭宏舫，中國國籍，57 歲，工程師，高級經濟師，一級項目經理，中共黨員，寧波市人大代表，全國優秀企業家，上海市“建設功臣”，中國土木工程學會常務理事，上海市市政工程行業協會常務理事，浙江省建筑業行業協會副會長，公司創始人。歷任浙江象山中婁工程隊隊長，象山縣建筑安裝聯合公司副經理，象山縣建筑安裝實業公司副總經理、滬辦主任、六處主任、市政分公司經理，象山縣市政工程建設公司總經理。1994年至1998年任公司總經理。1994年12月至今任公司董事長、黨委書記。2001年至今兼任宏潤控股董事。
（四）公司經營情況
宏潤建設屬建筑施工行業，主營業務為市政公用工程、房屋建筑工程施工。
此外，公司還從事房地產開發等業務。
1、建筑施工業務
2006年，公司實現主營業務收入273,765.79萬元，同比增長18.04%；實現凈利潤6,871.84萬元，同比增長12.76%。公司全年新承接業務31億元，同比增長19.3%。上海及周邊地區市場得到拓展；軌道交通項目成為公司承接業務突破口。
2007年1－9月，公司實現營業收入253,224.44萬元，同比增長31.06%；實現凈利潤7,602.14萬元，同比增長44.32%。預計全年新承接業務40億元，同比增長29%。上海以外市場得到進一步拓展，公司中標杭州地鐵1號線工程項目近10億元，為今后更多承接各地軌道交通業務打下良好的基礎。
2、房地產開發業務
2007 年，公司成立了三家房地產公司從事房地產開發業務，其中，公司擁有100%股權的龍口宏大房地產開發有限公司開發“山東省龍口市府東生活區”項目，擁有100%股權的上海宏宙房地產開發有限公司開發“上海市配套商品房閔行區君蓮基地C 地塊”項目，擁有40%股權的浙江全景置業有限公司開發“杭政儲出[2007]32號國有土地”項目。目前，上述三個項目都在規劃設計中。
（五）公司近三年又一期的主要財務數據及財務指標
根據深圳南方民和會計師事務所有限責任公司出具的宏潤建設2006 年、2005年、2004年審計報告，宏潤建設最近三年一期的主要財務數據如下，其中2007年報表系按新會計準則編制，2004年、2005年和2006年報表按原會計準則編制。
1、財務報表簡表
（1）資產負債表主要數據 單位：萬元
項目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產合計 177,615.00 151,185.03 106,052.76 81,844.34
負債合計 107,517.37 88,858.69 75,721.72 52,135.65
所有者權益 70,097.63 58,545.55 26,895.58 26,563.60
（2）利潤表主要數據 單位：萬元
項目 2007年1－9月份 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 253,224.36 273,765.79 231,918.27 202,361.51
歸屬母公司的凈利潤 7,602.14 6,871.84 6,094.38 5,221.52
基本每股收益（元） 0.46 0.62 0.74 0.63
凈資產收益率（%） 11.48 11.74 22.66 19.66
（3）現金流量表主要數據 單位：萬元
項目 2007年1－9月 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動產生的現金流量凈額 4,797.42 4,861.97 9,361.72 (1,879.45)
投資活動產生的現金流量凈額 (18,685.83) (10,262.92) (1,929.74) (3,047.11)
籌資活動產生的現金流量凈額 14,966.94 22,401.36 (1,422.29) 403.72
現金及現金等價物凈增加額 1,078.53 17,000.41 6,009.70 (4,522.84)
2、公司主要財務指標
財務指標 2007年1－9月 2006年 2005年 2004年
資產負債率(%) 60.53 58.32 70.80 62.74
每股經營活動的現金流量（元/股） 0.29 0.44 1.14 (0.23)
每股凈資產（元/股） 3.98 5.28 3.27 3.23
二、資產出售方——宏潤控股
（一）基本情況
公司名稱：浙江宏潤控股有限公司
注冊地址：浙江省象山縣丹城鎮象山港路1111號
法定代表人：鄭恩輝
注冊資本：13,000萬元
營業執照注冊號：3302252800988
稅務登記證號：甬國(地)稅字330225730159400
企業類型：有限責任公司
經營范圍：實業投資；投資管理；建筑機械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料、服裝、針織品、輕紡原料批發、零售。
（二）歷史沿革
浙江宏潤控股有限公司前身為寧波宏潤投資有限公司，成立于2001年7月31日，法定代表人鄭恩輝，初始注冊資本1億元，由鄭宏舫等49名自然人發起設立，注冊地址為浙江省象山縣丹城鎮象山港路1111號。公司主營業務為實業投資，經營范圍：實業投資；投資管理；建筑機械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料、服裝、針織品、輕紡原料批發、零售。
2002年增加注冊資本至1.3億元，2003年5月22日，公司名稱變更為浙江宏潤控股有限公司。
（三）最近三年業務發展狀況
浙江宏潤控股有限公司成立于2001年7月31日，主要業務是實業投資。自成立以來，宏潤控股投資了多家房地產開發企業，積極穩妥地開展房地產業務，先后開發了“上海宏潤花園”、上海“宏潤韶光花園”、“象山宏潤花園”等項目。宏潤控股于2006、2007年獲得“中國房地產百強企業----百強之星”榮譽稱號，業務范圍還涉及貿易、酒店等方面。
（四）宏潤控股近一年的主要財務數據
宏潤控股2006年的主要財務數據如下：
1、資產負債表主要數據
單位：元
主要項目 2006年12月31日
資產 2,983,840,190.32
負債 2,154,999,974.98
所有者權益 391,385,508.28
2、利潤表主要數據
單位：元
主要項目 2006年度
主營業務收入 2,973,536,548.71
主營業務利潤 220,187,078.56
營業利潤 101,610,949.06
利潤總額 94,865,854.65
凈利潤 21,485,188.60
3、現金流量表主要數據
單位：元
主要項目 2006年度
經營活動產生的現金流量凈額 241,658,636.36
投資活動產生的現金流量凈額 （217,618,901.70）
籌資活動產生的現金流量凈額 249,272,389.96
現金及現金等價物凈增加額 273,312,124.62
（五）股權結構及控制關系
1、股東及持股比例
宏潤控股股東由49名自然人組成，主要是宏潤建設員工，該公司前10名股東出資情況如下：
序號 股東 出資額（萬元） 比例（%）
1 鄭宏舫 4,573.78 35.18%
2 尹芳達 1,406.314 10.82%
3 嚴幫吉 1,320.8 10.16%
4 何秀永 1,154.4 8.88%
5 施加來 725.816 5.58%
6 鄭恩輝 230.805 1.78%
7 沈功浩 221.533 1.70%
8 胡宗烈 188.773 1.45%
9 何余良 179.829 1.38%
10 蔡振華 179.4 1.38%
2、控股關系
（1）宏潤建設集團股份有限公司。宏潤控股持有其5,483.94萬股股份，占宏潤建設總股本的比例為32.99%，為其第一大股東。
（2）上海宏潤地產有限公司。成立于2000年6月20日，法定代表人：周玉成，注冊資本：5,000萬元，注冊地址：上海龍漕路200弄28號105、106室，為宏潤控股全資子公司。公司主要業務：房地產開發、經營。
（3）寧波象山港國際大酒店有限公司。成立于2004年1月2日，法定代表人：周玉成，注冊資本：1,600萬元，注冊地址：浙江省象山縣丹城象山港路1111號，為宏潤控股全資子公司。公司主要業務：住宿服務，中式餐、西式餐服務，酒吧服務。
（4）寧波宏鼎貿易有限公司。成立于2004年9月8日，法定代表人：尹芳達，注冊資本：3,000萬元，注冊地址：寧波海曙區聯豐路216號3樓，為宏潤控股全資子公司。公司主要從事建材、機械設備的貿易業務。
（5）寧波潤達投資發展有限公司。成立于2004年10月13日，法定代表人：
尹芳達，注冊資本：13,800萬元，注冊地址：寧波市鎮海聰園路131弄23號，為宏潤控股全資子公司。公司從事實業投資、基礎設施投資等業務。
（6）上海宏潤典當有限公司。成立于2005年9月20日，法定代表人：尹芳達，注冊資本：1,000萬元，注冊地址：上海襄陽北路97號，宏潤控股持有70%的權益。公司從事動產、房地產等典當業務。
（六）宏潤控股股權關系結構圖
（七）向公司推薦董事及高級管理人員的情況
截至本報告書簽署日，宏潤控股未因本次發行而向宏潤建設推薦董事及高級管理人員。
（八）最近五年內受到處罰情況
截至本報告簽署日，宏潤控股及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）最近5年未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。
三、本次交易雙方的關系
截至本報告出具之日，宏潤控股持有宏潤建設5,483.94萬股股份，占宏潤建設集團總股本的32.99%，為宏潤建設的控股股東。本次交易是宏潤建設與控股股東之間的交易，根據《上市規則》有關規定，本次交易構成關聯交易。
第三節本次交易的基本情況
一、本次交易的背景和目的
本次向特定對象發行股票購買資產，將進一步提高宏潤建設的資產質量，增強持續盈利能力，發揮建筑業與房地產業協同效應，增強公司房地產開發能力，提高核心競爭力，同時減少公司與宏潤控股之間的關聯交易，有效避免同業競爭，增強公司獨立性，為股東帶來長遠、穩定的投資回報。
（一）解決同業競爭問題
本次發行前公司與控股股東都從事房地產開發業務，存在同業競爭，本次發行完成后，控股股東不再從事房地產開發業務，將有效解決控股股東與上市公司的同業競爭問題。
（二）加大產業協同效應
公司主營業務為市政公用工程、房屋建筑工程施工，其它業務為房地產開發等。宏潤地產的主營業務為房地產開發。本次交易完成后，將充分發揮公司在房地產及建筑施工方面的產業鏈優勢，加大房地產開發與建筑施工的協同效應。
（三）提高公司盈利水平
由于宏潤地產的房地產開發業務已經具備一定規模，本次交易完成后，本公司將借助宏潤地產在房地產開發方面的經驗，加強房地產開發能力，增加土地儲備，在提升公司品牌、降低管理成本等方面促進公司發展，從而有利于增強核心競爭力，提高公司盈利水平。
本次交易完成后，本公司將獲得經營良好、效益穩定的房地產開發資產，本公司的資產規模和銷售規模都將大幅增長，行業競爭力得到提升，將增強公司房地產開發能力，壯大公司實力，為本公司在行業內的進一步發展打下堅實的基礎。
二、本次交易的原則
1、合法合規；
2、避免同業競爭、規范關聯交易；
3、突出主營業務，構建核心競爭力，發展持續經營能力；
4、公平、公正、公開，不損害上市公司和全體股東利益；
5、誠實信用，協商一致。
四、本次交易的基本情況
（一）本次交易概述
宏潤建設擬向宏潤控股發行3,377萬股A 股股份，以購買其所擁有的宏潤地產100%權益。
本次發行股票的特定對象宏潤控股承諾：本次發行的股票及發行前持有的宏潤建設股票自本次發行結束之日起36個月不上市交易或轉讓。
（二）本次交易的定價原則
1、擬購買資產的定價原則
本次交易以2007年10月31日為基準日的擬購買資產評估值為定價參考依據。
根據深圳市中勤信資產評估有限公司出具的評估報告，宏潤地產的評估凈值是78,084.23萬元。宏潤建設與宏潤控股協商確定標的資產作價為59,165.04萬元，交易價格為評估凈值的75.77%。
2、本次發行股票的定價原則
本次發行股票價格為人民幣17.52元/股，為宏潤建設第五屆董事會第十次會議決議公告日（2007年11月21日）前20個交易日宏潤建設股票交易均價。
（三）發行前后的股權結構
本次交易前，宏潤控股持有宏潤建設32.99%股權，為宏潤建設的控股股東。
本次交易完成后，以3,377 萬股的發行規模計算，宏潤控股將持有宏潤建設44.30%股權，宏潤控股仍為宏潤建設控股股東，宏潤建設實際控制人仍為鄭宏舫。
本次發行前后的股權結構如下：
發行股票購買資產前 發行股票購買資產后
項目 股份數量（萬股） 持股比例 股份數量（萬股） 持股比例
宏潤控股 5,483.94 32.99% 8,860.94 44.30%
其他股東 11,139.06 67.01% 11,139.06 55.70%
總股本 16,623 100% 20,000 100%
（四）其他事項
1、本次交易尚需經公司股東大會審議通過和中國證監會核準。
2、宏潤控股是公司的控股股東，本次資產購買構成關聯交易，在股東大會審議本次交易時，宏潤控股應當回避表決。
3、本次交易前宏潤控股持有宏潤建設32.99%的股份，根據《收購管理辦法》規定，本次宏潤控股增持宏潤建設股份將觸發要約收購義務。根據《收購管理辦法》第63條規定，本次交易屬于可以向中國證監會申請免除發出要約的情形，宏潤控股豁免要約收購義務尚需取得中國證監會核準。宏潤控股將向中國證監會申請豁免要約收購義務，若中國證監會核準申請，宏潤控股則無需進行要約收購。
五、擬購買資產的基本情況
本次宏潤建設向宏潤控股發行股票購買的資產為宏潤控股持有的宏潤地產100%股權。宏潤地產分別持有象山宏潤房地產有限公司100%股權，上海宏潤房地產有限公司100%股權，上海宏洲房地產有限公司90％股權（另外10%股權由上海宏潤房地產有限公司持有），無錫宏誠房地產開發有限公司47％股權（另外5%股權由上海宏潤房地產有限公司持有），上海科潤房地產開發有限公司45％股權。
（一）上海宏潤地產有限公司
1、基本情況
公司名稱：上海宏潤地產有限公司
企業類型：有限責任公司
注冊地址：上海龍漕路200弄28號105、106室
法定代表人：周玉成
注冊資本：5,000萬元
成立時間：2000年6月20日
企業法人營業執照注冊號：310104000173549
上海宏潤地產有限公司為宏潤控股的全資子公司。
經營范圍：房地產開發、經營，室內裝潢，建筑材料銷售，擁有房地產開發企業二級資質。
2、歷史沿革
2000年6月20日，宏潤地產由宏潤建設集團上海置業有限公司和上海龍華房地產開發經營公司共同出資設立，原名稱為“上海潤仁房地產有限公司”，注冊資本為人民幣1,000萬元，宏潤建設集團上海置業有限公司出資人民幣700萬元，占注冊資本的70%；上海龍華房地產開發經營公司出資人民幣300萬元，占注冊資本的30%。上海潤仁房地產有限公司于2006年9月13日更名為“上海宏潤地產有限公司”。
2002年11月14日，宏潤建設集團上海置業有限公司將其持有的宏潤地產70%的股權轉讓給宏潤控股，本次股權轉讓完成后，宏潤控股出資人民幣700萬元，持有宏潤地產 70%的股權；上海龍華房地產開發經營公司出資人民幣300萬元，持有宏潤地產30%的股權。
2004年12月18日，上海龍華房地產開發經營公司分別向宏潤控股和上海宏潤房地產有限公司轉讓其持有的宏潤地產19%和11%的股權，并由宏潤控股和上海宏潤房地產有限公司同比例向宏潤地產增資4,000萬元。本次股權轉讓及增資完成后，宏潤地產注冊資本增加至人民幣5,000萬元，其中，宏潤控股出資人民幣4,450萬元，占注冊資本的89%，上海宏潤房地產有限公司出資人民幣550萬元，占注冊資本的11%。
2007年10月29日，上海宏潤房地產有限公司向宏潤控股轉讓其持有的宏潤地產11%的股權，本次股權轉讓完成后，宏潤控股出資人民幣5,000萬元，持有宏潤地產100%的股權。
3、目前開發的房地產項目
宏潤地產負責開發的房地產項目為上海宏潤花園項目。
（1）項目基本情況
項目位于上海市徐匯區漕溪中、北一村、李家宅地塊。項目占地面積47,151平方米，規劃總建筑面積159,128平方米，綠化率為53.8%。
（2）項目的土地和資格文件
《上海市房地產權證》滬房地徐字(2002)第010562號；《上海市房地產權證》滬房地徐字(2002)第010563號；《建設用地規劃許可證》徐規滬地[02]008號；《建設工程規劃許可證》徐規滬建[2002]048號；《建設工程施工許可證》001D0677D01/310104200009080401 ；《商品房預售許可證》徐匯[2003]預字001號；《商品房預售許可證》徐匯[2003]預字第018號；《商品房預售許可證》徐匯房地[2005]預字0001260 號；《商品房預售許可證》徐匯房地[2006]預字0001173號。
（3）項目進度
項目已經完工，正處于銷售狀態，截至2007年10月31日尚可銷售面積為18,287.06平方米(其中地下可售車位面積為7,742.56平方米)，其中已簽訂合同面積為387.81平方米。
預計項目自本次向宏潤控股發行股票購買資產評估基準日（2007年10月31日）以后，尚可實現銷售收入約29,000萬元，凈利潤約10,000萬元。
4、主要資產權屬及對外擔保、負債情況
（1）資產權屬情況
截止2007年10月31日，宏潤地產的流動資產為133,018.37萬元，非流動資產為3,525.23萬元，該等資產不存在權屬不清晰、爭議的情形。
截止2007年10月31日，宏潤地產為第三方借款提供擔保的金額合計為人民幣10,500萬元，具體情況如下：
宏潤地產為宏潤控股授信本金余額為人民幣2,000萬元的借款提供不可撤銷的連帶責任保證擔保；
宏潤地產為宏潤控股最高本金限額為人民幣3,500萬元的借款提供連帶責任保證擔保。
宏潤地產與象山宏潤為宏潤控股最高額度為5,000萬元等值人民幣的債權提供連帶責任保證擔保。
宏潤地產為宏潤控股的子公司－－寧波宏鼎貿易有限公司總額為人民幣2,000萬元的授信額度提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。
（2）主要負債情況
截止2007年10月31日，宏潤地產流動負債為91,965.62萬元，非流動負債為15,000萬元。
5、主要財務數據
根據深圳南方民和會計師事務所有限責任公司出具的深南專審報字(2007)第ZA349 號宏潤地產審計報告，宏潤地產最近三年一期的主要財務數據如下。
（1）資產負債表主要數據 單位：萬元
項目 2007年10月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
資產合計 136,543.60 110,912.97 94,437.35
負債合計 106,965.62 68,400.57 72,165.42
所有者權益合計 29,577.98 42,512.40 22,271.93
================續上表=========================
項目 2004年12月31日
資產合計 57,748.12
負債合計 37,422.34
所有者權益合計 20,325.78
（2）利潤表主要數據 單位：萬元
項目 2007年1－10月份 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 36,446.38 39,813.00 10,358.04 90,278.03
歸屬母公司的凈利潤 4,558.30 7,264.16 1,029.09 13,956.35
基本每股收益（元） 0.90 1.45 0.20 13.96
凈資產收益率（%） 15.28 17.03 4.43 68.66
（3）現金流量表主要數據 單位：萬元
項目 2007年1－10月 2006年度 2005年度
經營活動產生的現金流量凈額 （11,072.78） 5,024.52 （31,930.75）
投資活動產生的現金流量凈額 （800.81） （517.42） （388.66）
籌資活動產生的現金流量凈額 21,975.46 （2,084.45） 26,960.00
現金及現金等價物凈增加額 15,775.04 5,673.17 3,250.52
================續上表=========================
項目 2004年度
經營活動產生的現金流量凈額 3,892.74
投資活動產生的現金流量凈額 （1,715.88）
籌資活動產生的現金流量凈額 （4,250.00）
現金及現金等價物凈增加額 8,609.93
（4）公司主要財務指標
財務指標 2007年1－10月 2006年 2005年 2004年
資產負債率（母公司）(%) 65.75 58.93 67.76 53.07
每股經營活動的現金流量（元/股） （2.21） 1.00 （6.39） 3.89
每股凈資產（元/股） 5.92 8.50 4.45 20.33
（二）象山宏潤房地產有限公司
1、基本情況
象山宏潤房地產有限公司，成立于2001年12月20日，法定代表人：尹芳達，注冊資本16,018萬元，注冊地址：浙江省象山縣丹城建設路262號。象山宏潤房地產有限公司為上海宏潤地產有限公司的全資子公司。經營范圍：房地產綜合開發經營、房屋租賃；建筑材料、裝潢材料批發、零售；園林綠化設計、施工；花木種植。擁有房地產開發企業二級資質。
2、歷史沿革
2001年12月20日，象山宏潤房地產有限公司由宏潤控股和尹芳達、何秀永、金振軍、陳炳榮共同出資設立，注冊資本為人民幣1,018萬元，其中，宏潤控股出資人民幣900萬元，占注冊資本的88.408%；尹芳達出資人民幣52萬元，占注冊資本的5.11%；何秀永出資人民幣51萬元，占注冊資本的5.01%；金振軍出資人民幣10萬元，占注冊資本的0.982%；陳炳榮出資人民幣5萬元，占注冊資本的0.49%。
2003年3月12日，宏潤控股向象山宏潤房地產有限公司增加注冊資本人民幣2,000萬元。本次增資完成后，象山宏潤房地產有限公司注冊資本增加至人民幣3,018萬元，其中，宏潤控股出資人民幣2,900萬元，占注冊資本的96.1%；
尹芳達出資52萬元，占注冊資本的1.72%；何秀永出資51萬元，占注冊資本的1.69%；金振軍出資10萬元，占注冊資本的0.33%；陳炳榮出資5萬元，占注冊資本的0.16%。
2006年9月4日，宏潤控股向象山宏潤房地產有限公司增加注冊資本人民幣13,000萬元。本次增資完成后，象山宏潤房地產有限公司注冊資本增加至人民幣16,018萬元，其中，宏潤控股出資人民幣15,900萬元，占注冊資本的99.26%；
尹芳達出資52萬元，占注冊資本的0.33%；何秀永出資51萬元，占注冊資本的0.32%；金振軍出資10萬元，占注冊資本的0.06%；陳炳榮出資5萬元，占注冊資本的0.03%。
2007年8月18日，宏潤控股、尹芳達、何秀永、金振軍、陳炳榮分別向宏潤地產轉讓其持有的全部象山宏潤房地產有限公司 99.26%、0.33%、0.32%、0.06%、0.03%的股權。本次股權轉讓完成后，宏潤地產出資人民幣16,018萬元，持有象山宏潤房地產有限公司100%的股權。
3、目前開發的房地產項目
象山宏潤目前正在開發的房地產項目為象山宏潤花園項目。
（1）項目基本情況
項目位于浙江省象山縣象山港路北、巨鷹路西、丹峰路南、萬象路東，項目占地面積44,667平方米，規劃總建筑面積139,009平方米。
（2）項目的土地取得和資格文件
《國有土地使用證》象國用（2007）第01-0001號；《國有土地使用證》象國用（2007）第01-0002號；《建設用地規劃許可證》[2003]浙規（地）證0240031號、0240032號；《建設工程規劃許可證》（2006）浙規（建）證0240026；《建設工程規劃許可證》（2006）浙規（建）證0240044；《建設工程施工許可證》330225200605310101；《建設工程施工許可證》330225200607140201；《商品房預售許可證》房預許字（2006）第012號；《商品房預售許可證》房預許字（2006）第012-2號。
（3）項目進度
項目正在開發建設中，部分商品房已經開始預售，截至2007年10月31日總可銷售面積為113,925.46平方米，其中已預售面積為63,894.43平方米。
預計項目自本次向宏潤控股發行股票購買資產評估基準日（2007年10月31日）以后，尚可實現銷售收入約90,000萬元，實現凈利潤約23,900萬元。
4、對外擔保情況
象山宏潤與宏潤地產為宏潤控股最高額度為5,000萬元等值人民幣的債權提供連帶責任保證擔保。
象山宏潤與中國銀行股份有限公司象山支行于2007年1月31日簽署《樓盤按揭合作協議》。根據協議規定，象山宏潤為購買其象山宏潤花園房產的借款人累計最高不超過人民幣51,200萬元的按揭貸款提供連帶責任保證擔保，截至2007年10月31日，其所繳納的保證金余額為人民幣500萬元。
（三）上海宏潤房地產有限公司
1、基本情況
上海宏潤房地產有限公司，成立于2003年8月6日，注冊資本：1,500萬元，法定代表人：周玉成。注冊地址：上海市龍漕路200弄28號1302室。上海宏潤房地產有限公司是上海宏潤地產有限公司的全資子公司。經營范圍：房地產開發、經營，室內裝潢，建筑工程機械、建筑材料銷售。目前沒有開發的房地產項目。
上海宏潤房地產有限公司持有上海宏洲房地產有限公司10%股權，持有無錫宏誠房地產開發有限公司5%股權，還持有宏潤建設控股子公司宏潤建設集團上海置業有限公司10%股權。
2、歷史沿革
2003年8月6日，上海宏潤房地產有限公司由宏潤控股和宏潤地產共同出資設立，原名稱為“上海宏瀚房地產有限公司”，設立時的注冊資本為人民幣1,500萬元，宏潤控股出資人民幣1,350萬元，占注冊資本的90%；宏潤地產出資人民幣150萬元，占注冊資本的10%。2004年6月2日更名為“上海宏潤房地產有限公司”。
2007年10月31日，宏潤控股向宏潤地產轉讓其持有的上海宏潤房地產有限公司90%的股權，本次股權轉讓完成后，宏潤地產出資人民幣1,500萬元，持有上海宏潤房地產有限公司100%的股權。
（四）上海宏洲房地產有限公司
1、基本情況
上海宏洲房地產有限公司，成立于2004年4月26日，注冊資本2,000萬元，法定代表人：周玉成，注冊地址：上海市寶山區泰和西路3463弄173-177號。
上海宏潤地產有限公司出資1,800萬元，占90%；上海宏潤房地產有限公司出資200萬元，占10%。經營范圍：房地產開發經營、室內裝潢，建筑材料及設備批兼零。擁有房地產開發企業暫定資質。
2、目前開發的房地產項目
目前正在開發的房地產項目為“宏潤韶光花園”項目。
（1）項目基本情況
項目位于上海市寶山區顧北路北側、沙浦河，項目占地面積33,302平方米，規劃總建筑面積53,934平方米。容積率為1.35；綠化率為50%。
（2）項目的土地取得和資格文件
《上海市房地產權證》滬房地寶字(2004)048949號；《上海市房地產權證》滬房地寶字[2007]第025857號；《建設用地規劃許可證》滬地寶（2004）0143號；《建設工程規劃許可證》滬寶建(2005)13050203F00064號；《建設工程規劃許可證》滬寶建[2006]13061213F03889 號；《建設工程施工許可證》0402BS0188D01/310113200408232819 號；《上海市商品房預售許可證》寶山房地（2005）預字0000815號；《上海市商品房預售許可證》寶山房地（2007）預字0000019號；《上海市商品房預售許可證》寶山房地（2007）預字0000317號。
（3）項目進度
項目已經基本完工，正處于銷售狀態, 截至2007年10月31日尚可銷售面積為18,845.80平方米（其中可售地下車位面積2,796.80平方米），其中已簽訂合同面積為5,004.96平方米。
預計項目自本次向宏潤控股發行股票購買資產評估基準日（2007年10月31日）以后，尚可實現銷售收入約15,900萬元，實現凈利潤約3,170萬元。
（五）無錫宏誠房地產開發有限公司
1、基本情況
無錫宏誠房地產開發有限公司，成立于2005年4月25日。法定代表人：姚宗達，注冊資本2,000萬元，注冊地址：無錫市錫山經濟開發區（東亭）私營工業園B 區10號。上海宏潤地產有限公司出資940萬元，占注冊資本47%；無錫市天誠房地產開發有限公司出資960萬元，占注冊資本48%；上海宏潤房地產有限公司出資100萬元，占注冊資本5%。經營范圍：房地產開發、經營；裝飾裝潢工程，擁有房地產開發企業貳級資質（暫定）。
2、目前開發的房地產項目
目前正在開發的房地產項目為“宏誠花園”項目
（1）項目基本情況
項目位于無錫市錫山區東亭鎮錫滬中路南、東亭南路東，春潮中路北，潘家里河西。項目占地面積115,318平方米，規劃總建筑面積420,439平方米，其中地上建筑面積322,830.00平方米。
（2）項目的土地和資格文件
《國有土地使用證》錫錫國用（2007）第1號；《國有土地使用證》錫錫國用（2007）第2號；《國有土地使用證》錫錫國用（2007）第28號；《建設用地規劃許可證》錫規錫地許（2005）第220號；《建設工程規劃許可證》錫規錫建許（2007）第191號；《建設工程施工許可證》3202052007103000001A；《建設工程施工許可證》3202052007111400001A。
（3）項目進度
已完成項目的土地審批、工程規劃、工程設計等前期準備工作，現一期工程已開槽施工。分期規劃開發，正在開發建設中。
預計項目自本次向宏潤控股發行股票購買資產評估基準日（2007年10月31日）以后，可實現銷售收入約224,600萬元，實現凈利潤約42,200萬元，按照權益比例實現凈利潤約21,950萬元。
（六）上海科潤房地產開發有限公司
1、基本情況
上海科潤房地產開發有限公司，成立于2005年5月11日，注冊資本1,000萬元，法定代表人：沈印龍。注冊地址：上海市閔行區談中路220號。上海宏潤地產有限公司出資450萬元，占45%；上海住宅科技置業發展有限公司出資500萬元，占50%，高韻祖出資50萬元，占5%。經營范圍：房地產開發經營，物業管理，室內裝潢，建材、裝飾材料的銷售。擁有房地產開發企業暫定資質。
2、目前開發的房地產項目
目前正在開發的房地產項目為“上海市配套商品房浦江鎮3號地塊（浦江麗都）”。
（1）項目基本情況
項目位于上海市閔行區召樓路以西、向陽河以東、規劃一路以南、閔匯路以北，項目占地面積65,341平方米，規劃總建筑面積123,853平方米，容積率1.7。
（2）項目的土地取得和資格文件
《上海市房地產權證》滬房地閔字（2005）第082716號；《上海市房地產權證》滬房地閔字（2005）第082717號；《建設用地規劃許可證》滬閔地（2005）12051012E01420 號；《建設工程規劃許可證》滬閔建(2005)12051124F02935號；
《建設工程規劃許可證》滬閔建(2006)12060303F00583號；《建設工程規劃許可證》滬閔建(2006)12061106F03469號；《建設工程規劃許可證》滬閔建(2007)12070112F00083號；《建設工程施工許可證》0501MH0047D01310112200506090818；《建設工程施工許可證》0501MH0047D01310112200506090819；《上海市商品房預售許可證》閔行房地(2006)預字0001516號。
（4）項目進度
項目已經基本完工，總可售面積116,991.43平方米，當前處于等待銷售狀態。
截至本報告出具日，上海市政府有關部門與上海科潤已經簽訂50,876.47平方米房屋的回購協議，余下房屋的回購協議及相應回購補貼正在協商當中。
預計項目自本次向宏潤控股發行股票購買資產評估基準日（2007年10月31日）以后，可實現銷售收入約45,700萬元，實現凈利潤約5,300萬元，按照權益比例實現凈利潤約23,85萬元。
（5）其他事項
2005年9月13日，上海科潤與上海市住宅建設發展中心簽訂了上海市配套商品房閔行區浦江鎮新選址1號基地2號地塊建設項目協議書，該項目地塊面積81,600平方米，總建筑面積138,720平方米，容積率1.7。截止2007年10月31日，上海科潤已支付了8,323.2萬元的土地預付款。目前項目尚未取得土地使用權證和開發批準文件。
（七）擬購買資產的擔保和權利瑕疵情況
1、資金占用
根據深圳南方民和會計師事務所有限責任公司出具的深南專審報字(2007)第ZA349 號《審計報告》，截至2007年10月31日，宏潤控股占用本次交易標的公司宏潤地產非經營性資金往來款余額合計33,189,456.36元。
2007年11月，上海宏潤房地產有限公司與宏潤控股簽訂股權轉讓協議，將其持有的寧波潤達投資發展有限公司9.89％的股權以1,300萬元的價格轉讓給宏潤控股，截至2007年12月31日，該筆股權轉讓款項尚未支付。
截至2007年12月31日，宏潤控股占用本次交易標的公司宏潤地產非經營性資金往來款余額總計46,189,456.36元。
宏潤控股承諾，在2008年2月29日前償還上述資金占用款項。
2、對外擔保
截至2007年12月31日，本次購買標的資產宏潤地產存在為宏潤控股提供的抵押擔保情形。
宏潤地產及宏潤地產之子公司象山宏潤為宏潤控股向銀行借款人民幣8,500萬元提供擔保，其中宏潤地產單獨擔保的借款為人民幣5,500萬元,宏潤地產與象山宏潤共同擔保的借款為人民幣3,000萬元；宏潤地產為宏潤控股之子公司寧波宏鼎貿易有限公司向銀行借款人民幣2,000萬元提供擔保。截至2007年10月31日止，總擔保金額為人民幣10,500萬元。
宏潤控股承諾，在2008年2月29日前取得債權人解除擔保責任的證明并解除抵押擔保的登記手續。
六、交易標的評估情況
（一）評估方法
深圳市中勤信資產評估有限公司在本次資產評估中，采用資產基礎法（成本加和法）對宏潤地產的全部股東權益（凈資產）進行評估。所謂資產基礎法是指采用適宜的方法得出被評估企業各項資產的評估值并累加求和，再扣減負債評估值，得出股東權益（凈資產）評估值的一種方法。
資產基礎法評估主要以評估基準日宏潤地產及其所屬相關投資單位經清查、審計后反映在其會計報表內的資產、負債為基礎，通過評估這些資產、負債的市場價值，確定宏潤地產及其所屬相關投資單位之股東權益之價值。既未考慮宏潤地產及其所屬相關投資單位可能存在但根據相關會計準則和制度不能或未能或無法反映在評估基準日會計報表的資產/或有資產和負債/或有負債，也未考慮宏潤地產及其所屬相關投資單位目前的經營狀況對相應公司之股東權益之價值之任何有利或不利之影響。
深圳市中勤信資產評估有限公司認為，由于宏潤地產及其所屬相關投資單位主要系從事房地產開發，具有項目公司的特征。除現有土地儲備和在建項目外，在目前條件下，難以對各公司未來新增土地儲備能力及開發能力作出合理預測，所以，不宜采用收益法直接對宏潤地產及其所屬相關投資單位的股東權益進行評估，同時，與上述各公司相類似的公司的交易案例較少、也難以找到具有可比性的同類上市公司可供參考，故也不適宜采用市場法對宏潤地產及其所屬相關投資單位的股東權益進行評估。
宏潤地產及其所屬相關投資單位申報評估的主要資產為房地產開發產品或開發在產品，所以，可以采用收益法或市場法或重置成本法對這類主要資產進行評估，在此基礎上，采用資產基礎法對宏潤地產及其所屬相關投資單位的全部股東權益（凈資產）進行評估。
1、房地產開發項目的評估方法
(1)對于已經開發完工的房地產開發項目，主要采用市場法進行評估，同時考慮該類資產主要是用于對外銷售，因此，在采用市場法估算房地產開發產品的市場價值的基礎上，通過估算實現銷售所需的銷售費用、銷售稅費、土地增值稅、所得稅及適當利潤，確定房地產開發產品的權益價值。
(2)對于正在開發中的房地產項目，主要采用假設開發法（收益法）進行評估。在采用假設開發法時，我們參照同類房屋于評估基準日的市場價格作為計算該房地產項目開發完成后的價值，參照評估基準日的建筑成本費用作為計算該房地產項目的后續投資成本，根據現行有效或即將執行的稅收法規估算銷售稅費、土地增值稅、所得稅，并房地產開發項目的進度、銷售情況等估算應當扣除的適當利潤，綜合確定正在開發的房地產開發產品的權益價值。
2、固定資產
房屋建筑物根據情況分別采用市場法或重置成本法進行評估；對固定資產—各類設備采用重置成本法進行評估。
3、非實物資產
在判斷其資產/負債屬性的基礎上進行抽查核實，并以核實后的值作為評估值，其中：對關聯企業之間的債權性資產及期后收回的重大債權性資產計提的壞帳準備評估為零，同時調減相應的遞延所得稅資產。
（二）評估結果
根據深圳市中勤信資產評估有限公司出具的中勤信資評報字[2007]第 B070號資產評估報告書，截至2007年10月31日，本次交易擬購買資產的評估結果為：資產評估價值130,405.25萬元，增值幅度為63.86%；負債的評估價值52,321.02萬元；凈資產的評估價值78,084.23萬元，增值幅度為186.44%。
交易標的評估結果匯總表
單位：萬元
賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增值額 增值率%
項目 A B C D=C-B E=D/B*100%
流動資產 1 58,614.48 58,614.48 71,814.79 13,200.31 22.52
非流動資產 2 20,966.44 20,966.44 58,590.46 37,624.02 179.45
資產總計 3 79,580.92 79,580.92 130,405.25 50,824.33 63.86
流動負債 4 52,321.02 52,321.02 52,321.02 0.00 0.00
非流動負債 5 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
負債總計 6 52,321.02 52,321.02 52,321.02 0.00 0.00
股東權益 7 27,259.90 27,259.90 78,084.23 50,824.33 186.44
（三）增值原因
評估后凈資產的價值與賬面值相比增值186.44%，評估增值主要發生在土地使用權上。
宏潤地產及其子公司擁有使用權的土地位于長三角地區，該地區經濟發達，土地資源十分稀缺，土地價格近年上漲迅速，而宏潤地產及其子公司的土地使用權的獲得成本較低，導致本次土地評估大幅度增值。
第四節獨立財務顧問意見
一、前提假設
本報告就本次交易發表的意見是建立在以下假設前提之上：
1、本次交易各方均按照有關協議條款全面履行其應承擔的責任；
2、有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計和評估等文件真實可靠；
3、本次交易有關各方所提供的有關本次交易的資料真實、準確、完整、及時、合法；
4、國家現行的有關法律、法規及方針政策無重大變化，國家的宏觀經濟形勢不會出現惡化；
5、本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
6、本次交易各方目前執行的稅種、稅率無重大變化；
7、無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
二、獨立財務顧問意見
（一）關于本次交易對公司及全體股東的影響
1、解決同業競爭
公司控股股東宏潤控股在宏潤建設上市前從事房地產開發業務，宏潤建設未從事房地產開發業務。上市后，公司根據自身的情況開展了房地產開發業務并儲備了部分土地，宏潤控股未開發新的房地產項目。由于以上原因，本次發行前公司與控股股東都從事房地產開發業務，存在同業競爭，本次發行完成后，控股股東宏潤控股將不再從事房地產開發業務，將有效解決控股股東與上市公司的同業競爭問題。
通過本次交易，宏潤控股將其與房地產開發業務有關的優質資產注入上市公司，上市公司將借此機會建立起架構完整的業務平臺，使人員結構、組織架構、決策機制得到進一步優化，宏潤建設將具有更加完善的法人治理結構，與控股股東及關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面的獨立性得到根本性提高，從根本上促進公司的規范運作。
宏潤控股作為宏潤建設的控股股東，其未來發展目標在于弱化業務經營職能，強化資本經營職能，走專業化的資本經營道路。通過本次交易，有利于促進宏潤控股轉變經營職能，向控股型公司轉化。
2、減少關聯交易
目前，宏潤建設與宏潤地產之間存在關聯交易，這些關聯交易主要是宏潤建設承包宏潤地產的房地產開發項目的建筑施工業務。詳見本節（五）之關于“本次交易實施后公司的同業競爭及關聯交易”。
通過本次交易，宏潤地產將成為上市公司全資子公司，宏潤建設與宏潤控股之間在建筑施工業務方面的的關聯交易將大幅度減少；公司的獨立性將增強，公司經營運作將進一步規范，更有利于保護公司中小股東的利益。
3、有利于提升盈利水平
根據深圳南方民和會計師事務所有限責任公司對宏潤建設2008年度、2009年度備考盈利預測出具了深南專審報字（2007）第ZA351 號審核報告。
本次交易完成后，宏潤建設的主要財務指標預測如下：
本次交易前
項目 2006年
總股本（萬股） 16,623
宏潤控股持股（萬股） 5,483.94
宏潤控股持股比例 32.99%
歸屬母公司的凈利潤 6,872
每股收益(元) 0.62
================續上表=========================
本次交易后合并
項目 2007年（預測數） 2008年（預測數） 2009年（預測數）
總股本（萬股） 16,623 20,000 20,000
宏潤控股持股（萬股） 5,483.94 8,860.94 8,860.94
宏潤控股持股比例 32.99% 44.30% 44.30%
歸屬母公司的凈利潤 15,669 24,940 27,739
每股收益(元) 0.94 1.25 1.39
由上表看出，本次交易完成后，預計宏潤建設2008年、2009年新增凈利潤12,844萬元、13,843萬元，宏潤建設每股收益提升至1.25元/股、1.39元/股，公司的盈利能力大幅上升。從長期來看，公司通過本次交易購買的宏潤控股的房地產開發業務優質資產，有利于發揮產業鏈的整體協同效應，降低公司經營成本，提升公司的盈利水平，增強公司的可持續發展能力，提升公司核心競爭力，有利于上市公司和全體股東的利益。
4、加大協同效應
宏潤建設主營業務為市政公用工程、房屋建筑工程施工，其它業務為房地產開發等。本次交易標的宏潤地產的主營業務為房地產開發。宏潤地產經營的業務與宏潤建設業務屬上下游行業，通過本次交易，將上述房地產業務資產注入上市公司，有利于提高公司生產經營的協調統一，有效降低公司的運營成本和管理成本。本次交易將將充分發揮公司在房地產及建筑施工方面的產業鏈優勢，加大房地產開發與建筑施工的協同效應。
（二）關于本次交易對非關聯股東利益的影響
本次發行股票面值為1.00元，宏潤控股認購價格為17.52元，以宏潤建設第五屆董事會第十次會議決議公告日（2007年11月21日）前20個交易日宏潤建設股票交易均價為定價依據。
本次擬購買資產的價格以評估基準日2007年10月31日的擬購買資產的評估值總額為作價依據參考。自評估基準日至交割日期間，擬購買資產的損益由宏潤建設享有或承擔。
根據深圳市中勤信資產評估有限公司出具的評估報告，宏潤地產的評估凈值是78,084.23萬元。宏潤建設與宏潤控股協商確定標的資產作價為59,165.04萬元，交易價格為評估凈值的75.77%。
本獨立財務顧問認為，上述定價充分考慮了大股東、社會公眾股東的利益，定價合理，不會損害上市公司和全體股東的合法權益，理由如下：
1、認購價格符合市場化原則及現行的有關規定
宏潤控股的認購股份價格是以2007年11月21日公司第五屆董事會第十次會議董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價確定，發行價格為每股17.52元。上述定價方式兼顧了各方股東利益，符合市場化原則，符合《上市公司證券發行管理辦法》關于上市公司非公開發行股票的定價要求，未損害上市公司和全體股東的合法權益。
2、認購價格確定基礎較高，有利于保障非關聯股東的利益
截至2007年12月31日，公司股票2007年8月2日收盤價20.78元為其上市以來的最高價格，因此本次宏潤控股認購股份價格以2007年11月21日前20個交易日公司股票均價確定的基礎較高，有利于保障非關聯股東的利益。
3、擬購買資產價格定價合理
（1）本次擬購買資產的評估機構深圳市中勤信資產評估有限公司及經辦評估師與宏潤控股、宏潤建設均無現實的和預期的利益關系，同時與相關各方也沒有個人利益關系或偏見，其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。
（2）深圳市中勤信資產評估有限公司在本次資產評估中，采用資產基礎法（成本加和法）對宏潤地產的全部股東權益（凈資產）進行評估。所謂資產基礎法是指采用適宜的方法得出被評估企業各項資產的評估值并累加求和，再扣減負債評估值，得出股東權益（凈資產）評估值的一種方法。
資產基礎法評估主要以評估基準日宏潤地產及其所屬相關投資單位經清查、審計后反映在其會計報表內的資產、負債為基礎，通過評估這些資產、負債的市場價值，確定宏潤地產及其所屬相關投資單位之股東權益之價值。既未考慮宏潤地產及其所屬相關投資單位可能存在但根據相關會計準則和制度不能或未能或無法反映在評估基準日會計報表的資產/或有資產和負債/或有負債，也未考慮宏潤地產及其所屬相關投資單位目前的經營狀況對相應公司之股東權益之價值之任何有利或不利之影響。
本次評估方法選擇適當，評估采用的資產評估方法是其他上市公司普遍采用的方法，已獲得市場認可，便于投資者參考比較。
（3）本次擬購買資產的價格以評估基準日2007年10月31日的擬購買資產的評估值總額78,084.23萬元為作價依據參考，宏潤建設與宏潤控股協商確定標的資產作價為59,165.04萬元人民幣，交易價格為評估凈值的75.77%。充分體現了大股東對上市公司的支持，同時，符合公平合理的原則。
（三）關于本次交易符合中國證監會105號文第四條的要求
本獨立財務顧問認為，本次交易不僅符合《公司法》、《證券法》以及《上市規則》等法律法規及監管規則的規定，而且符合中國證監會105號文第四條的要求。
1、本次交易完成后，公司仍具備股票上市條件
根據資產購買協議，本次交易完成后，公司擬發行股票3,377萬股，即公司的股本總額將增至20,000萬股，宏潤控股持有公司股權的比例將由32.99%上升到 44.30%；公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；公司符合《公司法》、《證券法》以及《上市規則》等法律法規規定的其他股票上市條件。
因此，公司在實施本次交易后，仍具備股票上市條件。
2、本次交易完成后，公司仍具備持續經營能力
本次交易完成后，公司的主營業務由建筑施工轉變為房地產開發及建筑施工業務，符合國家有關產業政策，且不存在因違反法律、法規和規范性文件而導致公司無法持續經營的情形，公司的經營性資產得到優化配置，核心競爭力和持續經營能力得到進一步加強。
因此，本次交易完成后，公司仍具備持續經營能力。
3、本次交易涉及的資產產權明晰，不存在債權債務糾紛的情況
宏潤控股承諾，對本次交易涉及的目標資產擁有完整、清晰的產權，不存在任何權屬爭議，未在資產上設定任何抵押，且無任何其他形式的他項權利，不存在對目標資產造成重大不利影響的訴訟、仲裁或行政處罰，亦不存在該等重大訴訟、仲裁或行政處罰的威脅。
因此，截至本報告出具日，宏潤控股對本次擬購買資產具有合法的所有權和處置權，在該等資產上不存在產權糾紛或潛在爭議，也不存在債權債務糾紛情況。
4、本次交易不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形
本次交易是依法進行的，由公司董事會提出方案，聘請有關中介機構根據有關規定出具審計報告、資產評估報告書、法律意見書、獨立財務顧問報告等相關報告，并按程序報有關監管部門審批。在本次交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，資產交易價格以評估值為基準，有關關聯方將在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益。
本次交易完成后，公司與控股股東之間的關聯交易將大幅減少，公司治理將更為規范，上市公司資產的完整性和獨立性以及可持續發展能力都將得到進一步增強，符合上市公司和全體股東的最大利益。
（四）關于本次交易對公司的法人治理結構及獨立性的影響
本次交易將會進一步完善與優化公司法人治理結構，不涉及對公司董事會、監事會進行改組、重新選聘高級管理人員等事宜，也不會導致公司信息披露制度的改變。宏潤控股已于2007年12月出具《關于“五獨立”的承諾函》，保證與公司做到人員、資產、財務、機構、業務“五獨立”，因此本次交易完成后，公司將具有更為完善的法人治理結構，與控股股東及關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面的獨立性進一步增強。
1、業務獨立情況
本次交易前，宏潤建設業務獨立于控股股東，自主經營。公司不斷采取有效措施，最大限度地避免和減少與控股股東的關聯交易。對于不可避免的關聯交易，嚴格按《公司章程》規定的決策權限和程序執行，嚴格按照股東大會中關聯股東表決回避制度執行。
本次交易后，宏潤控股將進一步弱化業務經營職能，強化資本經營職能，逐步向投資型、控股型公司過渡；公司的業務結構更為完整，業務的獨立性和完整性進一步提升，公司與宏潤控股之間的關聯交易大幅度減少，并且解決了已經存在的同業競爭問題。
2、資產獨立情況
公司擁有獨立于公司控股股東的資產，公司和控股股東分別擁有各自的資產。宏潤建設沒有以其資產或信譽為控股股東的債務提供過擔保，公司對其所有資產有完全的控制支配權，不存在其資產、資金被控股股東占用而損害公司利益的情況。
本次交易完成后，宏潤控股將向宏潤建設轉讓資產購買協議項下的全部資產即宏潤地產100%的權益，該等資產產權關系明晰。根據資產購買協議，宏潤控股將及時把上述資產權屬交付或轉移至宏潤建設，確保宏潤建設完整地擁有該等資產。本次資產購買完成后，公司的資產將繼續保持獨立。
3、人員獨立情況
公司自設立時就完成了人員與控股股東的分離，公司制定了獨立的勞動、人事及工資管理規章和制度。公司的董事、監事及高級管理人員均系依照《公司法》和《公司章程》規定的程序，通過選舉或聘任產生，不存在控股股東干預公司人事任免的情況。
公司董事長鄭宏舫兼任控股股東宏潤控股的總經理，除此之外，無其他人員在控股股東兼職；公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員和業務負責人、核心技術人員等均專職在公司工作并領取薪酬，未在股東或其下屬企業雙重任職，也沒有在與公司業務相同或相似、或存在利益沖突的其他企業任職。
本次資產購買不涉及公司人員變動，上述人員獨立的情況將不因本次交易而發生改變。
4、機構獨立情況
宏潤建設建立了較為完善的法人治理結構，設有股東大會、董事會、監事會、總經理等機構，公司的經營管理實行董事會授權下的總經理負責制。“三會”運作良好，各機構均獨立于控股股東，依法行使各自職權。公司建立了較為高效完善的組織結構，各部門已構成了一個有機的整體。
本次資產購買不涉及對公司董事會、監事會進行改組、重新選聘高級管理人員等事宜；本次資產購買完成后，公司將根據生產、管理實際需要自主決定機構設置或調整事宜，并確保仍將保持獨立健全的組織結構。
5、財務獨立情況
宏潤建設設有獨立的財務部門和財務人員，建立了獨立的財務核算體系和財務管理制度，并按照相關的會計科目設置了財務賬目。公司成立以來，在銀行單獨開立賬戶，與控股股東賬戶分立。公司作為獨立的納稅人，依法獨立納稅，與股東單位無混合納稅現象。公司具有規范、獨立的財務會計制度，并實施嚴格統一的財務監督管理。
本次交易不會改變上述安排，公司將繼續保持財務獨立。
經核查，本獨立財務顧問認為，公司已經建立了相對完善的法人治理結構，本次交易完成后，公司能夠做到與宏潤控股及其關聯企業之間在業務、人員、資產、財務、機構上分開，確保公司的業務獨立、人員獨立、資產完整、財務獨立，具有面向市場自主經營的能力。
（五）關于本次交易實施后公司的同業競爭及關聯交易
1、同業競爭
本次非公開發行前，公司和宏潤控股在房地產開發業務方面存在同業競爭。
本次交易完成后，宏潤控股擁有的房地產開發相關的業務和資產全部進入宏潤建設。本次購買完成后，宏潤控股除控股宏潤建設外，將向其他與宏潤建設不會構成同業競爭的產業發展。本次非公開發行后，公司和宏潤控股不存在同業競爭。
本次交易將實現宏潤控股下屬的房地產開發業務資產整體上市，理順宏潤建設與宏潤控股之間的關系，進一步改善公司的法人治理結構，提升公司治理水平，進一步規范公司經營運作。
宏潤控股承諾；在作為宏潤建設控股股東期間，本公司不會以任何形式（包括但不限于自營、合資或聯營）從事與宏潤建設及其控股子公司的經營范圍內的業務構成或可能構成直接或間接競爭的任何業務和經營活動；保證將采取一切合法及有效的措施，確保本公司實際控制的其他公司、企業和其他經濟組織不會以任何形式從事與宏潤建設及其控股子公司的經營范圍內的業務構成或可能構成直接或間接競爭的任何業務和經營活動。凡本公司及本公司所控制的其他公司、企業和其他經濟組織有任何商業機會從事、參與或入股任何可能會與宏潤建設及其控股子公司的生產和經營構成競爭的業務，本公司將采取一切合法及有效的措施促使將上述商業機會讓與宏潤建設及其控股子公司。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次資產購買前，宏潤建設與宏潤控股之間在房地產開發業務上存在同業競爭。本次交易非公開發行股票購買資產完成后，徹底解決了同業競爭問題。因此本次購買完成后，宏潤建設與宏潤控股之間不存在同業競爭。
2、關聯交易
公司與本次擬購買資產之間于2004年至2006年的關聯交易情況如下：
（二）本次交易前宏潤建設關聯交易情況
1、建設施工
2005年、2006年、2007年1－6月宏潤建設與發行對象宏潤控股及其下屬公司建筑工程交易情況如下：
單位：元
關聯方名稱 工程名稱 2007年1-6月 2006年
浙江宏潤控股 寧波象山港國際大 18,512,144.64 3,915,198.95
有限公司 酒店工程
上海宏潤地產 上海宏潤花園工程 10,738,351.00 15,000,000.00
有限公司
上海宏洲房地 上海韶光花園工程 30,676,871.00 26,749,821.20
產有限公司
象山宏潤房地 象山宏潤花園工程 46,637,266.06 42,060,414.55
產有限公司
寧波潤達投資 寧波鎮海新區主干 31,072,445.54 51,299,099.56
發展有限公司 道一期工程
上海科潤房地 上海閔行區浦江鎮
產開發有限公 3號地塊工程 28,643,065.75 86,576,014.76
司
上海宏潤地產 上海宏潤花園園林 -
有限公司 景觀工程
合計 166,280,143.99 225,600,549.02
================續上表=========================
關聯方名稱 2005年
浙江宏潤控股 25,810,000.00
有限公司
上海宏潤地產 68,790,000.00
有限公司
上海宏洲房地 55,080,000.00
產有限公司
象山宏潤房地 1,055,915.69
產有限公司
寧波潤達投資 1,566,833.18
發展有限公司
上海科潤房地
產開發有限公 8,229,780.58
司
上海宏潤地產 2,500,000.00
有限公司
合計 163,032,529.45
2、擔保
（1）截止2007月10月31日，宏潤控股為宏潤建設取得短期銀行借款提供擔保余額合計為27,000萬元；宏潤控股為宏潤地產之子公司象山宏潤取得一年內到期的長期借款提供擔保余額合計為16,000萬元；宏潤控股為宏潤建設開具銀行承兌匯票提供擔保余額合計為1,700萬元。
（2）宏潤地產及其子公司象山宏潤為宏潤控股向銀行借款8,500萬元提供連帶責任擔保，其中宏潤地產單獨提供擔保借款為5,500萬元，宏潤地產與其子公司象山宏潤共同提供擔保借款為3,000萬元；宏潤地產為宏潤控股全資子公司寧波宏鼎貿易有限公司向銀行借款2,000萬元提供擔保，截止2007年10月31日上述宏潤地產及其子公司提供擔保的總額為10,500萬元。
（3）截止2007年10月31日宏潤控股為宏潤建設開具的總額為192,055,508.18元的履約保函、投標保函或預付款保函等提供連帶責任擔保。
3、租賃
宏潤建設控股子公司宏潤建設集團上海置業有限公司與宏潤控股簽署《宏潤大廈租賃合同》。根據合同規定，宏潤控股向宏潤建設集團上海置業有限公司租賃宏潤大廈13樓1302、1304室和地下室B05B 室建筑面積合計為281.46平方米的房屋，月租金合計為人民幣10,548元，2006年度及2007年1至10月宏潤建設集團上海置業有限公司分別收到宏潤控股支付的租金126,576元和105,480元。
4、共同投資
（1）2006年10月，宏潤建設向其控股子公司上海宏達混凝土有限公司增資人民幣1,280萬元，已于2006年11月7日在上海市工商行政管理局徐匯分局辦理了注冊資本變更登記。本次增資后，宏潤建設出資人民幣2,309.588萬元，占上海宏達混凝土有限公司注冊資本人民幣3,298.8萬元的70.01%；其他自然人股東（含關聯自然人）合計出資人民幣989.212萬元，占上海宏達混凝土有限公司注冊資本的29.99%。
（2）2007年1月19日，宏潤建設與宏潤控股共同投資設立上海宏宙房地產開發有限公司，其中，宏潤建設出資人民幣700萬元，占上海宏宙房地產開發有限公司注冊資本的70%；宏潤地產出資5萬元，占上海宏宙房地產開發有限公司注冊資本的5%。上海眾廈投資管理有限公司出資250萬元，占上海宏宙房地產開發有限公司注冊資本的25%。
5、其他
2006年度及2007年1至10月宏潤建設分別向寧波象山港國際大酒店有限公司支付住宿及餐飲費1,296,150.12元和920,817.86元。
本次交易完成后，宏潤地產成為宏潤建設全資子公司，原宏潤建設與宏潤控股之間不再存在由于房地產開發業務而導致的建筑施工方面關聯交易，因此本次交易將大幅減少公司與控股股東之間的關聯交易。
在本次交易完成后，雙方尚存在少量房屋租賃及住宿餐飲等方面關聯交易。
為規范關聯交易，控股股東宏潤控股及實際控制人鄭宏舫已分別出具《承諾函》，保證將善意履行作為宏潤建設控股股東和/或實際控制人的義務，嚴格履行有關法律、法規和規范性文件以及宏潤建設《章程》規定的關聯交易決策程序，不利用其所處控股股東和/或實際控制地位，就與宏潤建設的任何關聯交易采取任何行動，故意促使宏潤建設的股東大會或董事會作出侵犯宏潤建設和其他股東合法權益的決議；對于無法避免或者有合理原因而必須發生的關聯交易，其保證將采取一切合法及有效的措施，促使上述交易的價格以及其他協議條款和交易條件是在遵循市場公正、公平、公開的原則且如同與獨立第三者的正常商業交易的基礎上決定，將不會要求和接受宏潤建設給予的優于其在任何一項市場公平交易中給予第三者的條件。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成后，公司與宏潤控股之間的關聯交易得到較大程度的降低，進一步增強了公司的獨立性；在本次交易完成后，雙方尚存在少部分持續性關聯交易，根據宏潤控股出具的相關承諾文件，宏潤控股與宏潤建設之間存在的關聯交易將通過相關協議安排得到有效規范。
（六）關于是否存在公司資金、資產被實際控制人或其他關聯方占用及向實際控制人或其他關聯方提供的情況
1、資金占用
根據深圳南方民和會計師事務所有限責任公司出具的深南專審報字(2007)第ZA349 號《審計報告》，截至2007年10月31日，宏潤控股占用本次交易標的公司宏潤地產非經營性資金往來款余額合計33,189,456.36元。
2007年11月，上海宏潤房地產有限公司與宏潤控股簽訂股權轉讓協議，將其持有的寧波潤達投資發展有限公司9.89％的股權以1,300萬元的價格轉讓給宏潤控股，截至2007年12月31日，該筆股權轉讓款項尚未支付。
截至2007年12月31日，宏潤控股占用本次交易標的公司宏潤地產非經營性資金往來款余額總計46,189,456.36元。
宏潤控股承諾，在2008年2月29日前償還上述資金占用款項。
2、對外擔保
截至2007年10月31日，本次購買標的資產宏潤地產存在為宏潤控股提供的抵押擔保情形。
宏潤地產及宏潤地產之子公司象山宏潤為宏潤控股向銀行借款人民幣8,500萬元提供擔保，其中宏潤地產單獨擔保的借款為人民幣5,500萬元,宏潤地產與象山宏潤共同擔保的借款為人民幣3,000萬元；宏潤地產為宏潤控股之子公司寧波宏鼎貿易有限公司向銀行借款人民幣2,000萬元提供擔保。截至2007年10月31日止，總擔保金額為人民幣10,500萬元。
宏潤控股承諾，在2008年2月29日前取得債權人解除擔保責任的證明并解除抵押擔保的登記手續。
（七）關于本次交易對公司償債能力的影響
根據經深圳南方民和會計師事務所有限責任公司審計的宏潤建設2006年度會計報表，2006年末宏潤建設母公司的資產負債率為58.32%。根據經深圳南方民和會計師事務所有限責任公司審計的宏潤建設備考合并會計報表，本次交易完成后，公司資產負債率將由本次交易前的58.32%增加至至59.10%，公司的負債情況未發生重大變化。經核查，宏潤建設負債結構合理，不存在通過本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況。
（八）關于公司最近十二個月內重大資產購買、出售、置換交易情況
根據宏潤建設公開披露信息及相關聲明，除本次交易外，宏潤建設在最近12個月內未發生重大購買、出售、置換資產情況。
（九）關于影響股東及其他投資者做出合理判斷的有關本次交易的其他信息經核查，對于能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的有關本次交易重大信息，公司董事會均已履行信息披露義務，未發現存在其他未揭示但對股東及其他投資者做出合理判斷有重大影響的重大信息。
（十）關于資產評估方法的科學性、合理性
深圳市中勤信資產評估有限公司在本次資產評估中，采用資產基礎法（成本加和法）對宏潤地產的全部股東權益（凈資產）進行評估。
資產基礎法評估主要以評估基準日宏潤地產及其所屬相關投資單位經清查、審計后反映在其會計報表內的資產、負債為基礎，通過評估這些資產、負債的市場價值，確定宏潤地產及其所屬相關投資單位之股東權益之價值。
由于宏潤地產及其所屬相關投資單位主要系從事房地產開發，具有項目公司的特征。除現有土地儲備和在建項目外，在目前條件下，難以對各公司未來新增土地儲備能力及開發能力作出合理預測，所以，不宜采用收益法直接對宏潤地產及其所屬相關投資單位的股東權益進行評估，同時，與上述各公司相類似的公司的交易案例較少、也難以找到具有可比性的同類上市公司可供參考，故也不適宜采用市場法對宏潤地產及其所屬相關投資單位的股東權益進行評估。宏潤地產及其所屬相關投資單位申報評估的主要資產為房地產開發產品或開發在產品，所以，可以采用收益法或市場法或重置成本法對這類主要資產進行評估，在此基礎上，采用資產基礎法對宏潤地產及其所屬相關投資單位的全部股東權益（凈資產）進行評估。
這些評估方法為其他上市公司普遍采用的方法，已獲得市場認可，便于投資者參考比較，評估方法選擇適當；本次資產購買的最終價格依據擬購買資產的評估值，體現了公平合理的原則。
本獨立財務顧問認為：本次資產評估已實施了必要的評估程序，選用的是為市場公認的，且普遍采用的評估方法，符合國家關于資產評估的有關規定；評估的假設前提和限制條件是合理的。
（十一）結論
綜上所述，本獨立財務顧問的總體意見為：本次交易符合國家有關法律、法規和政策的規定，履行了必要的信息披露義務；本次交易涉及到關聯交易的處理遵循“公平、公開、公正”的原則，并履行了合法程序，關聯交易定價合理，不存在損害上市公司及非關聯股東利益情形，本次交易公平、合理、合法。
第五節獨立財務顧問提請注意的事項
1、本報告書中涉及的經深圳南方民和會計師事務所有限責任公司審計的備考財務報告及審核的盈利預測報告相關數據謹供投資者決策參考之用，最終數據以本次交易實施后實際并表結果為準。
2、本次資產購買前，宏潤控股持有5,483.94萬股宏潤建設股份，占公司總股本的32.99%。本次預計向宏潤控股發行3,377萬股股份購買資產，資產購買完成后，宏潤控股持有宏潤建設的股份增至8,860.94萬股，占發行后公司總股本的44.30%。
本次發行前宏潤控股持有宏潤建設32.99%的股份，根據《收購管理辦法》規定，本次宏潤控股增持公司股份將觸發要約收購義務。根據《收購管理辦法》第63條規定，本次交易屬于可以向證監會申請免除發出要約的情形，宏潤控股豁免要約收購義務尚需取得中國證監會核準。宏潤控股將向中國證監會申請豁免要約收購義務，若中國證監會核準申請，宏潤控股則無需進行要約收購。
3、宏潤控股系宏潤建設的控股股東，本次發行股票購買資產構成關聯交易，在股東大會審議本次發行股票購買資產時，宏潤控股應當回避表決。
4、宏潤建設已根據中國證監會105號文的有關規定編制《宏潤建設集團股份有限公司向特定對象發行股票購買資產暨關聯交易報告書（草案）》，本獨立財務顧問亦根據該規定編制本報告書，以供投資者決策參考之用。
5、尚需取得的授權與批準
（1）本次資產購買尚需公司股東大會批準；
（2）本次資產購買尚需中國證監會的核準。
第六節備查文件
1、宏潤建設第五屆董事會第十次會議決議
2、宏潤控股關于本次交易的股東會決議
3、宏潤建設獨立董事關于本次交易的獨立意見
4、宏潤建設與宏潤控股簽訂的《發行股票購買資產協議書》
6、宏潤地產的2004-2006年及2007年1-10月財務會計報告及審計報告
7、宏潤建設2006年及2007年1-10月備考財務報表及審計報告
8、宏潤建設2008年至2009年備考盈利預測審核報告
9、宏潤地產資產評估報告
10、本次交易法律顧問出具的法律意見書
11、宏潤控股《關于避免同業競爭的承諾函》
12、宏潤控股《關于規范關聯交易的承諾函》
13、宏潤控股《關于“五獨立”的承諾函》
14、宏潤控股《關于持股期限的承諾函》
15、宏潤控股《關于沒有受到處罰的承諾函》
16、《宏潤建設集團股份有限公司發行股票購買資產暨關聯交易報告書（草案）》
17、宏潤建設2004－2006年審計報告和2007年第三季度財務報告
第七節備查地址
1、宏潤建設集團股份有限公司
聯系人：吳谷華
聯系電話：021－64081888－1021
聯系地址：上海市龍漕路200弄28號宏潤大廈11樓
郵編：200235
2、廣發證券股份有限公司
聯系人：計靜波
聯系電話：020-87555888
聯系地址：廣州市天河北路183號大都會廣場38樓
郵編：510075
3、報刊
《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》
4、網址
www.cninfo.com.cn
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