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新浪財經

關于深南電Ａ(000037)2007年度第四次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月02日 22:45 中國證券網
廣東君言律師事務所關于深圳南山熱電股份有限公司2007年度第四次臨時股東大會的法律意見書

致：深圳南山熱電股份有限公司
廣東君言律師事務所(以下稱“本所”)接受深圳南山熱電股份有限公司(以下稱“貴公司”)的委托，指派黃亮、孫林律師 (以下稱“本所律師”) 出席了貴公司召開的2007年度第四次臨時股東大會(以下稱“本次股東大會”)，并出具法律意見書。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）等法律、法規和規范性文件以及《深圳南山熱電股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）的有關規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的有關召開本次股東大會相關文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、貴公司于2007年12月15日刊載的《深圳南山熱電股份有限公司關于第五屆董事會第九次會議決議公告暨召開 2007 年度第四次臨時股東大會的通知》（以下稱“《會議通知》”）；
2、股東名冊、股東身份證明文件及授權委托書等。
本法律意見書僅作為貴公司本次股東大會公告的法定文件使用，非經本所律師書面同意不得用于其他用途。
本所律師現根據有關法律、法規及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次股東大會出具如下法律意見：
一、本次股東大會的召集與召開程序
（一）本次股東大會的召集
根據貴公司董事會于2007年12月15日刊載的《會議通知》，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集方式符合《公司法》等法律、法規及規范性文件的規定，符合《公司章程》中的有關規定。
（二）本次股東大會的召開
1、根據《會議通知》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
2、根據《會議通知》，貴公司有關本次股東大會會議通知的主要內容有：會議召集人、會議日期、會議地點、會議審議事項、出席會議的對象、會議登記辦法及其他事項等,該會議通知的內容符合《公司章程》的有關規定。
3、本次股東大會于2007年12月31日上午10:30時在深圳市華僑城漢唐大廈十七樓公司會議室如期召開，會議召開的實際時間、地點與會議通知中所告知的時間、地點一致。
4、本次股東大會由貴公司董事長魏文德先生主持。
經核查：貴公司本次股東大會召集、召開的程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。
二、關于出席本次股東大會人員和召集人的資格
（一）出席本次股東大會的股東及股東代理人
根據本所律師對出席會議的股東與截止至2007年12月24日下午15:00時交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體股東進行核對與查驗，出席本次股東大會的股東及股東代理人共7人，代表貴公司股份數374,466,986股，占貴公司股份總額的68.34%，其中內資股股數228,030,210股，外資股股數146,436,776股。出席本次股東大會的股東及股東代理人手續齊全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。
（二）出席本次股東大會的其他人員
出席本次股東大會的還有貴公司的部分董事、監事、董事會秘書、高級管理人員及本所律師。
（三）本次股東大會由貴公司董事會召集
經核查：出席本次股東大會的股東、股東代理人及其他人員均具備出席大會的資格，召集人資格合法。
三、關于本次股東大會的表決程序
根據本所律師的審查，證實貴公司本次股東大會對列入通知的議案作了審議，并以記名投票方式表決通過。具體議案為：
1、審議《關于投資參股江西中電投新昌發電有限公司30%股權的議案》；
2、審議《關于2007年度境內外審計機構變更的議案》。
根據貴公司指定的監票代表對表決結果所做的清點及本所律師的核查，本次股東大會對列入表決的議案進行了表決，并當場公布了表決結果。本次股東大會的議案均獲得通過。
經核查：本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《公司章程》的規定。
四、結論意見
本所律師認為，貴公司2007年度第四次臨時股東大會召集和召開的程序、出席本次股東大會人員和召集人的資格及表決程序等事宜，符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，會議通過的決議合法、有效。
本法律意見書一式五份。
廣東君言律師事務所
經辦律師： 黃 亮
孫 林
（簽字）
律師事務所負責人： 盧全章
（簽字）
二○○七年十二月三十一日
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