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新浪財經

關于海王生物(000078)2007年第4次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月02日 21:50 中國證券網
北京市康達律師事務所關于深圳市海王生物工程股份有限公司2007年第4次臨時股東大會的法律意見書

康達股會字[2007]225號
致：深圳市海王生物工程股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《規則》”）、《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及深圳市海王生物工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）與北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《法律顧問協議》，本所律師受聘出席公司2007年度第4次臨時股東大會并出具本法律意見書。
本所律師本次所發表的法律意見，僅依據本法律意見書出具日以前發生或存在的事實并基于本所律師對有關法律、法規和規范性文件的理解而形成。在法律意見書中，本所律師僅就公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會議的表決程序和表決結果等事項進行審查和見證后發表法律意見，不對本次股東大會所審議議案的內容以及在議案中所涉及的事實和數據的真實性和準確性等問題發表意見。
本所律師已經按照《公司法》、《規則》及《公司章程》的要求對公司2007年第4次臨時股東大會的真實性、合法性發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。
本所律師同意將本法律意見書作為公司2007年第4次臨時股東大會的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。
本所律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件材料及證言進行審查判斷，并據此出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
根據刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的《深圳市海王生物工程股份有限公司關于召開2007年第4次臨時股東大會的通知》，公司董事局于2007年12月14日發布了關于召開本次股東大會的通知公告。
經驗證，公司董事局已于本次股東大會召開十五日以前以公告方式通知各股東，并在通知中列明本次股東大會討論事項，按《公司法》、《規則》及《公司章程》有關規定對所有提案的內容進行了充分披露。
公司本次股東大會于2007年12月29日（星期六）上午9：30在深圳市南山區科技園高新技術北區朗山二路海王工業城召開，會議召開的時間、地點符合通知內容，會議由董事張鋒先生主持。
經驗證，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《規則》及《公司章程》的規定。
二、出席會議人員資格、召集人資格的合法有效性
根據公司出席會議人員簽名及授權委托書，出席公司本次股東大會的股東及代理人共21名，均為截止2007年12月21日交易結束，在中國證券登記結算有限責任公司登記在冊的公司股東或其授權代表，所持股份總數217,860,153股，占公司有表決權總股份617,510,400股的35.28%。其他出席會議的人員為公司董事、監事、董事局秘書、高級管理人員及公司聘任的本所律師。
經驗證，上述出席公司本次股東大會人員的資格均合法有效。
根據刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的《深圳市海王生物工程股份有限公司關于召開2007年第4次臨時股東大會的通知》，本次股東大會由公司董事局召集。
經驗證，本次股東大會召集人的資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序、表決結果的合法有效性
公司本次股東大會就通知中列明的事項以記名投票方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果，會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名。會議表決結果如下：
1、以4,623,834股同意，0股反對，0股棄權，213,236,319股回避，同意股份占出席會議有效表決股份100%的結果，通過了《關于轉讓杭州海王股權的關聯交易議案》。
2、以217,860,153股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占出席會議有效表決股份100%的結果，通過了《關于為控股子公司海王福藥提供擔保的議案》。
經驗證，公司本次股東大會通過的各項議案均獲得出席會議的股東所持有效表決權二分之一以上同意，涉及關聯交易的議案，關聯股東回避表決，公司本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
四、結論意見
經驗證，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定，出席會議人員及會議召集人的資格均合法有效，本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
本法律意見書正本一式兩份，具有同等法律效力。
北京市康達律師事務所 經辦律師：
二OO七年十二月二十九日
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