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新浪財經

連云港(601008)對外投資公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月02日 21:40 中國證券網
江蘇連云港港口股份有限公司對外投資公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、投資標的名稱：參股設立連云港中遠船務工程有限公司(以工商行政管理部門核定的名稱為準)。
2、投資金額和比例：本公司出資7200萬元，占注冊資本的40%。
3、投資期限：自領取企業法人營業執照起30年，經投資各方書面同意可延長。
特別風險提示：
1、投資標的本身存在的風險
投資標的本身存在一定經營風險、市場競爭風險。
2、投資可能未獲批準的風險
投資標的尚需政府有關部門批準或備案。
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況：為進一步完善連云港港口功能，推進連云港臨港產業和船舶工業的發展，在連云港建設經營修造船、海洋工程業務，中遠船務工程集團有限公司和本公司于 2007年12月29日在連云港簽署了《關于設立連云港中遠船務工程有限公司投資合作協議》，雙方擬共同出資設立連云港中遠船務工程有限公司，注冊資本1.8億元，本次投資與本公司不構成關聯交易。
2、董事會審議情況：本公司于2007年12月20日在連云港明珠香榭爾國際酒店5樓會議室召開了第三屆董事會第一次會議，會議審議通過了《關于參股設立連云港中遠船務有限公司的議案》，董事會共有九名董事組成，實際參加會議的董事8人，馬懌林董事因工作原因未能親自出席會議，委托楊海泉董事表決，董事會以9票同意、0票反對、0票棄權，同意公司與中遠船務工程集團有限公司共同出資設立連云港中遠船務工程有限公司，并授權公司董事長簽署相關投資協議和章程。
3、投資行為生效所必需的審批程序尚待政府有關部門批準或備案。
二、除本公司外其他投資協議主體的基本情況
中遠船務工程集團有限公司系中遠(集團)總公司旗下以大型船舶修理及改裝制造和海洋工程制造為主業，集修造船配套為一體的現代化大型企業集團，企業類型為中外合資經營企業、注冊地在遼寧省大連經濟技術開發區河西路 128號、法定代表人為李建紅、注冊資本為人民幣134877.620500萬元、經營范圍為修理各類中外船舶（特種船、高性能船舶除外）及提供相關服務；修理、建造、改裝各類海上鉆井平臺等海洋工程設備；生產銷售陸用、船用金屬結構件及船舶配件；承包境外船舶維修工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。
三、投資標的的基本情況
擬參股設立的連云港中遠船務工程有限公司經營范圍為“船舶、海洋工程裝備制造；船舶、海洋工程改裝和修理；船用、陸用鋼結構件制造；海洋工程模塊制造；修船生產產生廢舊物資銷售。（以上經營范圍凡涉及國家專項專營規定的從其規定）；”投資各方以現金出資，其中中遠船務工程集團有限公司出資占60% 、本公司出資占40%，本公司資金來源為自有資金。
四、對外投資合同的主要內容
合同主要條款，各方約定，連云港中遠船務工程有限公司注冊資本為人民幣18,000萬元。中遠船務工程集團有限公司以現金出資10800萬元，占注冊資本的60%；本公司以現金出資7,200萬元，占注冊資本的40%。公司注冊資本由各方按其出資比例分二次繳納：首次出資不低于注冊資本的 20％，應自公司設立時繳足；其余注冊資本在公司設立后60日內繳足。各方繳納出資后，合資公司應聘請會計師事務所進行驗資，并出具驗資報告。合資公司根據驗資報告，向本合同當事人出具出資證明書。該出資證明書應在驗資報告出具后六十（60）日之內出具。
未經雙方一致同意，當事人任何一方均不得對其在合資公司注冊資本中出資份額的全部或一部分設定抵押、質押或其他任何形式的擔保。
出資人內部之間可以相互轉讓其全部或部分股權。合資的任何一方欲向出資人以外的第三方轉讓、出售或以其他方式處置其持有的全部或部分公司股權，均須事先征得合資他方的書面同意。股權轉讓需按國家現行有效的法律法規的規定辦理相關手續。
合資經營期限30年。經營期滿前6個月內，經合資各方書面同意，合資期限可以適當延長。
本協議簽署之日起至公司成立之日止為公司的籌備期。公司籌備期內，設立籌備組�；I備組由各方指定專人組成。
公司的籌備費在合資公司成立后由合資公司承擔；公司因故（非違約性）不能成立時，籌備費由各出資人按出資比例分擔。
合資公司雇用員工時，應通過考試擇優錄取，同等條件下優先錄用各方員工。
任何一方違反約定，其他方有權要求違約方在三十日內采取補救措施。 如果違約方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補其他方損失的，其他方有權要求賠償損失。
因一方違反約定而使合資公司受到嚴重的、不可補救的損害時，其他方有權在違約事件發生后十五日內書面通知違約方終止本協議，此項終止不影響要求賠償的權利。
因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應由各方通過友好方式協商解決；如果在發生爭議后三十天內未能解決,則任何一方有權將因本協議而產生的或與本協議有關的一切爭議提交中國國際貿易仲裁委員會(北京)，并按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方有約束力。
五、對外投資對上市公司的影響
1、對外投資的資金來源安排：本公司以自有資金對外投資。
2、對外投資對上市公司未來的影響：進一步完善連云港港口功能，推進連云港臨港產業和船舶工業的發展，在連云港建設經營修造船、海洋工程業務，預計能獲得較高的投資回報，進一步改善公司財務狀況，增加經營成果，投資行為完成后不會新增本公司的關聯交易和同業競爭。
六、對外投資的風險分析
1、投資標的因市場競爭等因素可能引致的一定風險，隨著市場競爭的加劇，如果船舶改裝業務量滿足不了生產需求，很可能帶來設施利用率不高，不能產生良好的經營效益。
針對上述風險擬采取的措施：從中國修船工業發展現狀看，中國的修船市場量迅速從2001年的70億元增長到2006年的約180億元，世界修船市場正加速向中國轉移。船舶修理和改裝業務是中遠船務工程集團有限公司的優勢業務，本公司與中遠船務工程集團有限公司合作能有效降低市場競爭的風險，獲取良好經營效益。
2、如果合資公司的內部管理水平不能快速適應船舶改裝業務需求，就有可能出現質量、安全、成本控制等各方面的風險。
針對上述風險擬采取的措施：中遠船務工程集團有限公司經營管理模式，已經在近幾年的生產經營管理中發揮了十分突出的作用。近年來中遠船務工程集團有限公司船舶改裝業務量逐年迅速提高，其在船舶改裝方面積累了豐富的經驗。
公司成立后，擬采用中遠船務工程集團有限公司的經營模式，為合資公司盡快提高企業自身生產管理水平提供強有力保障，有效降低管理風險。
3、投資事項尚需政府相關部門批準或備案，存在不被批準的風險。
七、備查文件目錄
1、投資合作協議；
2、董事會決議。
江蘇連云港港口股份有限公司董事會
2008年1月3日
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