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關于蘇寧電器(002024)二○○七年第三次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月02日 21:05 中國證券網
江蘇世紀同仁律師事務所關于蘇寧電器股份有限公司二○○七年第三次臨時股東大會的法律意見書

致：蘇寧電器股份有限公司
根據《公司法》、《證券法》和中國證監會發布的《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規范性文件以及貴公司《章程》的規定，本所受貴公司董事會的委托，指派本律師出席貴公司2007年第三次臨時股東大會，并就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結果的合法有效性等事項出具法律意見。
為出具本法律意見書，本律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了相關會議文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。
本律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會決議一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
本律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集、召開程序
1、本次股東大會的召集。
2007年12月15日，貴公司在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登了《蘇寧電器股份有限公司董事會關于召開2007年第三次臨時股東大會的通知》。
根據國務院辦公廳《關于2008年部分節假日安排的通知》，貴公司決定將2007年第三次臨時股東大會延期召開。2007年12月22日，貴公司在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登了《蘇寧電器股份有限公司董事會關于延期召開2007年第三次臨時股東大會的通知》。
上述會議通知中載明了本次股東大會的召開時間、地點、方式、會議審議事項、股權登記日、會議登記辦法等事項及延期召開的原因。
經查，貴公司在本次股東大會召開十五日前刊登了會議通知，并于原定召開日前至少二個工作日公告延期召開的會議通知。
2、本次股東大會的召開。
貴公司本次股東大會于2008年1月2日上午10：00在江蘇省南京市淮海路68號蘇寧電器大廈公司17樓會議室如期召開，會議由公司董事長張近東先生主持，會議召開的時間、地點符合本次股東大會通知的要求。
經查驗貴公司有關召開本次股東大會的會議文件和信息披露資料，本律師認為：貴公司在法定期限內公告了本次股東大會的召開時間、地點、方式、會議審議事項、股權登記日、會議登記辦法等事項以及延期召開通知,本次大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和公司《章程》的規定。
二、關于本次股東大會出席人員及召集人資格
經本律師查驗，出席本次股東大會的股東及股東代理人共31名，所持有表決權股份數共計809,264,311股，占公司股本總額的56.14 %。
貴公司的部分董事、監事、高級管理人員出席了會議。
本次股東大會由貴公司董事會召集，召集人資格符合公司《章程》的規定。
經查驗出席本次股東大會與會人員的身份證明、持股憑證和授權委托證書及對召集人資格的審查，本律師認為：出席本次股東大會的股東(或代理人)均具有合法有效的資格，可以參加本次股東大會，并行使表決權。召集人資格合法、有效。
三、關于本次股東大會的表決程序及表決結果
貴公司本次股東大會就會議公告中列明的提案進行了審議，并以書面方式逐項予以投票表決，表決結果如下：
1、審議通過了《關于變更公司2007年度財務審計機構的議案》
同意809,264,311股，占出席會議有表決權股份總數的100.0000%；反對0股，棄權0股。
2、審議通過了《關于修改公司〈章程〉的議案》
同意 807,826,819 股，占出席會議有表決權股份總數的99.8224%；反對1,434,292股，棄權3,200股。
3、審議通過了《關于修改〈股東大會議事規則〉的議案》
同意809,264,311股，占出席會議有表決權股份總數的100.0000%；反對0股，棄權0股。
4、審議通過了《關于修改〈重大投資與財務決策制度〉的議案》
同意 807,830,019 股，占出席會議有表決權股份總數的99.8228%；反對1,434,292股，棄權0股。
本次股東大會按公司《章程》的規定監票，并當場公布表決結果。
本律師認為：本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符，議案的修改符合法律、法規、規范性文件以及公司《章程》的規定；本次股東大會不存在對其他未經公告的臨時提案進行審議表決之情形。本次股東大會的表決過程、表決權的行使及計票、監票的程序均符合公司《章程》的規定。貴公司本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。
四、結論意見
貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規和《上市公司股東大會規則》及貴公司《章程》的規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；
會議的表決程序、表決結果合法有效。本次股東大會形成的決議合法、有效。
本法律意見書正本一式三份。
江蘇世紀同仁律師事務所 經辦律師：
朱增進
二零零八年一月二日
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