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世紀中天(000540)第五屆董事會第19次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月02日 20:46 中國證券網
世紀中天投資股份有限公司第五屆董事會第19次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
世紀中天投資股份有限公司第五屆董事會第19次會議于2007年12月28日以通訊方式召開，會議通知于2007年12月25日以電話、電郵方式通知各位董事。應參加會議董事11人，實參加會議董事11人，符合《公司法》、《證券法》和本公司章程的有關規定。會議決議公告如下：
1、關于公司更名的議案。
同意公司名稱擬由“世紀中天投資股份有限公司（英文全稱為：Century Zhong Tianinvestment Joint Stock Company Limited）” 更名為“中天城投集團股份有限公司（英文全稱為：Zhongtian Urban Development Group Company Limited）”。
本名稱變更申請已獲國家工商行政管理總局企業名稱變更核準通知書（國名稱變核內字[2007]第913號）核準。
所有子公司名稱隨公司名稱更改后按相關規定進行相應更改。
授權公司董事長代表公司董事會辦理公司更名相關事宜。
本議案須提交2008年第1次臨時股東大會審議。
該議案11票贊成，0票反對，0票棄權。
2、關于設立中天城投集團的議案。
同意由中天城投集團股份有限公司（以下簡稱本股份公司）為核心企業（母公司）及成員貴州中天置業房地產開發有限責任公司、貴州中天盛邦物業管理有限責任公司、貴州中天南湖房地產開發有限責任公司、貴州中體倍力中天健身俱樂部有限責任公司、貴陽中天茂源商貿有限公司共同組建中天城投集團。
根椐國家工商行政管理總局企業名稱變更核準通知書（國名稱變核內字[2007]第913號），核準以本股份公司為核心企業組建企業集團，該企業集團的名稱為：中天城投集團。
另根椐《企業集團登記管理暫行規定》，擬成立的中天城投集團是以集團章程為共同行為規范的由本股份公司（母公司）、子公司、參股公司及其他成員企業或機構共同組成的具有一定規模的企業法人聯合體，不具有企業法人資格。中天城投集團與本股份公司無股權關系，不設專門管理機構，由本股份公司董事會代行集團管理職權。
該議案需提交2008年第1次臨時股東大會審議。
該議案11票贊成，0票反對，0票棄權。
3、關于修改公司章程的議案。
一、第1頁標題“世紀中天投資股份有限公司章程”
現修改為：“中天城投集團股份有限公司章程”
二、第2頁總則第四條“公司注冊名稱：世紀中天投資股份有限公司
Century Zhong Tian investment Joint Stock CO.,LTD.”
現修改為：“公司注冊名稱：中天城投集團股份有限公司
Zhongtian Urban Development Group Company Limited”
三、第2頁第十三條“經依法登記，公司的經營范圍：壹級房地產開發、勘探設計乙級、室內裝飾裝潢、國內外實業投資、高新產品開發、城市基礎設施及配套項目開發、物業管理、綜合性商業(除專項歸口管理部份)；承包境外工程和境內國際招標工程及所需的設備、材料出口、對外派遣勞務人員(不含海員)、按國家規定在海外舉辦各類企業；模型制作、園林綠化、建筑機械出租、電梯技術服務、有線電視工程設計安裝、計算機網絡工程、設備安裝維修，倉儲、咨詢服務；體育運動項目、休閑體育項目，體育健身器材、服裝、用品和場地的租賃；拆遷安置及服務；高科技投資；項目投資與管理，包括：農業、工業、基礎設施、能源、交通、通信、旅游業；投資咨詢服務。”
現修改為：“經依法登記，公司的經營范圍：壹級房地產開發、城市基礎設施及配套項目開發、拆遷安置及服務、物業管理、勘探設計乙級、室內裝飾裝潢；承包境外工程；國內外實業投資、按國家規定在海外舉辦各類企業；綜合性商業(除專項歸口管理部份)；高新產品開發、高科技投資；項目投資與管理；投資咨詢服務；教育產業投資；文化傳媒投資及管理；酒店投資及管理；旅游業投資及管理。”
四、第13頁第一百一十條“董事會在公司最近經審計總資產50%以內決定公司房地產項目投資；在公司最近經審計凈資產 30%以內決定公司股權投資、資產處置和其他非房地產項目投資的重大合同的簽訂；決定公司不超過人民幣 5000 萬元的風險投資（期貨和其他金融衍生工具投資）。”
現修改為：“董事會在公司最近經審計總資產50%以內決定公司房地產項目投資；在公司最近經審計凈資產 30%以內決定公司股權投資、資產處置和其他非房地產項目投資的重大合同的簽訂；決定公司不超過人民幣 5000 萬元的短期投資和風險投資（上市證券、期貨和其他金融衍生工具投資）。”
本議案須提交2008年第1次臨時股東大會審議。
該議案11票贊成，0票反對，0票棄權。
4、關于審議《中天城投集團章程》的議案。
同意《中天城投集團章程》，其詳細內容見附件一。
此議案將提交2008年第1次臨時股東大會審議。
該議案11票贊成，0票反對，0票棄權。
5、關于設立中天城投文化傳播有限公司的議案。
同意公司設立全資子公司中天城投文化傳播有限公司，其基本情況如下：
公司名稱：中天城投文化傳播有限公司。（最終以工商核定為準）公司住所：貴州省貴陽市。
公司注冊資本：200萬元人民幣，公司以現金方式全額出資。
公司經營范圍：
1、設計、制作、發布、代理國內影視、報刊雜志、廣播、戶外廣告各類廣告及各類品牌管理服務、房地產項目銷售代理及投資咨詢；
2、組織策劃及執行大型中外文化演藝演出活動、文化事業代理/經紀、展覽；
3、電影、電視劇及綜藝類節目、書刊音像制品制作，復制，發行；
4、文化教育、企業管理培訓、信息技術咨詢顧問及調研服務；
5、飲食、娛樂、休閑、旅游各行業文化傳播及投資經營。
（最終以有權部門辦理行政許可和工商核定為準）
授權公司董事長代表公司董事會辦理公司設立等相關事宜。
該議案11票贊成，0票反對，0票棄權。
6、關于聘任公司副總裁的議案。
經公司總裁提名，第五屆董事會聘任李梅女士、余蓮萍女士、段開輝先生、周力先生、董平先生、張青先生為公司副總裁。
上述擬聘人員年度薪酬水平目前均為40萬元人民幣（含稅）。
公司獨立董事對上述擬聘人員發表專項意見如下：
同意聘用李梅女士、余蓮萍女士、段開輝先生、周力先生、董平先生、張青先生為第五屆董事會領導下的公司副總裁。經審閱李梅女士、余蓮萍女士、段開輝先生、周力先生、董平先生、張青先生的個人履歷等相關資料,未發現其有《中華人民共和國公司法》第147條規定的情況,以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除之現象，李梅女士、余蓮萍女士、段開輝先生、周力先生、董平先生、張青先生的任職資格符合《中華人民共和國公司法》、本公司章程中關于公司高級管理人員任職資格的規定；新聘公司副總裁李梅女士、余蓮萍女士、段開輝先生、周力先生、董平先生、張青先生的薪酬標準符合有關規定；不存在損害公司及其他股東利益的情況。
上述擬聘人員簡歷見附件。
該議案所有擬聘人員11票贊成，0票反對，0票棄權。
7、關于提議召開2008年第1次臨時股東大會的議案。
審議通過關于提議召開2008年第1次臨時股東大會的議案，同意公司于2008年1月18日在貴陽市云巖區吉祥路1號宅吉大廈5樓公司會議室召開公司2008年第1次臨時股東大會（內容詳見公司2008年第1次臨時股東大會通知）。
該議案11票贊成，0票反對，0票棄權。
世紀中天投資股份有限公司董事會
2007年12月28日
附件一：
中天城投集團章程
為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《企業集團登記管理暫行規定》及有關法律、法規的規定，由中天城投集團股份有限公司為核心企業（下稱母公司）及成員共同組建中天城投集團，特制定本章程。
第一章 集團名稱
第一條 集團名稱：中天城投集團
集團名稱簡稱： 中天城投集團
第二章 母公司的名稱和住所
第二條 母公司的名稱：中天城投集團股份有限公司
第三條 母公司住所：貴陽市吉祥路1號
第三章 集團的宗旨
第四條 集團的宗旨：以質量求生存，以效益求發展，開拓市場，提高效益，集團成員協同發展，互惠互利，形成規模效益，為國家多做貢獻，為企業創造積累。
第四章 集團成員之間的生產經營聯合、協作方式
第五條 集團成員由母公司、母公司控股企業、母公司參股企業及其他成員組成，可分為核心企業、緊密層、半緊密層和松散型進行管理。
母公司控股企業：
1、貴州中天置業房地產開發有限責任公司
2、貴州中天盛邦物業管理有限責任公司
3、貴州中天南湖房地產開發有限責任公司
4、貴州中體倍力中天健身俱樂部有限責任公司
5、貴陽中天茂源商貿有限公司
母公司參股企業：
1、
2、
3、
其他成員：
1、
2、
3、
第六條 集團成員具有法人資格，自主經營、自負盈虧。集團成員以資本為紐帶，依靠民主、科學的管理形式運行。集團成員之間可互相投資、互相參股，在人、財、物以及科學技術、信息等方面進行合作，發揮各自所長，以集團為整體，互相協助，共同發展。
第五章 集團管理機構的組織和職權
第七條 集團由母公司董事會代行集團管理職權，并行使下列權力：
（一）決定集團成員的加入和退出；
（二）決定母公司參股企業成員使用集團名稱或簡稱；
（三）修改集團章程。
（四）負責召集集團成員大會，并向集團成員大會報告工作；
（五）審議集團發展戰略、重大發展方針；
（六）審議集團年度生產經營計劃和工作計劃；
（七）執行集團成員大會決議；
（八）協調集團成員之間的協作關系；
（九）制定集團的基本管理制度。
第八條 集團成員大會分定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，臨時會議由母公司董事長提議方可召開。會議由集團成員的法定代表人參加，也可書面委托他人參加，行使委托書的權力。
第九條 集團成員大會由母公司董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他人員主持。集團成員大會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的成員應當在會議記錄上簽名。
第六章 集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權
第十條 母公司董事長為集團管理機構負責人，并行使下列職權：
（一）召集主持集團成員大會會議；
（二）檢查集團成員大會會議的落實情況；
（三）代表集團簽署有關文件。
第七章 參加集團的條件和程序
第十一條 參加集團的應具有法人資格，承認集團章程，以集團和本企業章程為行業準則，嚴格遵守國家有關法律、法規，接受集團和母公司的管理。參加集團的成員須向集團管理機構提出申請，經其討論并報集團全體成員通過，辦理法律、法規規定的手續后即可成為集團成員。
第十二條 退出集團的企業應在該企業作出決議后1個月內向集團管理機構提出申請，經其討論并報集團全體成員通過，由集團管理機構委派人員對申請企業與集團有關的業務和經濟事宜進行清理，清理完畢后辦理法律、法規規定的手續后即可退出集團。
第八章 企業集團的終止
第十三條 企業集團有下列情形之一的，可以解散：
1、母公司依法被注銷或吊銷營業執照的；
2、因母公司章程規定的營業執照屆滿，母公司解散的；
3、母公司股東會議解散；
4、母公司合并或者分立需要解散的；
5、母公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；
6、母公司因不可抗力事件致使無法繼續經營的；
7、母公司宣告破產。
第九章 章程修改程序
第十四條 企業集團根據需要可修改集團章程，章程的修改可由管理機構提出修改意見，修改后的章程經全體集團成員簽署或認可，不得與法律、法規相抵觸。修改后的章程應送原集團登記機關備案，涉及變更母公司登記事項的，同時應向母公司登記機關申請變更登記。
第十章 其他需要載明的事項
第十五條 集團章程的解釋權屬于集團管理機構。
第十六條 集團的登記事項以集團登記機關核定為準。
第十七條 本章程由集團全體成員共同訂立，自集團成立之日起生效。
第十八條 本章程各成員單位各執一份，并報集團登記機關備案一份，余留集團管理機構。
集團成員簽字、蓋章：
年 月 日
附件二：新聘副總裁簡歷如下：
李梅女士簡歷
李梅，女，1951生，會計師。
曾任中房集團貴陽總公司副總會計師，中天企業股份有限公司董事、總會計師；現任世紀中天投資股份有限公司財務負責人兼財務總監。
余蓮萍女士簡歷
余蓮萍，女，46歲，大專文化，政工師，歷任世紀中天投資股份有限公司人力資源部副經理、經理，現任世紀中天投資股份有限公司董事、人事總監。
除上述公司已披露的信息外，余蓮萍女士與公司或控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。截至本公告之日，持有本公司股份5900股，沒有受過中國證監會及其有關部門的處罰和證券交易所的懲罰。
段開輝先生簡歷
段開輝，男，碩士，1962年5月生；
1979年9月-1983年7月 就讀于上海鐵道大學土木工程系工程專業；
1983年7月-1984年10月 就職于鐵道部第二工程局第一工程處，任技術員；
1984年7月-1986年7月 就職于貴州省經濟干部管理學院基建辦，任技術員；
1986年9月-1988年8月 復旦大學研究生院攻讀工業經濟管理方向研究生并畢業；
1988年9月-1993年10月 任貴州省經濟干部管理學院企業管理系副主任；
1993年10月-1997年 任中天房地產交易公司總經理、中天集團總裁助理；
1997年至今 任世紀中天投資股份有限公司總裁助理、中天廣場房地產經營分公司總經理。
2007年9月4日至今 任世紀中天投資股份有限公司董事。
除上述公司已披露的信息外，段開輝先生與公司或控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。截至本公告之日，未持有本公司股份，沒有受過中國證監會及其有關部門的處罰和證券交易所的懲罰。
董平先生簡歷
董平，男，大專，1964年12月生；
1981.10.—1985.12. 云南空五軍軍人；
1985.12.---1991.11. 貴陽市自來水公司秘書；
1991.11.---1993.12. 中房貴陽公司政工科副科長、科長；
1994.1.---1995.2. 中天企業人事部經理；
1995.2.---2000.7. 中天企業總裁助理兼中天花園總經理。
2000.7.--- 今 世紀中天投資股份有限公司總裁助理、世紀中天投資股份有限公司中天花園公司總經理。
除上述公司已披露的信息外，董平先生與公司或控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。截至本公告之日，未持有本公司股份，沒有受過中國證監會及其有關部門的處罰和證券交易所的懲罰。
周力先生簡歷
周力，男，大專，1960年3月生；
1977.1.—1992. 貴陽自來水公司工作人員
1992---1994.3. 貴陽供水實業開發總公司副總經理
1994.3.—1998.1. 中天企業物業公司總經理
1998.1.---2000.7. 中天企業總裁助理兼中天企業物業公司總經理
2000.7.—-今 世紀中天投資股份有限公司總裁助理、世紀中天投資股份有限公司世紀新城公司總經理,中天盛邦物業管理公司董事長。
除上述公司已披露的信息外，周力先生與公司或控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。截至本公告之日，未持有本公司股份，沒有受過中國證監會及其有關部門的處罰和證券交易所的懲罰。
張青先生簡歷
張青，男，本科，1965年3月生；
1982.8.-1985.7. 貴州省建筑工程程學校學生；
1985．8．-1993.12. 中房貴陽公司工作人員；
1994.1- 2000.7 中天企業泛太平洋公司副總、中天企業總裁助理兼中天企業星園公司經理。
其中：1993.9.-1996.8. 貴州省黨校經濟管理專業本科學習。
1997.10.—今 世紀中天投資股份有限公司總裁助理、世紀中天投資股份有限公司星園公司總經理。
2006.8.—今 貴州中天置業房地產開發有限公司總經理。
除上述公司已披露的信息外，張青先生與公司或控股股東及實際控制人不存在其他關聯關系。截至本公告之日，未持有本公司股份，沒有受過中國證監會及其有關部門的處罰和證券交易所的懲罰。
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