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葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司
收購(gòu)報(bào)告書
上市公司名稱：葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：鋅業(yè)股份
股票代碼：000751
收購(gòu)人名稱：葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司
收購(gòu)人注冊(cè)地址：龍港區(qū)鋅廠路24號(hào)
收購(gòu)人通訊地址：遼寧省葫蘆島市龍港區(qū)鋅廠路24號(hào)
郵政編碼：125003
聯(lián)系人：周憲民
聯(lián)系電話： 0429-2025053
傳 真： 0429-2025053
收購(gòu)報(bào)告書簽署日期：2007年10月23日
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
收購(gòu)人聲明
一、收購(gòu)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公
開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)-上市公司收購(gòu)報(bào)告書》及
相關(guān)的法律法規(guī)編寫本報(bào)告。
二、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定,本
報(bào)告書已全面披露了收購(gòu)人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人)所持
有、控制的葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司的股份。
截至本報(bào)告書簽署之日,除本報(bào)告書披露的持股信息外,上述收購(gòu)人沒有通
過任何其他方式在葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司擁有權(quán)益。
三、收購(gòu)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn),其履行亦不違反收購(gòu)人公
司章程或者內(nèi)部規(guī)則中的任何條款,或與之相沖突。
四、本次收購(gòu)為上市公司國(guó)有股權(quán)變更,尚需取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理
委員會(huì)的批準(zhǔn),并需中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核本收購(gòu)報(bào)告書無(wú)異議；本次收
購(gòu)已觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù),收購(gòu)人已經(jīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)之義務(wù),亦
須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
五、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的專
業(yè)機(jī)構(gòu)外,沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本
報(bào)告書做出任何解釋或者說明。
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目 錄
第一節(jié) 釋 義................................................4
第二節(jié) 收購(gòu)人介紹...........................................5
第三節(jié) 收購(gòu)目的及決定.......................................9
第四節(jié) 收購(gòu)方式...........................................11
第五節(jié) 收購(gòu)資金來源.......................................14
第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃...........................................15
第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析...............................16
第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易...........................20
第九節(jié) 前六個(gè)月買賣掛牌交易股份的情況.....................22
第十節(jié) 收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料...................................23
第十一節(jié) 其他重大事項(xiàng).....................................42
第十二節(jié) 備查文件.........................................43
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
第一節(jié)釋 義
在本收購(gòu)報(bào)告書中,除非特別說明,下列詞語(yǔ)具有以下含義：
本報(bào)告、本報(bào)告書 指葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
本公司、有色集團(tuán)、收購(gòu)人 指葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司
鋅廠 指葫蘆島鋅廠
鋅業(yè)股份、上市公司 指葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司
四大資產(chǎn)管理公司 指中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公
司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司和中國(guó)東方資產(chǎn)管理公
司
債轉(zhuǎn)股 指四大資產(chǎn)管理公司對(duì)葫蘆島鋅廠的債權(quán)依法轉(zhuǎn)
換為與葫蘆島鋅廠共同出資設(shè)立的有色集團(tuán)的股
權(quán)
《股權(quán)變更協(xié)議》 指葫蘆島鋅廠與有色集團(tuán)于2007年10月23日簽
訂的《股權(quán)變更協(xié)議》
本次收購(gòu)、股權(quán)變更 指葫蘆島鋅廠與有色集團(tuán)于2007年10月23日簽
訂了《股權(quán)變更協(xié)議》，鋅廠將其持有的限售流通
股 423,785,107 股（占鋅業(yè)股份總股本的比例為
38.17%）變更至有色集團(tuán)名下，變更完成后，有色
集團(tuán)成為鋅業(yè)股份控股股東
國(guó)資委 指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
遼寧省國(guó)資委 指遼寧省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
證監(jiān)會(huì) 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
國(guó)家經(jīng)貿(mào)委 指原中華人民共和國(guó)國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)
深交所 指深圳證券交易所
要約豁免 指有色集團(tuán)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)免于
履行要約收購(gòu)義務(wù)
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第二節(jié)收購(gòu)人介紹
一、收購(gòu)人基本情況
名 稱： 葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址：龍港區(qū)鋅廠路24號(hào)
法定代表人：高良賓
注冊(cè)資本： 人民幣1,213,013,900元
注冊(cè)號(hào)碼： 2114001100316
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：全民所有制
經(jīng)營(yíng)范圍：有色金屬產(chǎn)品生產(chǎn)深加工，有色金屬冶煉，中間產(chǎn)品生產(chǎn)及三廢
產(chǎn)品（廢渣、廢料、廢汽），冶煉綜合利用產(chǎn)品，工業(yè)硫酸、鋅粉、工業(yè)硫酸鋅、
工業(yè)硫酸銅生產(chǎn)銷售，碳化硅制品，高純產(chǎn)品，金屬產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售及廢舊物資
廢舊設(shè)備，對(duì)外貿(mào)易產(chǎn)品的銷售；境外期貨業(yè)務(wù)。
稅務(wù)登記證號(hào)碼：葫國(guó)稅直字211403744332913
葫地稅龍字211403744332913
通訊地址：遼寧省葫蘆島市龍港區(qū)鋅廠路24號(hào)
郵 編： 125003
二、收購(gòu)人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
本公司為2002年經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)以債轉(zhuǎn)股方式設(shè)立，其中鋅廠以經(jīng)評(píng)估
核準(zhǔn)的凈資產(chǎn)出資（包含其持有的鋅業(yè)股份522,761,771股份，占鋅業(yè)股份總股
本的59.33%），中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)
管理公司和中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司以其對(duì)鋅廠的債權(quán)作為出資。
本公司于2002年11月15日領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為2114001100316的《企業(yè)法人
營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為121,301.39萬(wàn)元，其中鋅廠出資77,174.39萬(wàn)元，所占
比例為63.62%；中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司出資23,093萬(wàn)元，所占比例為19.04%；
中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司出資12,900萬(wàn)元，所占比例為10.63%；中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管
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理公司出資4,715萬(wàn)元，所占比例為3.89%（2006年6月20日，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)
管理公司持有的本公司的全部股權(quán)變更至中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司名下）；中
國(guó)東方資產(chǎn)管理公司出資3,419萬(wàn)元，所占比例為2.82%。目前本公司產(chǎn)權(quán)及控
制關(guān)系如下圖：
遼寧省國(guó)資委 財(cái)政部
100% 中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司
葫蘆島鋅廠 中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司
63.62% 19.04% 2.82% 3.89%
10.63%
葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司
100% 60% 100% 70% 100%
遼寧渤海有色金屬進(jìn)出口有限公司葫蘆島有色金屬貿(mào)易有限公司葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司葫蘆島東方銅業(yè)有限公司葫蘆島市龍港有色冶金設(shè)計(jì)研究院
2006年以資抵債中，本公司相關(guān)輔助生產(chǎn)設(shè)施作為抵債資產(chǎn)置入鋅業(yè)股份，
本公司除保留運(yùn)輸及機(jī)械加工業(yè)務(wù)外，不從事其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，控股的子公司
及基本情況如下：
1、葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司（本公司持股比例100%）
葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：主營(yíng)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)
技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、
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零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。兼
營(yíng)，本廠產(chǎn)品出口轉(zhuǎn)內(nèi)銷及國(guó)內(nèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)。
2006 年及以前，葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司主要是為鋅業(yè)股份以及葫蘆島東
方銅業(yè)有限公司進(jìn)口原材料和出口產(chǎn)成品，主要是按照采購(gòu)和銷售的金額加一定
比例的手續(xù)費(fèi)的方式結(jié)算。
2007 年開始，葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司不再與鋅業(yè)股份簽訂新的采購(gòu)和銷
售代理合同，相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)由鋅業(yè)股份控股的葫蘆島有色金屬(集團(tuán))進(jìn)出口有限公
司承接，僅保留為葫蘆島東方銅業(yè)有限公司進(jìn)口原材料和出口產(chǎn)成品
2、遼寧渤海有色金屬進(jìn)出口有限公司（本公司持股比例60%）
遼寧渤海有色金屬進(jìn)出口有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：經(jīng)營(yíng)本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)
產(chǎn)品、機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備及同類相關(guān)機(jī)電產(chǎn)品、相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本
企業(yè)成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所屬的原附材料、機(jī)電設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)
技術(shù)的出口服務(wù)；承辦“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)機(jī)電產(chǎn)品（汽車除外）、金屬材
料、化工原料及產(chǎn)品（化學(xué)危險(xiǎn)品除外）、礦產(chǎn)品銷售。
3、葫蘆島市龍港有色冶金設(shè)計(jì)研究院（本公司持股比例100%）
葫蘆島市龍港有色冶金設(shè)計(jì)研究院的經(jīng)營(yíng)范圍為：中、小型煉鋅工程（包括
蒸餾、煤氣站、綜合利用、碳化硅制品等）；中、小型鋅的合金及深加工工程；
中、小型冶煉尾氣制硫酸工程。
葫蘆島市龍港有色冶金設(shè)計(jì)研究院主要為鋅業(yè)股份中小型工程的設(shè)計(jì)和建
設(shè)提供相關(guān)服務(wù)。
4、葫蘆島東方銅業(yè)有限公司（本公司持股比例70%）
葫蘆島東方銅業(yè)有限公司（下稱“東方銅業(yè)”）的經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)粗銅、
精銅、硫酸及其副產(chǎn)品加工，銷售本公司產(chǎn)品。東方銅業(yè)專門從事銅精礦的冶煉
加工業(yè)務(wù)。
5、葫蘆島有色金屬貿(mào)易有限公司（本公司持股比例 60%，葫蘆島鋅廠進(jìn)出
口總公司持股比例40％）
葫蘆島有色金屬貿(mào)易有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：經(jīng)銷有色金屬礦產(chǎn)品，有色金
屬、黑色金屬、有色金屬深加工產(chǎn)品，有色金屬冶煉副產(chǎn)品及綜合利用產(chǎn)品、鋅
粉、硫酸鋅、硫酸銅、碳化硅制品；建筑材料、日用品、五金交電、重油、焦炭；
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為鋅業(yè)股份有限公司采購(gòu)礦產(chǎn)品（不含貴重金屬礦產(chǎn)品）和各種原燃材料。
葫蘆島有色金屬貿(mào)易有限公司主要從事有色金屬礦產(chǎn)品的采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)。
三、收購(gòu)人從事的主要業(yè)務(wù)及最近3 年財(cái)務(wù)狀況的簡(jiǎn)要說明
2006年以資抵債中，本公司相關(guān)輔助生產(chǎn)設(shè)施作為抵債資產(chǎn)置入鋅業(yè)股份，
本公司除保留運(yùn)輸及機(jī)械加工業(yè)務(wù)外，不從事其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
根據(jù)遼寧華清會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)本公司2004年12月31日、2005年
12月31日、2006年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表和2004年度、2005年度及2006
年度的利潤(rùn)表出具的審計(jì)報(bào)告,本公司近三年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項(xiàng)目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產(chǎn) 4,381,908,766.78 5,017,137,567.71 4,730,104,144.07
負(fù)債總額 3,809,889,120.82 4,524,959,199.90 3,967,261,514.90
股東權(quán)益(含少數(shù)股 572,019,645.96 492,178,367.81 762,842,629.17
東權(quán)益)
資產(chǎn)負(fù)債率 86.95% 90.19% 83.87%
2006年度 2005年度 2004年度
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 24,710,702.96 40,375,397.77 25,954,049.80
凈利潤(rùn) -146,546,579.22 -270,664,261.36 -197,090,926.91
凈資產(chǎn)收益率(%) - - -
四、收購(gòu)人最近五年內(nèi)是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況
本公司最近五年內(nèi)未受到過行政處罰或刑事處罰,沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)
的重大民事訴訟或仲裁。
五、收購(gòu)人高級(jí)管理人員情況
姓名 職務(wù) 身份證號(hào) 長(zhǎng)期 境外 國(guó)籍
居留地 居留權(quán)
高良賓 董事長(zhǎng) 210705196106178218 葫蘆島市 無(wú) 中國(guó)
魏風(fēng)華 副董事長(zhǎng) 210705195909128252 葫蘆島市 無(wú) 中國(guó)
總經(jīng)理
薛蓬 副董事長(zhǎng) 210102570120183 沈陽(yáng)市 無(wú) 中國(guó)
鄭登渝 董事 210705500715821 葫蘆島市 無(wú) 中國(guó)
潘恒禮 董事 210705195511158216 葫蘆島市 無(wú) 中國(guó)
副總經(jīng)理
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
袁喜禎 董事 211403195302018016 葫蘆島市 無(wú) 中國(guó)
牛井坤 董事 210705196011048234 葫蘆島市 無(wú) 中國(guó)
副總經(jīng)理
劉桂甫 董事 43010419661229431X 葫蘆島市 無(wú) 中國(guó)
副總經(jīng)理
戴兵 董事 211302196310182011 葫蘆島市 無(wú) 中國(guó)
田豐滿 董事 210719640930081 葫蘆島市 無(wú) 中國(guó)
徐泓艷 董事
劉靜敏 監(jiān)事會(huì)主席 211403540124822 葫蘆島市 無(wú) 中國(guó)
郭天立 監(jiān)事 211403196601168019 葫蘆島市 無(wú) 中國(guó)
史衍良 監(jiān)事 210705196207268036 葫蘆島市 無(wú) 中國(guó)
徐志忠 監(jiān)事 210106195206294637 沈陽(yáng)市 無(wú) 中國(guó)
姜為民 監(jiān)事 320106651219124 大連市 無(wú) 中國(guó)
任耿強(qiáng) 監(jiān)事
王明輝 副總經(jīng)理 21070519620720821X 葫蘆島市 無(wú) 中國(guó)
楊文田 副總經(jīng)理 210719550421193 葫蘆島市 無(wú) 中國(guó)
路洪 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 210705196708058213 葫蘆島市 無(wú) 中國(guó)
周憲民 董事會(huì)秘書 210705540814814821 葫蘆島市 無(wú) 中國(guó)
注：華融資產(chǎn)管理公司推薦的董事之一徐泓艷已于2006年7月向華融資產(chǎn)管理
公司辭職，目前已不再履行本公司董事職責(zé)。本公司尚未選舉新的董事；
華融資產(chǎn)管理公司推薦的監(jiān)事之一任耿強(qiáng)已向華融資產(chǎn)管理公司辭職，目前已不
再履行本公司監(jiān)事職責(zé)。本公司尚未選舉新的監(jiān)事。
上述人員在最近五年內(nèi)未受到過行政處罰、刑事處罰,未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有
關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
六、收購(gòu)人持有、控制其他上市公司5%以上股權(quán)的情況
本公司不存在持有其他上市公司5%以上股權(quán)的情況。
第三節(jié)收購(gòu)目的及決定
一、收購(gòu)的目的
實(shí)施債轉(zhuǎn)股引發(fā)本次股權(quán)變更，而前述債轉(zhuǎn)股是黨中央、國(guó)務(wù)院為盤活商業(yè)
銀行不良資產(chǎn)，防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)，加快實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股的國(guó)有大中型虧損企業(yè)轉(zhuǎn)
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虧為盈，促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度所作出的重大決策。
根據(jù)鋅業(yè)股份2007年11月8日發(fā)布的“關(guān)于中國(guó)冶金科工集團(tuán)公司重組葫
蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司的公告”，中國(guó)冶金科工集團(tuán)公司（下稱“中冶集團(tuán)”）
與葫蘆島鋅廠于2007年11月4日正式簽署《葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司劃轉(zhuǎn)
移交協(xié)議書》（下稱“劃轉(zhuǎn)協(xié)議”），鋅廠所持鋅業(yè)股份控股股東葫蘆島有色金
屬集團(tuán)有限公司33％的國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給中冶集團(tuán)。
根據(jù)該公告及同日公告的收購(gòu)報(bào)告書摘要，鋅廠所持鋅業(yè)股份的股權(quán)已經(jīng)全
部轉(zhuǎn)移至本公司名下并完成證券結(jié)算登記和工商登記變更手續(xù)為劃轉(zhuǎn)協(xié)議生效
的前提條件之一；本次劃轉(zhuǎn)完成后，中冶集團(tuán)成為本公司第一大股東，即成為鋅
業(yè)股份實(shí)際控制人。中冶集團(tuán)計(jì)劃在收購(gòu)?fù)瓿珊笪磥?2個(gè)月內(nèi)對(duì)本公司增資，以
提升本公司的整體實(shí)力。
本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)尚待取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)
對(duì)中冶集團(tuán)呈交的《葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書》無(wú)異議以及豁免中冶
集團(tuán)要約收購(gòu)鋅業(yè)股份股份的義務(wù)。
二、收購(gòu)的決定
2007年10月15日葫蘆島鋅廠召開第11次廠長(zhǎng)辦公會(huì)決議，為了做實(shí)葫蘆
島有色金屬集團(tuán)有限公司，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，解決歷史遺留問題，葫蘆島鋅廠決定
在其持有鋅業(yè)股份的股份解除凍結(jié)和質(zhì)押后，將所持鋅業(yè)股份的股份全部變更至
葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司。
2007年10月23日，葫蘆島鋅廠持有的鋅業(yè)股份的被凍結(jié)及質(zhì)押的股份全
部解除凍結(jié)及質(zhì)押，已不存在任何他方權(quán)利限制。
2007年10月23日葫蘆島鋅廠與本公司于簽訂了《股權(quán)變更協(xié)議》，鋅廠將
其持有鋅業(yè)股份限售流通股 423,785,107 股（占鋅業(yè)股份總股本的比例為
38.17%）全部變更至葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司名下，變更完成后，本公司將
直接持有鋅業(yè)股份限售流通股423,785,107 股，占鋅業(yè)股份總股本的比例為
38.17%，成為鋅業(yè)股份控股股東。
三、本次收購(gòu)決定所履行的相關(guān)程序及具體時(shí)間
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
2007年10月15日，葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司第二屆董事會(huì)第二次會(huì)
議決議通過，同意葫蘆島鋅廠將其持有限售流通股423,785,107股（占鋅業(yè)股份
總股本的比例為 38.17%）變更至本公司名下，變更完成后，本公司將直接持有
鋅業(yè)股份限售流通股423,785,107股，占鋅業(yè)股份總股本的比例為38.17%，成
為鋅業(yè)股份控股股東。
第四節(jié)收購(gòu)方式
一、收購(gòu)人持有上市公司股份的情況
至本報(bào)告書簽署日,本公司未持有鋅業(yè)股份的股份；在本次股權(quán)變更完成后,
鋅廠持有的鋅業(yè)股份限售流通股 423,785,107 股（占鋅業(yè)股份總股本的比例為
38.17%）將變更為本公司直接持有,本公司成為鋅業(yè)股份的控股股東。
二、收購(gòu)方式
1、債轉(zhuǎn)股設(shè)立有色集團(tuán)導(dǎo)致上市公司控股權(quán)變更
經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)，葫蘆島鋅廠以經(jīng)評(píng)估核準(zhǔn)的凈資產(chǎn)出資（包含其持有的
鋅業(yè)股份522,761,771股份，占鋅業(yè)股份總股本的59.33%），與四大資產(chǎn)管理公
司共同設(shè)立有色集團(tuán)，從股權(quán)控制關(guān)系看，鋅業(yè)股份控股股東已由葫蘆島鋅廠變
更為葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司。
2、債轉(zhuǎn)股設(shè)立有色集團(tuán)后鋅廠持股歷次變更
截止時(shí)間 減少股數(shù) 減少后 減少后 股份減少原因
鋅廠持股數(shù) 鋅廠持股比例
2002年12月31日 5,470,000 517,291,771 58.71% 司法拍賣
2005年12月31日 23,000,000 494,291,771 56.10% 司法拍賣
2006年4月10日 0 494,291,771 44.53% 股權(quán)分置改革，總股本擴(kuò)大
2006年12月31日 15,000,000 479,291,771 43.17% 司法拍賣
2007年6月30日 55,506,664 423,785,107 38.17% 限售流通股解禁5%售出
3、鋅廠持有鋅業(yè)股份的股份解除凍結(jié)
根據(jù)2007年10月23日中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司出具的《股東擁
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
股信息報(bào)表》及《股份凍結(jié)信息匯總報(bào)表》，截止該日，鋅廠持有鋅業(yè)股份限售
流通股423,785,107股，不存在凍結(jié)等他方權(quán)利限制。
4、《股權(quán)變更協(xié)議》
2007年10月23日葫蘆島鋅廠與本公司簽訂了《股權(quán)變更協(xié)議》，協(xié)議主要
約定內(nèi)容簡(jiǎn)述如下：
（1）鋅廠以將經(jīng)評(píng)估核準(zhǔn)的凈資產(chǎn)出資，組建債轉(zhuǎn)股公司有色集團(tuán)，出資
包括截止評(píng)估基準(zhǔn)日鋅廠所持鋅業(yè)股份的全部股份522,761,771股，占鋅業(yè)股份
總股本的59.33%。
（2）鋅廠因部分股權(quán)被凍結(jié)尚未就前述股權(quán)出資辦理股份過戶手續(xù)，鋅業(yè)
股份股東名冊(cè)一直未將葫蘆島鋅廠變更為本公司。但是，自本公司辦理工商設(shè)立
登記并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起至本協(xié)議簽署之日，本公司就前述出資的股份已實(shí)際
享有了股東的權(quán)利和義務(wù)。
（3）截至本協(xié)議簽署之日，鋅廠名下共持有鋅業(yè)股份423,785,107股股份，
占鋅業(yè)股份總股本的 38.17%；該等股份不存在質(zhì)押或司法凍結(jié)等法律限制轉(zhuǎn)讓
的情形。
（4）為切實(shí)履行鋅廠對(duì)本公司的出資義務(wù)，鋅廠與本公司一致同意補(bǔ)辦股
份過戶及完成股份過戶所需相關(guān)手續(xù)，將鋅廠名下持有的423,785,107股鋅業(yè)股
份的股份全部變更至本公司名下。
（5）鋅廠與本公司雙方一致同意，自2002年11月15日本公司設(shè)立登記之
日（即《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》約定之債轉(zhuǎn)股完成日）起，鋅廠將可變更股份及全
部附帶權(quán)利、權(quán)益和義務(wù)變更/轉(zhuǎn)讓給本公司。自可變更股份過戶之日起，本公
司名下持有鋅業(yè)股份423,785,107 股股份，占鋅業(yè)股份全部已發(fā)行股份的
38.17%。
（6）本次股權(quán)變更須于下列各項(xiàng)先決條件全部實(shí)現(xiàn)(或被豁免)后，方可生
效：
a) 雙方已分別就本協(xié)議的簽署和履行取得其內(nèi)部適當(dāng)?shù)氖跈?quán)及批準(zhǔn)。
b) 雙方已取得按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、本協(xié)議規(guī)定的條款
和條件完成本協(xié)議項(xiàng)下之股權(quán)變更所需的所有政府授權(quán)、同意和批準(zhǔn)。
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
5、收購(gòu)方案
根據(jù)原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委審批文件及債轉(zhuǎn)股協(xié)議，葫蘆島鋅廠持有的鋅業(yè)股份的全
部股份已作為出資投入到本公司。2007年10月23日葫蘆島鋅廠與本公司簽訂
了《股權(quán)變更協(xié)議》，鋅廠將其持有鋅業(yè)股份限售流通股423,785,107股（占鋅
業(yè)股份總股本的比例為38.17%）全部變更至本公司名下。
變更前股份持有人：葫蘆島鋅廠
變更后股份持有人：葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司
變更股份數(shù)量：鋅業(yè)股份423,785,107股
變更股份代表上市公司權(quán)益比例：38.17%
本次股權(quán)變更涉及上市公司股份的性質(zhì)：限售流通股
上述股權(quán)變更已構(gòu)成上市公司收購(gòu)，并觸發(fā)了要約收購(gòu)義務(wù)，尚需得到國(guó)資
委批準(zhǔn)，并需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。
三、本次股份變更是否存在其他安排
2006 年鋅業(yè)股份實(shí)施股權(quán)分置改革過程中,葫蘆島鋅廠作為鋅業(yè)股份非流
通股股東,承諾其持有的鋅業(yè)股份非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起,在 12
個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；上述承諾期滿后,通過交易所掛牌出售股票,出售數(shù)
量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5%。葫蘆島鋅廠所持鋅業(yè)股份原非
流通股股份自2007年4月10日獲得上市流通權(quán)。在股權(quán)分置改革中，本公司出
具承諾如下：
同意在將鋅廠所持鋅業(yè)股份的股權(quán)過戶至集團(tuán)公司名下之前，以鋅廠的名義
參加鋅業(yè)股份股權(quán)分置改革，并同意鋅廠與其他非流通股股東協(xié)商提出的股權(quán)分
置改革方案；若鋅廠完成有關(guān)鋅廠以鋅業(yè)股份股權(quán)向集團(tuán)公司出資的相關(guān)審批及
過戶手續(xù)，集團(tuán)公司將繼續(xù)履行原由葫蘆島鋅廠在本次股權(quán)分置改革中承諾履行
的義務(wù)。
除上述安排以外,變更雙方對(duì)本次股權(quán)變更引致的控股股東變更不存在其他
安排。
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
四、政府部門的批準(zhǔn)
經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)(2000)1086 號(hào)《關(guān)于同意攀枝花鋼
鐵集團(tuán)公司等 242 戶企業(yè)實(shí)施債轉(zhuǎn)股的批復(fù)》批準(zhǔn)葫蘆島鋅廠與四大資產(chǎn)管理
公司所簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》，葫蘆島鋅廠與四大資產(chǎn)管理公司以債轉(zhuǎn)股
方式設(shè)立有色集團(tuán)。
遼寧省國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)遼國(guó)資辦發(fā)[2002]65 號(hào)《關(guān)于對(duì)葫蘆島鋅廠實(shí)
施債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)處置有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》，對(duì)鋅廠出資、擔(dān)任國(guó)有資產(chǎn)出資人、新公
司注冊(cè)資本和各股東出資比例等事項(xiàng)進(jìn)行了批復(fù)。
鋅廠出資中包含其持有的鋅業(yè)股份的全部股權(quán)，設(shè)立本公司后，鋅業(yè)股份控
股股東應(yīng)變更為本公司，構(gòu)成了上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移。為了解決歷史遺留問題，
理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，鋅廠與本公司于2007年10月23日簽訂了《股權(quán)變更協(xié)議》，將
鋅廠持有的鋅業(yè)股份的全部股份變更至本公司名下。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)變
更尚待國(guó)資委批準(zhǔn),并需上報(bào)證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)。
五、權(quán)利限制
除須履行上述第三項(xiàng)所述由于股權(quán)分置改革而引起的關(guān)于股份鎖定和限制
轉(zhuǎn)讓的承諾外,收購(gòu)人本次獲得的鋅業(yè)股份423,785,107股（占鋅業(yè)股份總股本
的比例為 38.17%）股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等行政、司法強(qiáng)制措施等使該部分股
份存在任何權(quán)利瑕疵的情況。
第五節(jié)收購(gòu)資金來源
本次股權(quán)變更是為了解決歷史遺留問題，為鋅廠履行對(duì)本公司之股權(quán)出資義
務(wù)的后續(xù)產(chǎn)權(quán)變更行為，不涉及收購(gòu)資金事宜。
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第六節(jié)后續(xù)計(jì)劃
本次股權(quán)變更屬于歷史遺留問題，自本公司設(shè)立以來，便作為鋅業(yè)股份實(shí)際
控股股東行使對(duì)鋅業(yè)股份的出資權(quán)利，本公司未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)鋅業(yè)股份不存在
其他后續(xù)計(jì)劃：
1、未來12個(gè)月內(nèi), 本公司沒有改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I(yíng)業(yè)
務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃；
2、本公司目前暫無(wú)對(duì)鋅業(yè)股份或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、
與他人合資或合作的計(jì)劃,或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃；
3、本公司目前暫無(wú)計(jì)劃對(duì)鋅業(yè)股份高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整；
4、本公司目前暫無(wú)計(jì)劃對(duì)上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整；
5、本次股權(quán)變更完成后,除因股東變動(dòng)所需對(duì)鋅業(yè)股份的公司章程進(jìn)行相應(yīng)
修改外,暫無(wú)其他修改公司章程的計(jì)劃；
6、本公司目前暫無(wú)計(jì)劃對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)；
7、本公司目前暫無(wú)計(jì)劃對(duì)上市公司分紅政策作重大變化；
8、本公司無(wú)其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃。
中國(guó)冶金科工集團(tuán)公司（下稱“中冶集團(tuán)”）與葫蘆島鋅廠于2007年11
月4日正式簽署《葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司劃轉(zhuǎn)移交協(xié)議書》，鋅廠所持鋅
業(yè)股份控股股東葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司33％的國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給中冶
集團(tuán)。本次劃轉(zhuǎn)完成后，中冶集團(tuán)成為本公司第一大股東，即成為鋅業(yè)股份實(shí)際
控制人。中冶集團(tuán)計(jì)劃在收購(gòu)?fù)瓿珊笪磥?2個(gè)月內(nèi)對(duì)本公司增資，以提升本公
司的整體實(shí)力。
根據(jù)公告的關(guān)于本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)涉及的上市公司收購(gòu)報(bào)告書摘要，中冶集團(tuán)對(duì)
上市公司的后續(xù)計(jì)劃如下：
1、在中冶集團(tuán)對(duì)有色集團(tuán)的收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)，中冶集團(tuán)沒有改變上市
公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。
2、中冶集團(tuán)尚未制定對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、
與他人合資或合作的計(jì)劃。上市公司也尚未制定購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。
3、中冶集團(tuán)對(duì)有色集團(tuán)的收購(gòu)?fù)瓿珊螅幸奔瘓F(tuán)將通過有色集團(tuán)依法行使
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
股東權(quán)利，向上市公司推薦合格的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員候選人，由上市公
司股東大會(huì)依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程選舉產(chǎn)生新的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并由
董事會(huì)決定聘任高級(jí)管理人員。中冶集團(tuán)目前尚未有向上市公司推薦董事、監(jiān)事
及高級(jí)管理人員人選的計(jì)劃。
中冶集團(tuán)與鋅業(yè)股份其他股東之間未就董事、高級(jí)管理人員的任免存在任何
合同或者默契。
4、中冶集團(tuán)對(duì)有色集團(tuán)的收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄緦⒏鶕?jù)實(shí)際情況及股東提
議，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件規(guī)定的程序，對(duì)上市公司章程進(jìn)行修改。但不存在中冶集團(tuán)擬對(duì)可能阻礙其收
購(gòu)上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改的情況。
5、中冶集團(tuán)對(duì)有色集團(tuán)的收購(gòu)?fù)瓿珊螅幸奔瘓F(tuán)將保持鋅業(yè)股份員工隊(duì)伍
的穩(wěn)定性，不會(huì)對(duì)現(xiàn)有員工聘請(qǐng)計(jì)劃作出重大調(diào)整。
6、中冶集團(tuán)對(duì)有色集團(tuán)的收購(gòu)?fù)瓿珊螅幸奔瘓F(tuán)暫無(wú)針對(duì)鋅業(yè)股份分紅政
策的變更計(jì)劃。
7、截至中冶集團(tuán)對(duì)有色集團(tuán)的收購(gòu)涉及的上市公司收購(gòu)報(bào)告書簽署日，除
該報(bào)告書披露的信息外，中冶集團(tuán)沒有其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織機(jī)構(gòu)有重大影
響的計(jì)劃。
第七節(jié)對(duì)上市公司的影響分析
本次股權(quán)變更旨在解決歷史遺留問題，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系,股權(quán)變更前，本公司
便作為鋅業(yè)股份實(shí)際控股股東行使對(duì)鋅業(yè)股份的出資權(quán)利。股權(quán)變更后，鋅業(yè)股
份的實(shí)際控制人并未發(fā)生變化，對(duì)鋅業(yè)股份將不會(huì)產(chǎn)生任何不利影響。
一、股權(quán)變更后上市公司獨(dú)立性
本次股權(quán)變更屬于歷史遺留問題，股權(quán)變更后,上市公司繼續(xù)維持其獨(dú)立經(jīng)
營(yíng)能力,在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面的獨(dú)立性不受影響。本公司將繼
續(xù)嚴(yán)格按照相關(guān)的法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定行使股東的權(quán)利并履行相應(yīng)的義
務(wù),繼續(xù)維護(hù)鋅業(yè)股份的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力,與鋅業(yè)股份在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、業(yè)務(wù)、
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
機(jī)構(gòu)方面保持“五分開”。
二、股權(quán)變更后收購(gòu)人及控股子公司與上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
本公司實(shí)際不從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，控股子公司情況見本報(bào)告書第二節(jié)“二、
收購(gòu)人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系”，本次股權(quán)變更后，本公司及其控股子公司與上市公司
之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本公司已出具了不同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函。
三、股權(quán)變更后收購(gòu)人及控股子公司與上市公司的關(guān)聯(lián)交易
本次股權(quán)變更前后，本公司均與鋅業(yè)股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)變更并未
增加本公司及控股子公司與鋅業(yè)股份之間的關(guān)聯(lián)交易。收購(gòu)人及控股子公司近三
年與鋅業(yè)股份發(fā)生的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易如下：
（1）收購(gòu)人及其控股子公司向鋅業(yè)股份采購(gòu)材料
單位：萬(wàn)元
采購(gòu)方名稱 交易事項(xiàng) 2006年度 2005年度 2004年度
采購(gòu)鋁錠 2445.73 3088.77 2108.72
采購(gòu)銦錠 150 433.18 320
葫蘆島有色金屬 采購(gòu)中塊煤 6.82 11.09 19.19
集團(tuán)有限公司 采購(gòu)蒸汽及其他 837.38 5003.98 1896.24
采購(gòu)材料 1396.78 - -
加工電銅 6901.27 6453.51 4249.74
葫蘆島東方銅業(yè) 采購(gòu)重油 1943.94 8504.63 1692.09
有限公司 采購(gòu)材料 2118.52 - -
葫蘆島渤海稀貴 采購(gòu)陽(yáng)極泥 6479.86 10594.49 8,111.82
有限公司
葫蘆島有色金屬 采購(gòu)水、電、汽 981.42 - -
集團(tuán)有限公司
葫蘆島東方銅業(yè) 采購(gòu)水、電、汽 2803.84 - -
有限公司
（2）收購(gòu)人及其控股子公司向鋅業(yè)股份銷售材料
單位：萬(wàn)元
銷售方
交易事項(xiàng) 2006年度 2005年度
2004 年度
葫蘆島有色金屬集
銷售輔助材料 5,448.52 20,149.38
11,719.63
團(tuán)有限公司
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
葫蘆島東方銅業(yè)有
銷售硫酸 － 601.73
786.35
限公司
葫蘆島有色金屬集
銷售水、電、汽 9661.40 20,394.17
11,585.22
團(tuán)有限公司
（3）收購(gòu)人及其控股子公司向鋅業(yè)股份提供租賃及許可協(xié)議
單位：萬(wàn)元
提供方
交易事項(xiàng) 2006年度 2005年度
2004 年度
葫蘆島有色金屬集團(tuán)
專有技術(shù)使用 20 -
-
有限公司
許可權(quán)
葫蘆島有色金屬集團(tuán)
商標(biāo)使用權(quán) 40 -
-
有限公司
（4）收購(gòu)人及其控股子公司為鋅業(yè)股份代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)
單位：萬(wàn)元
提供方 交易事項(xiàng) 2006年度 2005年度 2004年度
葫蘆島鋅廠出口 代理出口鋅制品 55,903.27 3,283.37 26,380.79
總公司 代理出口銦錠 1,057.17 10,531.97 4,023.18
葫蘆島鋅廠進(jìn)出 進(jìn)口鋅精礦 130,832.11 37,267.86 42,533.22
口總公司
2007 年以前，葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司主要是為鋅業(yè)股份以及葫蘆島東方
銅業(yè)有限公司進(jìn)口原材料和出口產(chǎn)成品，并按照采購(gòu)和銷售的金額加一定比例的
手續(xù)費(fèi)的方式結(jié)算，其中出口按銷售額收取 0.2％的手續(xù)費(fèi)，進(jìn)口按 5.00 元/
干噸收取手續(xù)費(fèi)。
2007 年開始，葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司不再與鋅業(yè)股份簽訂新的采購(gòu)和銷
售代理合同，與鋅業(yè)股份之間不再有新的業(yè)務(wù)往來，相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)由鋅業(yè)股份控股
的葫蘆島有色金屬(集團(tuán))進(jìn)出口有限公司承接。由此，葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司
與鋅業(yè)股份的關(guān)聯(lián)交易將逐步減少至最后不再發(fā)生，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)
立性。
本公司及其關(guān)聯(lián)方與鋅業(yè)股份偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況如下：
截止本報(bào)告書簽署日，本公司及關(guān)聯(lián)方與鋅業(yè)股份發(fā)生的抵押和擔(dān)保情況如
下表：
單位：萬(wàn)元
款方 借款金額 借款銀行 抵押/擔(dān)保方
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
鋅業(yè)股份 65,770 農(nóng)業(yè)銀行葫蘆島市龍港支行 本公司
中信銀行葫蘆島支行
鋅業(yè)股份 7,000 中國(guó)光大銀行大連分行 葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司
鋅業(yè)股份 10,000 中國(guó)民生銀行大連分行 葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司
東方銅業(yè)
鋅業(yè)股份 57,000 葫蘆島市商業(yè)銀行龍港支行 東方銅業(yè)
中國(guó)銀行葫蘆島分行
鋅業(yè)股份 360萬(wàn)元美元 中國(guó)銀行葫蘆島分行 東方銅業(yè)
以本公司和鋅廠部分房產(chǎn)做抵押，
鋅業(yè)股份 2,280 農(nóng)業(yè)銀行葫蘆島市龍港支行 （不足部分由鋅業(yè)股份以自有房產(chǎn)
抵押）
鋅業(yè)股份 4,600 農(nóng)業(yè)銀行葫蘆島市龍港支行 以鋅業(yè)股份和本公司合計(jì)價(jià)值人民
幣12,623萬(wàn)元的機(jī)器設(shè)備作抵押
鋅業(yè)股份 5,000 交通銀行錦州分行 東方銅業(yè)及宏運(yùn)集團(tuán)葫蘆島商貿(mào)
發(fā)展有限公司
東方銅業(yè) 1,724萬(wàn)美元 中國(guó)銀行葫蘆島分行 鋅業(yè)股份
東方銅業(yè) 7,562 中國(guó)銀行葫蘆島分行 鋅業(yè)股份
東方銅業(yè) 6,000 中信銀行沈陽(yáng)分行 鋅業(yè)股份
近三年，本公司及控股子公司均與鋅業(yè)股份簽訂了相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，
明確了關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容和定價(jià)原則。本公司及控股子公司與鋅業(yè)股份之間購(gòu)銷交
易的價(jià)格有國(guó)家定價(jià)的，執(zhí)行國(guó)家定價(jià)；沒有國(guó)家定價(jià)的，按市場(chǎng)價(jià)格確定；沒
有市場(chǎng)價(jià)格的，按成本加管理費(fèi)的原則由雙方協(xié)議或合同定價(jià)。葫蘆島鋅廠進(jìn)出
口總公司為鋅業(yè)股份代理進(jìn)口原材料和出口產(chǎn)成品，按照采購(gòu)和銷售的金額加一
定比例的手續(xù)費(fèi)的方式結(jié)算。
3、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施
在2006年本公司與鋅業(yè)股份的《以資抵債協(xié)議》中，本公司承諾：
（1）以資抵債實(shí)施后，集團(tuán)公司將嚴(yán)格按照《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改
革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公
司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》等文件的有關(guān)規(guī)定，不利用控股股東的決策優(yōu)勢(shì)，
違規(guī)占用鋅業(yè)股份的資金，不從事?lián)p害鋅業(yè)股份及其他公司股東的合法權(quán)益。
（2）集團(tuán)公司及其關(guān)聯(lián)方與鋅業(yè)股份之間的正常關(guān)聯(lián)交易，將遵照相關(guān)法
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)定，遵循公平、公正、公開、等價(jià)有償
的原則，嚴(yán)格按公司章程及關(guān)聯(lián)交易辦法的規(guī)定執(zhí)行。
（3）集團(tuán)公司若發(fā)生利用控股權(quán)侵占公司利益時(shí)，將根據(jù)實(shí)際損失進(jìn)行賠
償，不能確定損失金額時(shí)，則根據(jù)占用資金額度和占用時(shí)間，按同期銀行貸款利
率的兩倍進(jìn)行賠償。
第八節(jié)與上市公司之間的重大交易
本公司及本公司的高級(jí)管理人員在報(bào)告日前 24 個(gè)月內(nèi),與上市公司存在的
重大交易行為情況如下：
(一)與上市公司及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于三千萬(wàn)元或者高
于鋅業(yè)股份最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易；
1、以資抵債
截止2005年9月30日，葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司、遼寧渤海有色金屬進(jìn)出
口有限公司、葫蘆島渤海稀貴金屬有限責(zé)任公司、沈陽(yáng)有色金屬加工廠等關(guān)聯(lián)方
占用鋅業(yè)股份資金1,154,470,998.11元（含應(yīng)收取的資金占用費(fèi)69,710,835.04
元）。2006年，本公司以非現(xiàn)金資產(chǎn)及少量現(xiàn)金抵償關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)期占用鋅業(yè)股份資
金合計(jì)1,154,470,998.11元。
本公司以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償占用資金1,150,623,648.88元，其中：以葫蘆島
渤海稀貴金屬有限責(zé)任公司截止評(píng)估基準(zhǔn)日2005年12月31日的凈資產(chǎn)清償占
用資金86,223,289.68元；以擁有的與鋅業(yè)股份生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的輔助生產(chǎn)設(shè)施及
其他資產(chǎn)清償占用資金207,505,626.95元；以擁有的位于鋅業(yè)股份廠區(qū)的土地
使用權(quán)清償占用資金856,894,732.25元。其余占用資金3,847,349.23元由本公
司以現(xiàn)金償付。截止2006年年底，本公司用以抵債的資產(chǎn)已變更至鋅業(yè)股份名
下。
2006 年遼寧省國(guó)資委以《關(guān)于同意葫蘆島鋅廠控股的葫蘆島有色金屬集團(tuán)
有限公司實(shí)施以資抵債的批復(fù)》（遼國(guó)資經(jīng)營(yíng)[2006]46號(hào)）批準(zhǔn)同意本公司以上
述資產(chǎn)抵償占用鋅業(yè)股份的資金。
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
2、本公司以土地使用權(quán)置換鋅業(yè)股份其他應(yīng)收款
為降低上市公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，支持上市公司持續(xù)發(fā)展，2006年12月21日，
本公司董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過《用土地使用權(quán)置換鋅業(yè)股份其他應(yīng)收款》的
議案，同意本公司以位于鋅業(yè)股份廠區(qū)、面積為259,182.65平方米、經(jīng)評(píng)估價(jià)
值為 13,188.13 萬(wàn)元的土地使用權(quán)等額置換鋅業(yè)股份部分無(wú)法收回的其他應(yīng)收
款。
四宗土地的土地證號(hào)分別為龍港國(guó)用（2006）第0005號(hào)、龍港國(guó)用（2006）
第0006號(hào)、龍港國(guó)用（2006）第0007號(hào)和龍港國(guó)用（2006）第0015號(hào)，總面
積為259182.65平方米。根據(jù)遼寧國(guó)地資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《土地估價(jià)報(bào)告》
（遼國(guó)地估字[2006]198號(hào)），四宗土地的評(píng)估價(jià)值為13,188.13萬(wàn)元。上述土
地是本公司以出讓方式合法取得。2007年7月9日遼寧省國(guó)資委以遼國(guó)資經(jīng)營(yíng)
[2007]101號(hào)文批準(zhǔn)了上述置換。截止本報(bào)告出具日，上述四宗土地已過戶至鋅
業(yè)股份。
(二)不存在與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行合計(jì)金額超過人民
幣五萬(wàn)元以上的交易；
(三)不存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者進(jìn)
行其他任何類似安排；
(四)對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排
事項(xiàng)如下：
中國(guó)冶金科工集團(tuán)公司（下稱“中冶集團(tuán)”）與葫蘆島鋅廠于2007年11
月4日正式簽署《葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司劃轉(zhuǎn)移交協(xié)議書》，鋅廠所持鋅
業(yè)股份控股股東葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司33％的國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給中冶
集團(tuán)。
本次劃轉(zhuǎn)完成后，中冶集團(tuán)成為本公司第一大股東，即成為鋅業(yè)股份實(shí)際控
制人。同時(shí)，中冶集團(tuán)計(jì)劃在收購(gòu)?fù)瓿珊笪磥?2個(gè)月內(nèi)對(duì)本公司增資，以提升本
公司的整體實(shí)力。
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
第九節(jié)前六個(gè)月買賣掛牌交易股份的情況
一、本公司持有鋅業(yè)股份234萬(wàn)股，在2007年4月17日通過證券交易所的
證券交易賣出。除此之外，本公司聲明,在本次股權(quán)變更事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)
月內(nèi)沒有通過證券交易所的證券交易買賣上市公司鋅業(yè)股份股票的行為；
二、根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司出具的信息披露義務(wù)人持股及變
更查詢報(bào)表,除下表中所列人員有買賣鋅業(yè)股份股票的交易記錄外,本公司其他
高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬,在本次股權(quán)變更事實(shí)發(fā)生之日起前六個(gè)
月內(nèi)沒有買賣上市公司鋅業(yè)股份掛牌交易股票的行為。
交易人 交易時(shí)間 交易的具體情況
劉桂甫（董事兼副總經(jīng)理） 2007年3月 買入數(shù)量 3,000股 賣出數(shù)量 0
價(jià)格區(qū)間 價(jià)格區(qū)間
2007年4月 買入數(shù)量 0 賣出數(shù)量 3,000股
價(jià)格區(qū)間 價(jià)格區(qū)間
田豐滿（董事） 2007年8月 買入數(shù)量 賣出數(shù)量 1,660股
價(jià)格區(qū)間 價(jià)格區(qū)間
劉靜敏（監(jiān)事會(huì)主席） 2007年6月 買入數(shù)量 0 賣出數(shù)量 18,451股
價(jià)格區(qū)間 價(jià)格區(qū)間
袁亮（董事袁喜禎之子） 2007年6月 買入數(shù)量 10,000股 賣出數(shù)量 10,000股
價(jià)格區(qū)間 價(jià)格區(qū)間
田貴純（監(jiān)事會(huì)主席劉靜 2007年4月 買入數(shù)量 18,800股 賣出數(shù)量 0
敏之配偶）
價(jià)格區(qū)間 價(jià)格區(qū)間
2007年5月 買入數(shù)量 0 賣出數(shù)量 18,800股
價(jià)格區(qū)間 價(jià)格區(qū)間
王海燕（董事會(huì)秘書周憲 2007年2月 買入數(shù)量 1,000股 賣出數(shù)量 0
民之配偶）
價(jià)格區(qū)間 價(jià)格區(qū)間
2007年3月 買入數(shù)量 0 賣出數(shù)量 1,000股
價(jià)格區(qū)間 價(jià)格區(qū)間
2007年4月 買入數(shù)量 9,000股 賣出數(shù)量 8,000股
價(jià)格區(qū)間 價(jià)格區(qū)間
2007年5月 買入數(shù)量 0 賣出數(shù)量 1,000股
價(jià)格區(qū)間 價(jià)格區(qū)間
2007年6月 買入數(shù)量 1,600股 賣出數(shù)量 1,600股
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
價(jià)格區(qū)間 價(jià)格區(qū)間
1、劉桂甫先生（董事兼副總經(jīng)理）、田豐滿先生（董事）、劉靜敏女士（監(jiān)
事會(huì)主席）、田貴純先士（監(jiān)事會(huì)主席劉靜敏之配偶）、袁亮先生（董事袁喜禎
之子）、王海燕（董事會(huì)秘書周憲民之配偶），上述六人的帳戶在本次《股份變
更協(xié)議》簽署前六個(gè)月內(nèi)存在股票市場(chǎng)買賣鋅業(yè)股份股票的情況。因本次股權(quán)變
更屬于歷史遺留問題，為鋅廠履行對(duì)本公司之股權(quán)出資義務(wù)的后續(xù)產(chǎn)權(quán)變更行
為，不同于上市公司的市場(chǎng)收購(gòu)行為，上述人員不存在故意利用內(nèi)幕消息進(jìn)行市
場(chǎng)操縱和牟利的行為，其買賣鋅業(yè)股份股票的行為屬散戶性質(zhì)的個(gè)人行為，不構(gòu)
成內(nèi)幕交易；
2、除上述情況外，收購(gòu)人其他高級(jí)管理人員及直系親屬在本次《股份變更
協(xié)議》簽署前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣鋅業(yè)股份的股票、進(jìn)行市場(chǎng)操縱等證券市場(chǎng)禁
止交易的違法行為。
第十節(jié)收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料
華清會(huì)計(jì)師事務(wù)所以遼華會(huì)審字(2005)第 68號(hào)、遼華會(huì)審字(2006)第 68
號(hào)、遼華會(huì)審字(2007)第48號(hào)審計(jì)報(bào)告分別對(duì)我公司2004、2005和2006年度
的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見,廣大投資者若想詳細(xì)了解有關(guān)情況,請(qǐng)
仔細(xì)查閱備查文件中的《審計(jì)報(bào)告》。
本節(jié)披露的本公司會(huì)計(jì)報(bào)表僅反映了本公司的基本財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)
金流量情況,若想詳細(xì)了解本公司過往三年的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量情
況,請(qǐng)仔細(xì)參閱備查文件中的《審計(jì)報(bào)告》和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收
購(gòu)報(bào)告書》第十節(jié) 收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料第三十九條規(guī)定：“收購(gòu)人為法人或者其他
組織的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并提供最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)具
有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告”。本次股權(quán)變更披
露的本公司近三年財(cái)務(wù)資料的審計(jì)機(jī)構(gòu)為遼寧華清會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司，其不
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
具備證券、期貨從業(yè)資格，因本次股權(quán)變更屬于歷史遺留問題，為鋅廠履行對(duì)有
本公司之股權(quán)出資義務(wù)的后續(xù)產(chǎn)權(quán)變更行為，不同于上市公司市場(chǎng)收購(gòu)行為，故
本公司未聘請(qǐng)具備證券、期貨從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)本公司2006年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)
告進(jìn)行補(bǔ)充審計(jì)。
一、 資產(chǎn)負(fù)債表
編制單位：葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司 單位：元
資 產(chǎn) 2006年末 2005年末 2004年末
貨幣資金 2,739,009.31 203,764,615.67 6,064,862.98
其中：銀行存款 2,730,563.56 203,648,145.98 6,055,398.77
短期投資 4,114,000.00 4,724,000.00 9,120,000.00
應(yīng)收票據(jù) 1,650,072.80 1,650,072.80 1,650,072.80
應(yīng)收帳款 249,055.09 272,275.09 307,673.85
減：壞帳準(zhǔn)備 747.17 816.83 1,308.65
應(yīng)收帳款凈額 248,307.92 271,458.26 306,365.20
預(yù)付帳款 25,608,402.78 26,975,811.66 22,740,414.49
應(yīng)收補(bǔ)貼款 -- -- --
其他應(yīng)收款 1,896,518,067.01 1,320,177,703.96 1,188,325,158.12
存貨 28,733,864.13 78,261,238.22 102,285,749.37
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 1,959,611,723.95 1,635,824,900.57 1,330,492,622.96
長(zhǎng)期投資 1,872,365,150.44 2,117,294,190.13 2,122,004,081.20
固定資產(chǎn)原價(jià) 591,295,930.46 1,322,323,162.31 1,320,808,902.82
減：累計(jì)折舊 48,309,178.22 80,254,257.36 59,989,362.71
固定資產(chǎn)凈值 542,986,752.24 1,242,068,904.95 1,260,819,540.11
在建工程 6,945,140.15 28,896,472.06 16,787,899.80
待處理固定資產(chǎn)凈損失 -- -- --
固 定 資 產(chǎn) 合 計(jì) 549,931,892.39 1,270,965,377.01
1,277,607,439.91
資 產(chǎn) 總 計(jì) 4,381,908,766.78 5,017,137,567.71 4,730,104,144.07
流動(dòng)負(fù)債：
短期借款 904,500,000.00 969,100,000.00 1,175,300,000.00
應(yīng)付票據(jù) 171,800,000.00 201,800,000.00 51,800,000.00
應(yīng)付帳款 45,674,201.08 105,842,434.75 78,986,670.08
預(yù)收帳款 1,023,167.93 1,201,406.61 1,038,332.96
其他應(yīng)付款 2,162,997,828.55 2,721,539,075.82 2,124,549,252.05
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應(yīng)付工資 14,161,395.43 14,161,395.43 14,161,395.43
應(yīng)付福利費(fèi) -57,015,411.30 -58,865,620.75 -37,849,342.26
未交稅金 -435,005.82 -3,083,282.57 -6,992,777.25
未付利潤(rùn) 0.00 0.00 0.00
其他未交款 1,556,944.95 1,437,790.61 1,441,983.89
預(yù)提費(fèi)用 0.00 6,200,000.00 0.00
一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期負(fù)債 -- -- --
其他流動(dòng)負(fù)債 -- -- --
流 動(dòng) 負(fù) 債 合 計(jì) 3,244,263,120.82 3,959,333,199.90 3,402,435,514.90
長(zhǎng)期負(fù)債：
長(zhǎng)期借款 564,626,000.00 564,626,000.00 564,826,000.00
專用撥款 1,000,000.00 1,000,000.00
長(zhǎng)期負(fù)債合計(jì) 565,626,000.00 565,626,000.00 564,826,000.00
遞延稅項(xiàng)：
遞延稅款貸項(xiàng) -- -- --
負(fù) 債 合 計(jì) 3,809,889,120.82 4,524,959,199.90 3,967,261,514.90
所有者權(quán)益：
實(shí)收資本 1,213,013,946.91 1,213,013,946.91 1,213,013,946.91
資本公積 391,407,161.21 142,174,888.40 142,174,888.40
未分配利潤(rùn) -1,032,401,462.16 -863,010,467.50 -592,346,206.14
所有者權(quán)益合計(jì) 572,019,645.96 492,178,367.81 762,842,629.17
負(fù)債及所有者權(quán)益合計(jì) 4,381,908,766.78 5,017,137,567.71 4,730,104,144.07
二、利潤(rùn)表
編制單位：葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司 單位：元
項(xiàng)目 2006年度 2005年度 2004年度
一.產(chǎn)品銷售收入 24,710,702.96 40,375,397.77 25,954,049.80
其中：補(bǔ)貼后虧損企業(yè)產(chǎn)品銷售收入 0.00 - 0.00
減：轉(zhuǎn)作建設(shè)基金的加價(jià)收入 0.00 - 0.00
產(chǎn)品銷售成本 24,267,011.11 40,932,714.49 25,243,166.24
產(chǎn)品銷售費(fèi)用 1,391,159.93 91,651.41 166,357.95
產(chǎn)品銷售稅金及附加 2,113,963.12 845,742.53 1,281,595.87
其中：教育費(fèi)附加 0.00 0.00
二.產(chǎn)品銷售利潤(rùn)(虧損"-"號(hào)表示) -3,061,431.20 -1,494,710.66 -737,070.26
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加：其他業(yè)務(wù)利潤(rùn) 11,815,443.46 -9,897,235.00 31,726,785.44
減：管理費(fèi)用 95,939,496.21 88,020,996.32 71,327,040.30
財(cái)務(wù)費(fèi)用 143,478,656.67 227,041,639.87 172,674,878.13
三.營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -230,664,140.62 -326,454,581.85 -213,012,203.25
加：投資收益 89,084,142.42 58,523,590.28 21,472,148.27
補(bǔ)貼收入 0.00 - 0.00
其中：補(bǔ)貼前虧損企業(yè)補(bǔ)貼收入 0.00 - 0.00
營(yíng)業(yè)外收入 0.00 403,550.00 173,751.00
減：營(yíng)業(yè)外支出 4,966,581.02 3,136,819.79 5,724,622.93
加：以前年度損益調(diào)整
四.利潤(rùn)總額 -146,546,579.22 -270,664,261.36 -197,090,926.91
其中：補(bǔ)貼后虧損企業(yè)虧損總額 0.00
減：所得稅 0.00
五.凈利潤(rùn) -146,546,579.22 -270,664,261.36 -197,090,926.91
三、2006年現(xiàn)金流量表
編制單位：葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司 單位：元
項(xiàng) 目 2006年年度 2005年年度
一、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
銷售產(chǎn)品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 371,354,274.81 645,263,547.43
收到的稅費(fèi)返還
收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 2,739,329,719.94 454,177,289.19
現(xiàn)金流入小計(jì) 3,110,683,994.75 1,099,440,836.62
購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 464,631,914.43 507,437,183.46
支付的職工個(gè)人的現(xiàn)金 81,633,362.75 86,565,963.05
實(shí)際支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 34,871,676.10 23,788,103.43
支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 2,549,573,064.34 3,136,819.79
現(xiàn)金流出小計(jì) 3,130,710,017.62 620,928,069.73
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -20,026,022.87 478,512,766.89
二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
收回投資所收到的現(xiàn)金 23,851,424.65 48,536,369.31
分得股利和利潤(rùn)所收到的現(xiàn)金 109,039,720.97
處置固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)所收
130,639.00
回的現(xiàn)金凈額
收到的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
現(xiàn)金流入小計(jì) 23,982,063.65 157,576,090.28
購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)所支
6,780,263.16 1,514,259.49
付的現(xiàn)金
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投資所支付的現(xiàn)金 14,537,309.18 3,004,000.00
支付的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
現(xiàn)金流出小計(jì) 21,317,572.34 4,518,259.49
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 2,664,491.31 153,057,830.79
三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
吸收權(quán)益性投資所收到的現(xiàn)金
借款所收到的現(xiàn)金 381,000,000.00
收到的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
現(xiàn)金流入小計(jì) - 381,000,000.00
償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 64,600,000.00 587,400,000.00
分配股利和利潤(rùn)所支付的現(xiàn)金 227,470,844.99
償付利息所支付的現(xiàn)金 145,064,049.57
支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
現(xiàn)金流出小計(jì) 209,664,049.57 814,870,844.99
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -209,664,049.57 -433,870,844.99
四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金的影響額 25,999,974.77
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 -201,025,606.36 197,699,752.69
補(bǔ)充資料：
一、將凈利潤(rùn)調(diào)節(jié)為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流量
凈利潤(rùn) -146,546,579.22 -270,664,261.36
加：計(jì)提的壞帳準(zhǔn)備或轉(zhuǎn)銷的壞帳 747.17 816.83
固定資產(chǎn)折舊 17,823,460.01 20,264,894.65
待攤費(fèi)用的減少(減:增加) - 6,200,000.00
預(yù)提費(fèi)用增加（減：減少） -6,200,000.00
處置固定資產(chǎn)的損失 531,900.85
固定資產(chǎn)報(bào)廢損失
財(cái)務(wù)費(fèi)用 109,457,722.62 174,196,560.85
投資損失（減：收益） -89,084,142.42 -58,523,590.28
遞延稅款貸項(xiàng)（減：借項(xiàng)）
存貨的減少 49,527,374.09 24,024,511.15
經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目的減少（減：增加） -391,284,930.61 -105,081,949.93
經(jīng)營(yíng)性應(yīng)付項(xiàng)目的增加（減：減少） 435,748,424.64 688,095,784.98
其他
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -20,026.022.87 478,512,766.89
二、不涉及現(xiàn)金收支的投資和籌資活動(dòng)：
債務(wù)轉(zhuǎn)為資本
一年內(nèi)到期的可轉(zhuǎn)換公司債券
融資租入固定資產(chǎn)
其他
三、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加情況
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貨幣資金的期末余額 2,739,009.31 203,764,615.67
減：貨幣資金的期初余額 203,764,615.67 6,064,862.98
現(xiàn)金等價(jià)物的期末余額
減：現(xiàn)金等價(jià)物的期初余額
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 -201,025,606.36 197,699,752.69
四、葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司2006年度會(huì)計(jì)報(bào)表有關(guān)附注
一、主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)
(一) 會(huì)計(jì)制度
本公司報(bào)告期會(huì)計(jì)報(bào)表的編制所采用的會(huì)計(jì)政策是根據(jù)中華人民共和國(guó)《企
業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其他有關(guān)法規(guī)而制定的。
(二) 會(huì)計(jì)年度
會(huì)計(jì)年度為公歷1月1日至12月31日。
(三) 記賬本位幣
以人民幣為記賬本位幣。
(四) 記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則
會(huì)計(jì)核算以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本為計(jì)價(jià)原則。
(五) 外幣核算方法
以人民幣為記賬本位幣，會(huì)計(jì)年度涉及外幣的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，按業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)月一
日中國(guó)人民銀行公布的市場(chǎng)匯率折合人民幣記賬。年末各外幣貨幣性資產(chǎn)和負(fù)債
項(xiàng)目按中國(guó)人民銀行公布的年末市場(chǎng)匯率進(jìn)行調(diào)整，匯兌損益計(jì)入當(dāng)期損益；屬
籌建期間的匯兌損益，計(jì)入長(zhǎng)期待攤費(fèi)用；屬于與購(gòu)建固定資產(chǎn)有關(guān)的借款產(chǎn)生
的匯兌損益，則將其資本化。
(六) 現(xiàn)金等價(jià)物的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)
指持有的期限短、流動(dòng)性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價(jià)值變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)很小
的投資。
(七) 存貨的核算方法
存貨為庫(kù)存商品、在產(chǎn)品、原材料和低值易耗品等。
存貨中產(chǎn)品成本核算采用品種法；原材料采用計(jì)劃成本法和實(shí)際成本計(jì)價(jià)
核算；低值易耗品采用五五攤銷法核算。
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(八)壞帳核算方法
（1）壞帳的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)：
①債務(wù)人破產(chǎn)或死亡，以其破產(chǎn)或破產(chǎn)清償后仍然不能收回的應(yīng)收帳款；
②債務(wù)人逾期未履行償債義務(wù)超過三年且具有明顯牲表明仍然不能收回的
應(yīng)收帳款；
③壞帳損失核算采用備抵法，本公司總部按年末應(yīng)收帳款余額的4.2‰計(jì)提
壞帳準(zhǔn)備；
④壞帳提取比例為3‰。
(九) 固定資產(chǎn)計(jì)價(jià)、折舊政策
固定資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：是指使用期限超過一年的房屋建筑物、機(jī)器、機(jī)械、運(yùn)輸工
具以及其他與生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)有關(guān)的設(shè)備、器具、工具等；單位價(jià)值在2,000.00元
以上，并且預(yù)計(jì)使用期超過兩年的，不屬于生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)主要設(shè)備的物品。
固定資產(chǎn)按歷史成本計(jì)價(jià)，固定資產(chǎn)折舊采用直線法計(jì)算，根據(jù)財(cái)政部住遼
寧財(cái)政監(jiān)察專員辦事處葫蘆島組批示[1998]年49號(hào)《關(guān)于重新核定固定資產(chǎn)折
舊率的請(qǐng)示》中關(guān)于固定資產(chǎn)的有關(guān)規(guī)定，估計(jì)使用年限、年分類折舊率及預(yù)計(jì)
殘值率如下：
資產(chǎn)類別 估計(jì)經(jīng)濟(jì)使用年限 年折舊率（%） 預(yù)計(jì)殘值率（%）
1、生產(chǎn)用固定資產(chǎn)
房屋 40 2.43 3
建筑物 25 3.88 3
通用設(shè)備 20 4.85 3
專用設(shè)備 20 4.85 3
2、非生產(chǎn)用固定資產(chǎn)
房屋 40 2.43 3
建筑物 40 2.43 3
通用設(shè)備 20 4.85 3
（十）長(zhǎng)期投資核算方法
1、長(zhǎng)期股權(quán)投資：按投資時(shí)實(shí)際支付的價(jià)款或確認(rèn)的價(jià)值記賬。對(duì)其他單
位的投資占該單位有表決權(quán)資本總額20%（含）或20%以下，采用成本法核算；
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對(duì)其他單位的投資占該單位有表決權(quán)資本總額20%以上或雖投資不足20%但有重
大影響的，采用權(quán)益法核算；投資占該單位有表決權(quán)資本總額50%（不含50%）
以上的，按權(quán)益法核算，并合并報(bào)表。
2、長(zhǎng)期債權(quán)投資：以實(shí)際支付的價(jià)款扣除支付的稅金、手續(xù)費(fèi)等各項(xiàng)附加
費(fèi)用，以及自發(fā)行日至債券購(gòu)入日的應(yīng)計(jì)利息后的余額記賬，溢價(jià)或折價(jià)在債券
存續(xù)期間內(nèi)，按直線法予以攤銷。
(十一)遞延資產(chǎn)計(jì)價(jià)和攤銷方法
遞延資產(chǎn)按受益期限分期攤銷
(十二) 收入確認(rèn)原則
1、銷售產(chǎn)品：商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬已轉(zhuǎn)移給購(gòu)買方，不再保留
與商品相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的收入已經(jīng)收到價(jià)款或取
得收款憑據(jù)，并且與銷售商品相關(guān)成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)為收入的實(shí)現(xiàn)。
2、提供勞務(wù)（不包括長(zhǎng)期合同），按照完工在分比法確認(rèn)相關(guān)的勞務(wù)收入。
如提供的勞務(wù)合同在同一年度內(nèi)開始并完成的，在完成勞務(wù)是確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入的實(shí)
現(xiàn)。
(十三) 稅項(xiàng)
本公司適用的主要稅種和稅率
1、增值稅
按應(yīng)稅產(chǎn)品類別的銷售收入的17%、13%、7%、6%、4%、3%計(jì)算銷項(xiàng)額，依
銷項(xiàng)稅額扣除允許抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額后交納；
2、營(yíng)業(yè)稅
按應(yīng)稅收入（其他業(yè)務(wù)收入）的5%計(jì)算交納；
3、城市維護(hù)建設(shè)稅
按應(yīng)納增值稅額和營(yíng)業(yè)稅額的7%計(jì)算交納；
4、所得稅
采用應(yīng)付稅法核算，按應(yīng)納稅所得稅的33%征收。
本公司的所得稅費(fèi)用系采用應(yīng)付稅款法核算。
稅 種 計(jì) 稅 依 據(jù) 稅率（%）
所得稅 應(yīng)納稅所得額 33
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書
二、會(huì)計(jì)報(bào)表主要項(xiàng)目注釋
(一) 貨幣資金
kY 2005.12.31 2006.12.31
現(xiàn)金 116,469,.69 8,445.75
銀行存款 203,648,145.98 2,730,563.56
合計(jì) 203,764,615.67 2,739,009.31
(二) 短期投資
項(xiàng)目 2005.12.31 2006.12.31
南方寶元債券 300,000.00 300,000.00
農(nóng)行大成基金 50,000.00 50,000.00
施羅德貨幣市場(chǎng) 0 300,000.00
博時(shí)裕富基金 2,020,000.00 2,020,000.00
長(zhǎng)盛基金 50,000.00 0
大成滬深300指數(shù)證券 0 210,000.00
長(zhǎng)勝動(dòng)態(tài)基金 600,000.00 0
景順長(zhǎng)城 0 80,000.00
施羅德基金 954,000.00 954,000.00
通信恒天基金 550,000.00 0
湘財(cái)基金 200,000.00 200,000.00
合計(jì) 4,724,000.00 4,114,000.00
(三)應(yīng)收票據(jù)
單位名稱 2005.12.31 2006.12.31
鞍山鋼鐵集團(tuán)供銷公司 500,000.00 500,000.00
廈門北達(dá)進(jìn)出口有限公司 300,000.00 300,000.00
其他 850,072.80 850,072.80
合計(jì) 1,650,072.80 1,650,072.80
應(yīng)收票據(jù)均已超出承兌期限，5年以上，正在清理中。
(四)應(yīng)收賬款
1、賬齡分析
2005.12.31 2006.12.31
帳齡
金額 比例（%） 金額 比例（%）
1年以下 35,668.00 13.10項(xiàng)目
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騞? 606.35 0.22
3年以上 236,000.74 86.68 249,055.09 100.00
合計(jì) 272,275.09 100.00 249,055.09 100.00
2、主要債務(wù)人如下：
單位名稱 欠款金額 帳齡
北京電池廠 118,940.40 3年以上
葫蘆島龍港天和物資經(jīng)銷處 53,957.33 3年以上
大連順通五金工藝品公司 19,330.80 3年以上
朗浮縣百芽嶺光學(xué)材料廠 18,695.10 3年以上
中共葫蘆島市委辦公室 18,000.00 3年以上
(五)預(yù)付賬款
1、賬齡分析
2005.12.31 2006.12.31
帳齡 金額 比例（%） 金額 比例（%）
1年以下 11,216,427.91 41.58 10,808,907.04 42.21
1-3年 1,700,550.82 6.30 569.42 ——
3年以上 14,058,832.93 52.12 14,798,926.32 57.79
合計(jì) 26,975,811.66 100.00 25,608,402.78 100.00
2、主要債務(wù)人如下：
單位名稱 欠款金額 帳齡
遼寧渤海水泥有限責(zé)任公司 746,882.81 1年以內(nèi)
盤錦市雙臺(tái)子外貿(mào)物資公司 673,447.92 1年以內(nèi)
沈陽(yáng)市郝然不銹鋼經(jīng)銷中心 250,000.00 1年以內(nèi)
綏中我錦綏材料改制廠 150,115.58 1年以內(nèi)
葫蘆島市豐源貿(mào)易有限公司 50,000.00 1(
？ O`騞六)其他應(yīng)收款
1、賬齡分析
2005.12.31 2006.12.31
帳 齡
金額 比例（%） 金額 比例（%）
1年以下 1,077,820,060.88 81.54 1,701,106,990.66 89.70
1-3年 48,352,462.94 3.68 21,795,449.13 1.151-3年
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