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新浪財經(jīng)

綿世股份(000609)關(guān)于與廣州京灝投資有限公司簽訂合作框架協(xié)議的公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月02日 19:54 中國證券網(wǎng)
北京綿世投資集團股份有限公司關(guān)于與廣州京灝投資有限公司簽訂合作框架協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2007年12月28日，我公司與廣州京灝投資有限公司（以下簡稱為"京灝公司"）簽訂了《合作框架協(xié)議》，擬收購廣州京灝投資有限公司現(xiàn)有各股東所持有的該公司60％的股權(quán)。
一、協(xié)議對方介紹
廣州京灝投資有限公司,是一家在中華人民共和國廣東省廣州市注冊的有限責(zé)任公司，注冊地為廣州市海珠區(qū)濱江東路917號北東二樓D、E房，法定代表人為肖銘、注冊資本為人民幣3000萬元、稅務(wù)登記證號碼為440100791022635，主營業(yè)務(wù)為：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)，為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)，參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)。項目投資咨詢，商業(yè)信息咨詢，企業(yè)經(jīng)營管理咨詢。企業(yè)形象設(shè)計、展覽設(shè)計、批發(fā)和零售貿(mào)易。
京灝公司與本公司間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
二、交易標的的基本情況
廣州京灝投資有限公司與廣州化工集團有限公司于2007年10月16日簽署了《關(guān)于出資成立廣州黃埔化工有限公司的合資經(jīng)營合同》（2007年12月12日雙方再次就此簽訂了《補充合同》），現(xiàn)正辦理工商注冊工作。廣州黃埔化工有限公司注冊資本共計人民幣8528.89萬元，其中廣州京灝投資有限公司以現(xiàn)金方式出資占廣州黃埔化工有限公司股權(quán)的49%；廣州化工集團有限公司以廣州黃埔化工廠的現(xiàn)有資產(chǎn)，經(jīng)合格評估機構(gòu)評估和國有資產(chǎn)管理相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的核準程序后確認的凈資產(chǎn)出資，占廣州黃埔化工有限公司股權(quán)的51%。
廣州黃埔化工有限公司（即前身為廣州黃埔化工廠）經(jīng)營范圍為：醋酸鈉、合成樟腦、合成龍腦、滌綸樹脂、蒎烯、丁基氮酮、葡甲胺；經(jīng)營本公司自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)（國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品除外）；經(jīng)營本公司生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家實行核定公司經(jīng)營的進口商品除外）；制造莰烯、雙戊烯、醋酸異龍腦酯、異龍腦油、白輕油、重合油、護膚液、異龍腦。承接貨物裝卸、搬運、產(chǎn)品包裝、倉儲；經(jīng)營本公司的進料加工和"三來一補"業(yè)務(wù)。
廣州黃埔化工有限公司位于廣州市黃埔區(qū)黃埔東路2009號，土地使用面積約為93396.97平方米，待廣州化工集團有限公司與廣州京灝投資有限公司共同出資組建的合資公司成立后，上述土地使用權(quán)將依法辦理到合資公司名下，合資公司依法擁有對該幅土地的使用權(quán)及經(jīng)營權(quán)。
經(jīng)協(xié)商，本公司與京灝公司達成初步意向，擬收購京灝公司現(xiàn)有股東所持有的該公司60％的股權(quán)，成為該公司的股東，并與該公司的其他股東一起，以京灝公司的名義完成對廣州黃埔化工有限公司的投資。
三、合作框架協(xié)議的主要內(nèi)容
《合作框架協(xié)議》的主要內(nèi)容包括如下約定：
1、本公司與京灝公司擬共同合作以現(xiàn)金方式完成對廣州黃埔化工有限公司股權(quán)49%的出資；
2、如果本公司與京灝公司共同對廣州黃埔化工有限公司出資成功，則本公司受讓京灝公司股權(quán)的60%，京灝公司負責(zé)其現(xiàn)有股東按照各自目前持有的股份數(shù)量同比例轉(zhuǎn)讓出60%給本公司；
3、在本公司完成對廣州京灝投資有限公司的有關(guān)資產(chǎn)、法律等盡職調(diào)查后，再由本公司與京灝公司共同確認本公司受讓的京灝公司60%股權(quán)的對價金額，并由有關(guān)各方在另行簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中進行約定。
4、本框架協(xié)議簽署后本公司與京灝公司共同進行針對廣州京灝投資有限公司的有關(guān)資產(chǎn)、法律等項目的盡職調(diào)查，京灝公司提供一切必要條件協(xié)助本公司完成有關(guān)工作，并視盡職調(diào)查結(jié)果雙方?jīng)Q定是否簽訂有關(guān)正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并報本公司及京灝公司的有權(quán)機構(gòu)審查批準。
四、收購目的及對公司的影響
廣州黃埔化工有限公司的前身為廣州黃埔化工廠，是一家能根據(jù)中、美、英、德、日等國家及歐洲藥典標準生產(chǎn)醫(yī)藥級合成樟腦等產(chǎn)品的廠家。其中冰片年生產(chǎn)能力為400噸，"廣達"牌合成樟腦和"白雪牌"冰片榮獲省優(yōu)、部優(yōu)稱號，"廣達"牌合成樟腦被命名為廣州市名牌產(chǎn)品。近年來開發(fā)的合成右旋龍腦和合成左旋樟腦為高科技產(chǎn)品。產(chǎn)品還有醋酸鈉、莰烯、雙戊烯、α-蒎烯、β-蒎烯、醋酸異龍腦酯、異龍腦、龍腦油。產(chǎn)品暢銷國內(nèi)，遠銷歐洲、美國、日本、東南亞各國。該廠已獲得ISO9001:2000質(zhì)量體系認證，并獲得外經(jīng)貿(mào)部批準的自營進出口資格。
據(jù)此，本公司計劃受讓京灝公司股權(quán)，按相關(guān)協(xié)議的約定，由京灝公司與廣州化工集團有限公司合作，以廣州黃埔化工廠為基礎(chǔ)，共同設(shè)立廣州黃埔化工有限公司，通過發(fā)揮雙方各自的優(yōu)勢，實現(xiàn)資源整合，建立起新的現(xiàn)代企業(yè)制度，提升企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，從而有望為上市公司創(chuàng)造新的利潤增長點。
同時，本公司作為一家專業(yè)的房地產(chǎn)綜合開發(fā)企業(yè)，在土地開發(fā)方面擁有較為豐富的經(jīng)驗，在經(jīng)營好原有主業(yè)的同時，能夠推動廣州黃埔化工有限公司合理利用開發(fā)自有土地資源，實現(xiàn)企業(yè)利益的最大化。
基于以上的認識，本公司與京灝公司簽訂了初步的《合作框架協(xié)議》，并正在就后續(xù)工作展開進一步的協(xié)商。
五、該擬投資項目的不確定性和風(fēng)險因素
本公司特別提醒投資者，《合作框架協(xié)議》僅是我公司與京灝公司就相關(guān)合作事項簽訂的意向性協(xié)議，該投資事項尚存在不確定性，包括如下因素：
1、《合作框架協(xié)議》簽訂后，本公司尚須與京灝公司共同進行針對廣州京灝投資有限公司的有關(guān)資產(chǎn)、法律等項目的盡職調(diào)查，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，就與投資事項相關(guān)的問題，與相關(guān)各方進行協(xié)商，最終是否可以與京灝公司股東簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚存在不確定性；
2、在正式投資協(xié)議及與該投資事項相關(guān)的其他問題確定后，本公司還須將該投資事項按公司章程的規(guī)定提交公司董事會及/或股東大會審議，該投資事項是否可以獲得公司董事會及/或股東大會的批準尚存在不確定性。
前述不確定性，特提醒廣大投資者加以注意。
六、備查文件
我公司與廣州京灝投資有限公司簽訂的《合作框架協(xié)議》。
北京綿世投資集團股份有限公司董事會
2007年12月28日
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