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新浪財經

閩福發Ａ(000547)董事會關于本公司及參股子公司收購資產公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月02日 18:50 中國證券網
神州學人集團股份有限公司董事會關于本公司及參股子公司收購資產公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、交易概述
1、神州學人集團股份有限公司(以下簡稱"本公司")與上海同華創業投資管理有限公司（以下簡稱"同華投資"）于2007年12月28日在上海簽訂《股權轉讓協議書》，受讓同華投資持有的上海湖山投資中心（以下簡稱"湖山投資"）352萬股股份(占湖山投資總股份的5.73％)，每股價格為人民幣7元，受讓價款為人民幣2464萬元。
同日， 本公司參股子公司大華大陸投資有限公司（本公司占其注冊資本的40.1％，以下簡稱"大華大陸"）也與同華投資簽訂《股權轉讓協議書》，受讓同華投資持有的"湖山投資"448萬股股份(占湖山投資總股份的7.29％)，每股價格為人民幣7元，受讓價款為人民幣3136萬元。
2、本公司、大華大陸與同華投資之間不存在關聯關系，因此本次收購不構成關聯交易。
3、本公司董事會于2007年12月28日召開第五屆董事會第十四次會議，到會董事一致審議通過上述議案，公司獨立董事對此也發表了獨立意見，認為收購股權的議案內容合法，表決程序符合有關規定。
該收購資產屬公司董事會權限范圍，無需公司股東大會批準。
二、交易各方當事人情況介紹
1、上海同華創業投資管理有限公司，注冊地址：上海市張江高科技園區郭守敬路351號2號樓A605-12；企業類型：有限責任公司（國內合資）；法定代表人：史正富；注冊資本：捌仟萬元人民幣；經營范圍：委托管理和經營創業投資公司的創業資本，投資咨詢和企業管理咨詢（涉及行政許可的，憑行政許可證經營）。
該公司主要股東情況如下：史正富，持有該公司90％的股份；翟立，持有該公司10％股份。
2.同華投資與本公司及大華大陸在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關系。本公司前十名股東與同華投資在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面也不存在關系。
3、同華投資最近五年內無受過行政處罰、刑事處罰，無與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
4、本次交易無其他當事人。
三、交易標的的基本情況
1、上海湖山投資管理中心（有限合伙），該企業成立于2007年10月11日，主要經營場所：上海市張江高科技園區蔡倫路780號816室，執行事務合伙人：上海同華創業投資管理有限公司，合伙企業類型：有限合伙企業，經營范圍：創業投資、創業投資管理、投資咨詢（涉及行政許可的，憑許可證經營）。該公司主要股東為：上海同華創業投資管理有限公司，持有87.70％的股份；蔣冰青，持有12.30％的股份。截止2007年12月28日，該公司資產總額338,105,034.02元，凈資產338,105,034.02元，業務收入0元，利潤總額-227.98元。
2、湖山投資系同華投資根據《中華人民共和國合伙企業法》的規定在上海注冊成立的有限合伙企業；其唯一目的和業務是對具有成長性企業進行股權投資。
3、湖山投資設總股份六千一百四十七萬三千六百八十四（6147.3684萬）股；持有湖山投資的每股股份即是持有目標公司的相等股份，其中同華投資實際持有湖山投資的全部股份；
4、"湖山投資"不存在或有事項，無對外擔保事項。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、本次同華投資向本公司轉讓的股份為其持有的湖山投資352萬股的股份，等同于目標公司352萬股的股份；向大華大陸轉讓的股份為其持有的湖山投資448萬股的股份，等同于目標公司448萬股的股份。
2、轉讓價格：雙方商定，本次股份轉讓的價格為每股人民幣7元。
3、付款方式：雙方同意，在簽訂合同后，本公司及大華大陸于2007年12月29日前將全部購股款支付同華投資指定的帳戶。
4、投資權益的實現：
（1）在目標公司公開上市前，本公司及大華大陸作為湖山投資有限合伙人，持有湖山投資股份，按湖山投資合伙協議行使權利。
（2）在目標公司公開上市后，在法律法規允許的情況下，同華投資負責將本公司及大華大陸應得的目標公司股份直接劃入本公司及大華大陸指定股東名下；
或按本公司及大華大陸的書面指示，及時出售這些股份并將出售款項在出售之日起三個工作日內支付到本公司及大華大陸指定帳戶。
（3）如果目標公司已經上市、在實現股份流通資格之前，本公司及大華大陸希望收回投資及收益，則同華投資負責盡最大努力與善意原則，與本公司及大華大陸協商確定合適的股份處置方式，并負責將處置后的資金全部劃入本公司及大華大陸指定賬號內。
（4）如果目標公司在未來三年內不能上市，同華投資將溢價30％回購本公司及大華大陸所持的股份。
5、工商變更：本協議簽署并執行后，由同華投資負責立即辦理本協議項下的工商變更手續；本公司及大華大陸給予一切必要的協助。
6、特別事項：未經雙方書面一致同意，并在湖山投資的合伙協議書中載明，合伙企業不得從事任何新的業務，不得發生新的資產負債，不得產生除工商年檢類費用之外的任何成本費用。
7、定價依據：雙方協商確定。同華投資承諾，如果投資的目標公司在未來三年內不能上市，同華投資將溢價30％回購本公司及大華大陸所持的股份。
五、涉及收購資產的其他安排
本次收購資產不涉及人員安排、土地租賃等情況，不屬于關聯交易。
六、本次收購資產的資金來源為本公司及大華大陸自有資金。
七、收購資產的目的和對公司的影響
本次收購資產的目的是為了為擴大公司的業務范圍，發展壯大公司實力，增加公司收益，實現利潤最大化，提高公司盈利能力，有利于公司的長期穩定發展，風險取決于投資項目的進展程度。
六、備查文件
1、《股份轉讓協議書》（貳份）
2、神州學人集團股份公司第五屆董事會第十四次會議決議
3、獨立董事意見
4、大華大陸投資有限公司股東會決議
神州學人集團股份有限公司董事會
2007年12月28日
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