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關(guān)于海南航空(600221)二零零七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 20:58 中國(guó)證券網(wǎng)
國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所關(guān)于海南航空股份有限公司二零零七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書

致：海南航空股份有限公司
海南航空股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）二零零七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)于2007年12月28日在海南省海口市海秀路29號(hào)海航發(fā)展大廈四樓會(huì)議室召開(kāi)。國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱"本所")經(jīng)公司聘請(qǐng)委派施念清律師出席會(huì)議，并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱"《公司法》")、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱"《證券法》")等法律、法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱"中國(guó)證監(jiān)會(huì)")《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2006年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱"《股東大會(huì)規(guī)則》"）和《海南航空股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱"《公司章程》")，就本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席大會(huì)人員資格、會(huì)議表決程序等事宜發(fā)表法律意見(jiàn)。
本所律師已經(jīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定對(duì)公司本次股東大會(huì)召集、召開(kāi)程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會(huì)議人員資格的合法有效性和股東大會(huì)表決程序的合法有效性發(fā)表法律意見(jiàn)。法律意見(jiàn)書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所律師是根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定而出具。
本所律師同意將本法律意見(jiàn)書作為公司本次股東大會(huì)的必備文件公告，并依法對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
本所律師已經(jīng)對(duì)與出具法律意見(jiàn)書有關(guān)的所有文件材料及證言進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見(jiàn)如下：海南航空股份有限公司 國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所
一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
公司董事會(huì)于2007年12月12日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)出了召開(kāi)股東大會(huì)的通知。公司發(fā)布的公告載明了會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議審議的事項(xiàng)，說(shuō)明了股東有權(quán)出席，并可委托代理人出席和行使表決權(quán)及有權(quán)出席股東的股權(quán)登記日，出席會(huì)議股東的登記辦法、聯(lián)系電話和聯(lián)系人姓名。
根據(jù)上述公告，公司董事會(huì)已在公告中列明本次股東大會(huì)討論事項(xiàng)，并按有關(guān)規(guī)定對(duì)所有議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。
公司本次股東大會(huì)于2007年12月28日在海南省海口市海秀路29號(hào)海航發(fā)展大廈四樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)符合通知內(nèi)容。
經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席人員的資格
1、出席會(huì)議的股東及委托代理人
根據(jù)公司出席會(huì)議股東簽名及授權(quán)委托書，出席會(huì)議股東及委托代理人5名，代表股數(shù)173928.7819萬(wàn)股（其中B股為0.01萬(wàn)股），占公司股本總額的49.27%。
經(jīng)驗(yàn)證，上述股東及委托代理人參加會(huì)議的資格均合法有效。
2、出席會(huì)議的其他人員
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)出席人員還包括公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司聘任律師等，該等人員的資格符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)未有股東提出新提案海南航空股份有限公司 國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所
四、本次股東大會(huì)的表決程序
經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)據(jù)公告中列明的事項(xiàng)以書面投票方式進(jìn)行了表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
本次股東大會(huì)逐項(xiàng)審議并通過(guò)了全部議案。
其中，議案《關(guān)于轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)的報(bào)告》為關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)股東海航集團(tuán)有限公司進(jìn)行了回避；
議案《關(guān)于向大新華航空有限公司出租飛機(jī)的報(bào)告》為關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)股東大新華航空有限公司進(jìn)行了回避；
議案《關(guān)于受讓招商證券股權(quán)的報(bào)告》為關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)股東海航集團(tuán)有限公司進(jìn)行了回避；
議案《關(guān)于受讓河北國(guó)投證券股權(quán)的報(bào)告》為關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)股東海航酒店控股集團(tuán)有限公司進(jìn)行了回避。
經(jīng)驗(yàn)證，各項(xiàng)議案審議通過(guò)的表決票數(shù)均符合公司章程規(guī)定，其表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
五、結(jié)論意見(jiàn)
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格合法有效，會(huì)議表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果合法有效。
國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所
[簽字頁(yè)]
國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所
施念清 律師
二〇〇七年十二月二十八日
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