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浙江盾安人工環(huán)境設(shè)備股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
上市公司名稱：浙江盾安人工環(huán)境設(shè)備股份有限公司
股票簡(jiǎn)稱：盾安環(huán)境
股票代碼：002011
上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
信息披露義務(wù)人1：浙江盾安精工集團(tuán)有限公司
信息披露義務(wù)人住所：浙江省諸暨市店口工業(yè)區(qū)
信息披露義務(wù)人2：盾安控股集團(tuán)有限公司
信息披露義務(wù)人住所：浙江省杭州市濱江區(qū)泰安路
簽署日期：二零零七年十二月二十八日
信息披露義務(wù)人聲明
一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（下簡(jiǎn)稱《收購管理辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15 號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》及相關(guān)法律、法規(guī)編寫本報(bào)告；
二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
三、依據(jù)《證券法》、《收購管理辦法》的規(guī)定，本持股變動(dòng)報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）所持有、控制的浙江盾安人工環(huán)境設(shè)備股份有限公司的股份變動(dòng)情況；截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在浙江盾安人工環(huán)境設(shè)備股份有限公司中擁有權(quán)益的股份；
四、本次權(quán)益變動(dòng)已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江盾安人工環(huán)境設(shè)備股份有限公司向浙江盾安精工集團(tuán)有限公司發(fā)行新股購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)公司字[2007]216號(hào)）和《關(guān)于核準(zhǔn)豁免浙江盾安精工集團(tuán)有限公司、盾安控股集團(tuán)有限公司要約收購浙江盾安人工環(huán)境設(shè)備股份有限公司股份義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)公司字[2007]217號(hào)）核準(zhǔn)。就精工集團(tuán)所持美國(guó)精工100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓于盾安環(huán)境事宜，盾安環(huán)境就境外投資美國(guó)精工已取得商務(wù)部[2007]商合境外投資證字第001988號(hào)《批準(zhǔn)證書》；
五、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
在本報(bào)告書中，除非特別說明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
信息披露義務(wù)人 指 浙江盾安精工集團(tuán)有限公司、盾安控股集團(tuán)有限公司
精工集團(tuán) 指 浙江盾安精工集團(tuán)有限公司
盾安控股 指 盾安控股集團(tuán)有限公司
上市公司、盾安環(huán)境 指 浙江盾安人工環(huán)境設(shè)備股份有限公司
盾安禾田 指 浙江盾安禾田金屬有限公司
珠海華宇 指 珠海華宇金屬有限公司
天津華信 指 天津華信機(jī)械有限公司
重慶華超 指 重慶華超金屬有限公司
蘇州華越 指 蘇州華越金屬有限公司
美國(guó)精工 指 盾安精工(美國(guó))有限公司
交易標(biāo)的、擬購買資 指 盾安禾田70%股權(quán)、珠海華宇70%股權(quán)、重慶華超100%
產(chǎn)、本 股權(quán)、天津華信100%股權(quán)、蘇州華越100%股權(quán)、美國(guó)
次購買資產(chǎn) 精工100%股權(quán)、精工集團(tuán)擁有的土地使用權(quán)157,379.30
平方米和房屋78,483.82平方米
標(biāo)的股權(quán) 指 盾安禾田70%股權(quán)、珠海華宇70%股權(quán)、重慶華超100%
股權(quán)、天津華信100%股權(quán)、蘇州華越100%股權(quán)、美國(guó)
精工100%股權(quán)
標(biāo)的物業(yè) 指 精工集團(tuán)擁有的的土地使用權(quán)157,379.30平方米和房屋
78,483.82平方米
本次資產(chǎn)購買、本次 指 盾安環(huán)境向精工集團(tuán)以發(fā)行股票的方式購買其制冷產(chǎn)
交易 業(yè)相關(guān)資產(chǎn)的交易
105號(hào)文 指 《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的
通知》證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
商務(wù)部 指 中華人民共和國(guó)商務(wù)部
元、萬元 指 人民幣元、萬元
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、精工集團(tuán)、盾安控股的基本情況
（一）浙江盾安精工集團(tuán)有限公司
公司名稱：浙江盾安精工集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址：浙江省諸暨市店口工業(yè)區(qū)
法定代表人：周才良
注冊(cè)資本：17,000萬元
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：3306812001923
稅務(wù)登記證號(hào)：330681723618883
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷售空調(diào)配件、燃?xì)饩吲浼⑵囖r(nóng)機(jī)配件、電子設(shè)備和部件、五金配件等。經(jīng)銷：家用電器、建筑裝潢材料、金屬材料、工藝美術(shù)品、化工產(chǎn)品、文教用品等（以上范圍國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的品種除外）。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。
（二）盾安控股集團(tuán)有限公司
公司名稱：盾安控股集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址：杭州市濱江區(qū)泰安路
法定代表人：姚新義
注冊(cè)資本：40,000萬元
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：3301082160656
稅務(wù)登記證號(hào)：330107704508259
經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資；對(duì)集團(tuán)內(nèi)部的投資、控股、資產(chǎn)管理、資本運(yùn)作；制造、加工、銷售；中央空調(diào)主機(jī)及末端設(shè)備、制冷配件、爐具及熱水器配件，水暖閥門與管件、家用電器、環(huán)保儀器設(shè)備。
二、信息披露義務(wù)人的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和控制關(guān)系
盾安控股持有精工集團(tuán) 59.21%的股權(quán)，為精工集團(tuán)控股股東。姚新義先生持有盾安控股51%的股權(quán)，為精工集團(tuán)的實(shí)際控制人。
姚新義先生，中國(guó)國(guó)籍，1964年11月生，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任浙江盾安三尚機(jī)電有限公司董事長(zhǎng)，湖北帥力化工有限公司董事，安慶向科化工有限公司董事，盾安環(huán)境董事長(zhǎng)；現(xiàn)任盾安控股集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)兼總裁，浙江盾安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長(zhǎng)、杭州新宏實(shí)業(yè)有限公司董事長(zhǎng)。
本次交易前后，盾安控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)并未發(fā)生變化，均為：
本次交易后，精工集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
三、信息披露義務(wù)人的主要業(yè)務(wù)和簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)狀況
精工集團(tuán)是盾安控股的重點(diǎn)核心層企業(yè)，專業(yè)生產(chǎn)空調(diào)、壓縮機(jī)等制冷零配件，是全球主要的截止閥生產(chǎn)基地，截止閥行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)主要起草單位，中國(guó)制冷配件行業(yè)龍頭企業(yè)。
精工集團(tuán)2006年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)與財(cái)務(wù)指標(biāo)情況如下（未經(jīng)審計(jì)）：
單位：元
項(xiàng)目 2006年12月31日/2006年度
資產(chǎn) 1,117,403,370.02
負(fù)債 760,977,987.24
所有者權(quán)益 346,152,260.82
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 1,118,243,830.40
凈利潤(rùn) 35,649,607.33
凈資產(chǎn)收益率 10.30%
資產(chǎn)負(fù)債率 68.10%
盾安控股目前主要從事實(shí)業(yè)投資，對(duì)集團(tuán)內(nèi)部的投資、控股、資產(chǎn)管理、資本運(yùn)作。
四、信息披露義務(wù)人最近五年是否受過處罰及訴訟情況
精工集團(tuán)、盾安控股最近五年未受到行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
五、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況
精工集團(tuán)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下：
姓名 所任職務(wù) 國(guó)籍 常住地
周才良 董事長(zhǎng)、總裁 中國(guó) 中國(guó)
馮忠波 副董事長(zhǎng) 中國(guó) 中國(guó)
江挺候 董事、副總裁 中國(guó) 中國(guó)
王建表 董事、副總裁 中國(guó) 中國(guó)
曹俊 董事 中國(guó) 中國(guó)
周學(xué)軍 董事 中國(guó) 中國(guó)
汪余糧 副總裁 中國(guó) 中國(guó)
沈曉祥 董事 中國(guó) 中國(guó)
杜賓 監(jiān)事 中國(guó) 中國(guó)
何曉梅 監(jiān)事 中國(guó) 中國(guó)
郭偉萍 監(jiān)事 中國(guó) 中國(guó)
蔣寶龍 財(cái)務(wù)中心經(jīng)理 中國(guó) 中國(guó)
盾安控股的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下：
姓名 所任職務(wù) 國(guó)籍 常住地
姚新義 董事長(zhǎng)、總裁 中國(guó) 中國(guó)
姚新泉 董事、副總裁 中國(guó) 中國(guó)
王涌 董事、副總裁 中國(guó) 中國(guó)
吳子富 董事、副總裁 中國(guó) 中國(guó)
周才良 副總裁 中國(guó) 中國(guó)
汪余糧 監(jiān)事 中國(guó) 中國(guó)
趙智勇 財(cái)務(wù)總監(jiān) 中國(guó) 中國(guó)
六、信息披露義務(wù)人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情況
截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人及其實(shí)際控制人沒有持有、控制其他上市公司5％以上股份的情況。
第三節(jié) 收購決定及收購目的
一、收購決定
2007年7月8日，盾安環(huán)境第二屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的預(yù)案》，關(guān)聯(lián)董事在該次董事會(huì)會(huì)議中回避表決。
2007年9月14日，盾安環(huán)境第二屆董事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于審議公司擬與浙江盾安精工集團(tuán)有限公司簽署的<發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議。關(guān)聯(lián)董事在該次董事會(huì)會(huì)議中回避表決。
精工集團(tuán)于2007年9月14日召開臨時(shí)股東會(huì)，并出具《股東會(huì)決議》，同意將精工集團(tuán)所持標(biāo)的資產(chǎn)注入盾安環(huán)境，以認(rèn)購盾安環(huán)境擬發(fā)行的股票。
盾安禾田、珠海華宇已作出董事會(huì)決議，同意將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盾安環(huán)境，非轉(zhuǎn)讓方股東已通過書面形式明確放棄優(yōu)先購買權(quán)；重慶華超、天津華信、蘇州華越和美國(guó)精工的股東精工集團(tuán)已作出股東決定，同意將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盾安環(huán)境。
本次資產(chǎn)購買已經(jīng)盾安環(huán)境2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
二、收購目的
（一）拓展上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，加大制冷產(chǎn)業(yè)規(guī)模效應(yīng)
盾安環(huán)境主營(yíng)業(yè)務(wù)為中央空調(diào)主機(jī)及末端設(shè)備、制冷設(shè)備的研究開發(fā)、制造、銷售；中央空調(diào)機(jī)組、風(fēng)機(jī)盤管、末端部件、暖通器材、空氣凈化和處理系統(tǒng)及人工環(huán)境設(shè)備的研究開發(fā)、銷售；暖通空調(diào)工程設(shè)計(jì)、技術(shù)咨詢及系統(tǒng)工程安裝；
凈化空調(diào)及裝飾工程；對(duì)外投資。本次交易標(biāo)的公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品為空調(diào)配件，以家用空調(diào)配件為主，少部分為中央空調(diào)配件。由于本次交易標(biāo)的公司的空調(diào)配件業(yè)務(wù)規(guī)模較大，本次交易完成后空調(diào)配件業(yè)務(wù)將成為盾安環(huán)境主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要組成部分，將加大制冷產(chǎn)業(yè)規(guī)模效應(yīng)。
（二）增強(qiáng)上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司盈利水平
本次交易標(biāo)的公司所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與盾安環(huán)境業(yè)務(wù)同屬制冷行業(yè)，本次購買資產(chǎn)將加大制冷產(chǎn)業(yè)規(guī)模效應(yīng),充分發(fā)揮上市公司在制冷產(chǎn)業(yè)方面的整體協(xié)同效應(yīng),尤其是在提升產(chǎn)品品牌、整合技術(shù)研發(fā)和市場(chǎng)渠道、降低管理成本等方面具有明顯的優(yōu)勢(shì)，從而有利于增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司盈利水平。本次交易完成后，盾安環(huán)境將獲得經(jīng)營(yíng)良好、效益穩(wěn)定的制冷配件業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，盾安環(huán)境的資產(chǎn)規(guī)模和銷售規(guī)模大幅增長(zhǎng)，盾安環(huán)境截止閥和管組件產(chǎn)品的規(guī)模在國(guó)內(nèi)居于主導(dǎo)地位，四通閥生產(chǎn)位居國(guó)內(nèi)前列。盾安環(huán)境將成為國(guó)內(nèi)制冷配件行業(yè)的龍頭企業(yè)，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力得到快速提升，為盾安環(huán)境在行業(yè)內(nèi)的進(jìn)一步擴(kuò)張打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
三、是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持或者處置其已擁有上市公司股份
本次發(fā)行股票的特定對(duì)象精工集團(tuán)與其控股股東盾安控股承諾自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)，不上市交易或轉(zhuǎn)讓其所擁有權(quán)益的股份。
精工集團(tuán)和盾安控股沒有在未來 12 個(gè)月內(nèi)處置其已擁有的盾安環(huán)境股份的計(jì)劃。若以后擬進(jìn)行增持或處置，精工集團(tuán)和盾安控股將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)。
第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式
一、 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的協(xié)議內(nèi)容
盾安環(huán)境于2007年9月14日與精工集團(tuán)就本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)事宜簽署《發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》。交易雙方同意本次擬購買資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日為2007年6月30日。根據(jù)《發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》,本次交易的定價(jià)如下：
（一）擬購買資產(chǎn)的定價(jià)
根據(jù)北京中證資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中證評(píng)報(bào)字(2007)第100號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，標(biāo)的股權(quán)相對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為113,839.69萬元，標(biāo)的物業(yè)相對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為20,511.44萬元，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值合計(jì)為 134,351.13萬元。交易雙方協(xié)商確定，盾安環(huán)境購買的標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格為113,048.56萬元，標(biāo)的物業(yè)的交易價(jià)格為20,511.44萬元，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格合計(jì)為133,560 萬元。
（二）本次發(fā)行股票的定價(jià)
本次發(fā)行股票價(jià)格為人民幣14.84元/股，為盾安環(huán)境第二屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議決議公告日(2007年7月12日)前20個(gè)交易日盾安環(huán)境股票交易均價(jià)。發(fā)行的股份的性質(zhì)為人民幣普通股,每股面值人民幣1元。
（三）協(xié)議的生效條件
協(xié)議由盾安環(huán)境、精工集團(tuán)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章后，在下述條件全部滿足時(shí)（以最后一個(gè)條件的滿足日為生效日）生效：
1、盾安環(huán)境股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易；
2、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易；
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)豁免精工集團(tuán)及其一致行動(dòng)人因本次交易所觸發(fā)的要約收購盾安環(huán)境已發(fā)行股份義務(wù)；
4、盾安禾田及珠海華宇原外資企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)精工集團(tuán)分別將其所持盾安禾田及珠海華宇股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盾安環(huán)境；
5、中國(guó)境外投資主管部門批準(zhǔn)精工集團(tuán)將其所持美國(guó)精工股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盾安環(huán)境。
（四）資產(chǎn)交割
1、標(biāo)的資產(chǎn)的交割應(yīng)于協(xié)議生效后三個(gè)月內(nèi)(或經(jīng)精工集團(tuán)和盾安環(huán)境書面議定的較后的日期)完成，屆時(shí)，以下所有事項(xiàng)應(yīng)辦理完畢：
（1）標(biāo)的公司完成股東變更之審批及變更登記，包括但不限于原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)、境外投資相關(guān)審批或（及）工商變更登記。
（2）標(biāo)的物業(yè)完成過戶手續(xù)，轉(zhuǎn)移至盾安環(huán)境名下。
（3）盾安環(huán)境已向精工集團(tuán)發(fā)行了股票，新發(fā)行的股票已在登記結(jié)算公司被登記至精工集團(tuán)名下。
2、盾安環(huán)境、精工集團(tuán)雙方同意，自協(xié)議簽署之日至交割完成之日為過渡期；過渡期內(nèi)，未經(jīng)盾安環(huán)境事先書面許可，精工集團(tuán)不得就標(biāo)的資產(chǎn)設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三人權(quán)利，且應(yīng)通過行使股東權(quán)利、保證各標(biāo)的公司在過渡期內(nèi)不得進(jìn)行與正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無關(guān)的資產(chǎn)處置、對(duì)外擔(dān)保、利潤(rùn)分配或增加重大債務(wù)之行為。
3、盾安環(huán)境、精工集團(tuán)雙方同意，標(biāo)的公司在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割實(shí)際完成日之損益，由盾安環(huán)境承擔(dān)或享有。
二、標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況和評(píng)估結(jié)果
本次盾安環(huán)境向精工集團(tuán)發(fā)行股票購買的資產(chǎn)包括精工集團(tuán)擁有的盾安禾田70%股權(quán)、珠海華宇70%股權(quán)、重慶華超100%股權(quán)、天津華信100%股權(quán)、蘇州華越100%股權(quán)和美國(guó)精工100%股權(quán)、精工集團(tuán)擁有的土地使用權(quán)157,379.30平方米和房屋78,483.82平方米。
（一）標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況
下列財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均經(jīng)天健華證中洲(北京)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)。
1、盾安禾田
資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：元
主要項(xiàng)目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn) 821,592,976.59 818,422,177.96 460,447,003.36
資產(chǎn) 865,059,394.87 847,606,477.25 469,131,697.20
負(fù)債 656,667,660.80 675,357,521.04 369,598,174.34
所有者權(quán)益 208,391,734.07 172,248,956.21 99,533,522.86
利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)
單位：元
主要項(xiàng)目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
營(yíng)業(yè)總收入 695,756,219.00 623,012,728.51 428,675,983.03
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 57,295,146.12 66,169,803.39 58,600,585.47
利潤(rùn)總額 57,160,640.76 65,804,088.87 58,540,122.86
凈利潤(rùn) 46,740,678.17 69,515,834.36 58,540,122.86
2、珠海華宇
資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：元
主要項(xiàng)目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn) 230,705,995.84 321,654,248.42 29,694,688.04
資產(chǎn) 278,903,860.34 364,287,819.24 47,584,005.10
負(fù)債 230,943,514.04 353,609,601.97 33,254,145.61
所有者權(quán)益 47,960,346.30 10,678,217.27 14,329,859.49
利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)
單位：元
主要項(xiàng)目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
營(yíng)業(yè)總收入 304,942,784.62 459,084,201.06 950,726.01
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 23,524,481.80 -3,494,360.08 -6,193,424.86
利潤(rùn)總額 23,416,964.05 -3,651,642.22 -6,194,131.75
凈利潤(rùn) 23,416,964.05 -3,651,642.22 -6,194,131.75
3、重慶華超
資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：元
主要項(xiàng)目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn) 18,269,705.34 8,562,749.86 10,587,495.12
資產(chǎn) 32,091,687.49 22,495,553.50 11,261,810.24
負(fù)債 17,364,760.21 9,869,377.34 1,939,619.37
所有者權(quán)益 14,726,927.28 12,626,176.16 9,322,190.87
利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)
單位：元
主要項(xiàng)目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
營(yíng)業(yè)總收入 22,379,393.85 29,013,852.55 902,956.58
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 2,511,774.92 3,836,598.01 -808,617.31
利潤(rùn)總額 2,526,057.39 3,887,041.52 -797,422.51
凈利潤(rùn) 2,100,751.12 3,303,985.29 -677,809.13
4、天津華信
資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：元
主要項(xiàng)目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn) 29,730,582.89 17,516,860.99 14,703,338.99
資產(chǎn) 32,274,530.62 19,704,953.89 16,220,681.11
負(fù)債 22,487,169.48 15,392,917.55 12,909,543.14
所有者權(quán)益 9,787,361.14 4,312,036.34 3,311,137.97
利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)
單位：元
主要項(xiàng)目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
營(yíng)業(yè)總收入 68,067,912.77 69,095,283.73 48,978,451.56
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 8,512,106.30 1,542,655.93 870,503.91
利潤(rùn)總額 8,499,717.70 1,493,878.15 883,585.64
凈利潤(rùn) 5,475,324.80 1,000,898.37 611,063.10
5、蘇州華越
資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：元
主要項(xiàng)目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn) 45,618,825.50 9,988,433.64 5,035,257.58
資產(chǎn) 57,436,197.66 21,931,687.17 15,684,365.14
負(fù)債 42,632,679.77 13,347,652.33 6,689,216.42
所有者權(quán)益 14,803,517.89 8,584,034.84 8,995,148.72
利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)
單位：元
主要項(xiàng)目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
營(yíng)業(yè)總收入 80,284,671.44 18,742,342.42 426,671.97
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 9,661,178.28 -609,257.83 -1,480,192.13
利潤(rùn)總額 9,678,242.48 -633,188.71 -1,480,192.13
凈利潤(rùn) 6,219,483.05 -411,113.88 -1,004,851.28
6、美國(guó)精工
資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：元
主要項(xiàng)目 2007年6月30日 2006年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn) 32,817,325.93 211,619.59
資產(chǎn) 33,045,769.99 451,315.37
負(fù)債 28,442,367.02 575,946.55
所有者權(quán)益 4,603,402.97 -124,631.18
利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)
單位：元
主要項(xiàng)目 2007年1-6月 2006年度
營(yíng)業(yè)總收入 61,885,295.12 560,039.96
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 4,905,123.27 -538,456.18
利潤(rùn)總額 4,905,123.27 -538,456.18
凈利潤(rùn) 4,714,735.77 -538,456.18
（二）標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果
根據(jù)北京中證資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中證評(píng)報(bào)字(2007)第 100 號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書，截至2007年6月30日，本次交易擬購買資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果為：資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值134,351.13萬元，增值幅度為339.65%；負(fù)債的評(píng)估價(jià)值0萬元；凈資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值134,351.13萬元，增值幅度為339.65%。
交易標(biāo)的評(píng)估結(jié)果匯總表
日期：2007年6月30日 單位：萬元
帳面價(jià)值 調(diào)整后帳面值 評(píng)估價(jià)值 增減值
項(xiàng)目 A B C D=C-B
流動(dòng)資產(chǎn) 1 - -
非流動(dòng)資產(chǎn) 2 30,558.56 30,558.56 134,351.13 103,792.57
其中:可供出售金融資產(chǎn) 3 - -
持有至到期投資 4 - -
長(zhǎng)期股權(quán)投資 5 22,336.77 22,336.77 113,839.69 91,502.93
投資性房地產(chǎn) 6 - -
固定資產(chǎn) 7 5,909.93 5,909.93 6,500.88 590.95
在建工程 8 664.80 664.80 664.80 -
無形資產(chǎn) 9 1,647.07 1,647.07 13,345.76 11,698.69
其他非流動(dòng)資產(chǎn) 10 - -
資產(chǎn)總計(jì) 11 30,558.56 30,558.56 134,351.13 103,792.57
流動(dòng)負(fù)債 12 - -
非流動(dòng)負(fù)債 13 - -
負(fù)債總計(jì) 14 - -
凈資產(chǎn) 15 30,558.56 30,558.56 134,351.13 103,792.57
================續(xù)上表=========================
增值率%
項(xiàng)目 E=D/B*100%
流動(dòng)資產(chǎn) 1 -
非流動(dòng)資產(chǎn) 2 339.65
其中:可供出售金融資產(chǎn) 3
持有至到期投資 4
長(zhǎng)期股權(quán)投資 5 409.65
投資性房地產(chǎn) 6
固定資產(chǎn) 7 10.00
在建工程 8 0.00
無形資產(chǎn) 9 710.27
其他非流動(dòng)資產(chǎn) 10
資產(chǎn)總計(jì) 11 339.65
流動(dòng)負(fù)債 12
非流動(dòng)負(fù)債 13
負(fù)債總計(jì) 14
凈資產(chǎn) 15 339.65
三、儲(chǔ)液器、平衡塊等資產(chǎn)業(yè)務(wù)情況
為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，更好地保護(hù)盾安環(huán)境和中小股東的利益，精工集團(tuán)承諾將其本部空調(diào)零部件（儲(chǔ)液器、平衡塊等）資產(chǎn)業(yè)務(wù)，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日至本次交易完成期間以零價(jià)格轉(zhuǎn)讓給盾安環(huán)境，評(píng)估基準(zhǔn)日至交割完成前該項(xiàng)資產(chǎn)業(yè)務(wù)的全部收益歸盾安環(huán)境所有。精工集團(tuán)同時(shí)承諾空調(diào)零部件（儲(chǔ)液器、平衡塊等）資產(chǎn)業(yè)務(wù)2007年下半年、2008年度、2009年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)將分別不低于人民幣400萬元、1,700萬元和2,000萬元，若未達(dá)到前述相應(yīng)指標(biāo)，差額部分將由精工集團(tuán)在盾安環(huán)境該年度報(bào)告公告后15日內(nèi)以現(xiàn)金向盾安環(huán)境無償補(bǔ)足。
精工集團(tuán)無償注入盾安環(huán)境儲(chǔ)液器和平衡塊資產(chǎn)，截至2007年6月30日，該資產(chǎn)帳面值為5,189.51萬元，其中存貨帳面值為1,931.56萬元，生產(chǎn)相關(guān)設(shè)備帳面值為3,257.95萬元，評(píng)估值為5,197.49萬元。
精工集團(tuán)下設(shè)儲(chǔ)液器事業(yè)部和平衡塊事業(yè)部，在精工集團(tuán)本部組織生產(chǎn)。儲(chǔ)液器和平衡塊資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品包括: 儲(chǔ)液器、平衡塊及單向閥、電子閥、管組件等。近兩年一期儲(chǔ)液器和平衡塊業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品產(chǎn)銷情況如下：
項(xiàng)目 2007年1－6月 2006年 2005年
產(chǎn)量（萬只） 805.58 1,165.73 1,023.94
銷量（萬只） 783.98 1,132.87 1,144.44
儲(chǔ)液器 產(chǎn)銷率（%） 97.32 97.18 111.77
銷售額（萬元） 10,235.38 13,236.73 13,615.92
產(chǎn)量（萬只） 917.58 1,906.73 2,009.05
銷量（萬只） 764.88 1,955.08 1,902.82
平衡塊 產(chǎn)銷率（%） 83.36 102.54 94.71
銷售額（萬元） 4,054.16 7,646.37 4,746.87
儲(chǔ)液器的主要客戶為日立電器、松下萬寶、天津 LG、蘇州三星、沈陽華潤(rùn)等。平衡塊的主要客戶為日立電器、松下萬寶、天津 LG、沈陽華潤(rùn)、廣州三菱等。
近兩年一期精工集團(tuán)儲(chǔ)液器和平衡塊業(yè)務(wù)備考利潤(rùn)表情況如下：
單位：元
項(xiàng)目 2007年1-6月 2006年
一、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 201,588,644.62 250,373,830.65
減：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 166,600,713.01 211,050,819.43
主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加 693,008.31 798,517.14
二、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)(虧損以"-"號(hào)填列) 34,294,923.30 38,524,494.08
加：其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)(虧損以"-"號(hào)填列) -
減：營(yíng)業(yè)費(fèi)用 9,459,649.51 10,428,314.80
管理費(fèi)用 10,108,403.02 18,040,751.84
財(cái)務(wù)費(fèi)用 2,348,507.71 3,383,051.20
三、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)(虧損以"-"號(hào)填列) 12,378,363.06 6,672,376.24
加：投資收益(損失以"-"號(hào)填列) -
補(bǔ)貼收入 -
營(yíng)業(yè)外收入 -
減：營(yíng)業(yè)外支出 -
四、利潤(rùn)總額(虧損總額以"-"號(hào)填列) 12,378,363.06 6,672,376.24
減：所得稅 4,084,859.80 1,869,129.76
五、凈利潤(rùn)(凈虧損以"號(hào)填列) 8,293,503.26 4,803,246.48
================續(xù)上表=========================
項(xiàng)目 2005年
一、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 203,192,138.65
減：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 178,905,290.01
主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加 1,724,996.74
二、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)(虧損以"-"號(hào)填列) 22,561,851.90
加：其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)(虧損以"-"號(hào)填列) -
減：營(yíng)業(yè)費(fèi)用 4,535,104.45
管理費(fèi)用 15,391,625.60
財(cái)務(wù)費(fèi)用 645,135.04
三、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)(虧損以"-"號(hào)填列) 1,989,986.81
加：投資收益(損失以"-"號(hào)填列) -
補(bǔ)貼收入 -
營(yíng)業(yè)外收入 -
減：營(yíng)業(yè)外支出 -
四、利潤(rùn)總額(虧損總額以"-"號(hào)填列) 1,989,986.81
減：所得稅 186,123.73
五、凈利潤(rùn)(凈虧損以"號(hào)填列) 1,803,863.08
精工集團(tuán)在儲(chǔ)液器和平衡塊業(yè)務(wù)方面擁有先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備和高效的生產(chǎn)和營(yíng)銷體系。近年來，精工集團(tuán)不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，大力開拓市場(chǎng)，儲(chǔ)液器和平衡塊業(yè)務(wù)取得了較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。2006年儲(chǔ)液器和平衡塊業(yè)務(wù)共實(shí)現(xiàn)銷售收入25,037.38萬元，同比增長(zhǎng)23.22%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)480.32萬元，同比增長(zhǎng)166.28%；
2007年1－6月實(shí)現(xiàn)銷售收入20,158.86萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)829.35萬元。
第五節(jié) 資金來源
本次權(quán)益變動(dòng)屬向特定對(duì)象發(fā)行股票購買其資產(chǎn)，不涉及資金支付情況。
第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃
一、對(duì)盾安環(huán)境主營(yíng)業(yè)務(wù)的改變或調(diào)整
本次交易完成后，盾安環(huán)境在同一制冷產(chǎn)業(yè)下，主營(yíng)收入規(guī)模迅速擴(kuò)大，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，增加空調(diào)配件業(yè)務(wù)，大大增強(qiáng)了公司未來的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。
二、對(duì)盾安環(huán)境重大資產(chǎn)、負(fù)債的處置或其他類似重大決策
精工集團(tuán)、盾安控股目前暫無對(duì)盾安環(huán)境重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置的計(jì)劃或其他類似的重大決策。
三、盾安環(huán)境董事和高級(jí)管理人員的更換
精工集團(tuán)、盾安控股目前暫無更換盾安環(huán)境董事和高級(jí)管理人員的計(jì)劃。
四、對(duì)盾安環(huán)境章程的修改計(jì)劃
盾安環(huán)境新增股份購買資產(chǎn)實(shí)施后，業(yè)務(wù)范圍、股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)將相應(yīng)發(fā)生變化。因此，盾安環(huán)境公司章程中與業(yè)務(wù)范圍、股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)的條款將相應(yīng)進(jìn)行修改。
五、其他對(duì)盾安環(huán)境有重大影響的計(jì)劃
截至本報(bào)告簽署日，除精工集團(tuán)將制冷產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)出售給盾安環(huán)境以外，精工集團(tuán)、盾安控股暫無任何對(duì)盾安環(huán)境有重大影響的計(jì)劃。
第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析
一、對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響
（一）業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變化
根據(jù)備考合并報(bào)表，假設(shè)本次交易已經(jīng)完成，2006年、2005年公司營(yíng)業(yè)收入分別有72%、64%來自空調(diào)配件業(yè)務(wù)。因此本次交易完成后，公司在同一制冷產(chǎn)業(yè)下，主營(yíng)收入規(guī)模迅速擴(kuò)大，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，大大增強(qiáng)了公司未來的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。
（二）提升協(xié)同效應(yīng)
中央空調(diào)業(yè)務(wù)處于行業(yè)下游，面對(duì)的是最終用戶，客戶分散。空調(diào)配件業(yè)務(wù)處于行業(yè)中上游，面對(duì)的是空調(diào)生產(chǎn)商，客戶相對(duì)集中、穩(wěn)定。本次交易將使公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)有效整合并產(chǎn)生并購協(xié)同效應(yīng)，公司的行業(yè)地位和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力將大大增強(qiáng)。
二、本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本節(jié)財(cái)務(wù)狀況分析依據(jù)的是盾安環(huán)境經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，及天健華證中洲（北京）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的2006年及2007年上半年備考財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)報(bào)告。其中盾安環(huán)境2006年財(cái)務(wù)報(bào)表按原會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制。
1、資產(chǎn)規(guī)模
2007年6月30日 2006年12月31日
項(xiàng)目 盾安環(huán)境 備考合并 增長(zhǎng)率 盾安環(huán)境 備考合并 增長(zhǎng)率
總資產(chǎn)（萬元） 76,962.21 211,433.38 174.72% 60,568.43 188,911.97 211.90%
凈資產(chǎn)（萬元） 52,986.59 96,872.49 82.82% 39,724.38 64,261.66 61.77%
從上表可以看出，本次交易完成后盾安環(huán)境的資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加。與交易之前相比，備考財(cái)務(wù)報(bào)表2007年6月30日和2006年末總資產(chǎn)分別增長(zhǎng)174.72%和211.90%，凈資產(chǎn)分別增長(zhǎng)82.82%和61.77%。
2、償債能力
項(xiàng)目 2007年6月30日 2006年12月31日
盾安環(huán)境 備考合并 增長(zhǎng)率 盾安環(huán)境 備考合并 增長(zhǎng)率
流動(dòng)比率 2.53 1.40 -44.66% 2.51 1.25 -50.20%
速動(dòng)比率 2.05 1.00 -51.22% 2.13 1.00 -53.05%
資產(chǎn)負(fù)債率 31.15% 54.18% 73.93% 29.45% 65.98% 124.04%
從上表可以看出，假定本次交易已經(jīng)完成，2007年6月30日盾安環(huán)境的資產(chǎn)負(fù)債率從31.15%上升到54.18%，償債能力維持在合理水平。
3、盈利能力
2007年1－6月
項(xiàng)目 盾安環(huán)境 備考合并 增長(zhǎng)率
營(yíng)業(yè)總收入（萬元） 15,858.33 132,862.73 737.81%
凈利潤(rùn)（萬元） 1,115.54 8,324.87 646.26%
凈資產(chǎn)收益率 2.24% 9.67% 331.70%
銷售毛利率 29.23% 14.45% -50.56%
================續(xù)上表=========================
2006年
項(xiàng)目 盾安環(huán)境 備考合并 增長(zhǎng)率
營(yíng)業(yè)總收入（萬元） 27,683.79 147,648.60 433.34%
凈利潤(rùn)（萬元） 926.08 6,066.69 555.09%
凈資產(chǎn)收益率 2.33% 10.88% 366.95%
銷售毛利率 24.57% 12.94% -47.33%
從上表可以看出，假定本次交易已經(jīng)完成，2007 年上半年?duì)I業(yè)總收入、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)分別為737.81%和646.26%，盾安環(huán)境的盈利水平增幅巨大，凈資產(chǎn)收益率也大幅增長(zhǎng)。主要原因是本次交易為盾安環(huán)境注入了大量?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升了盾安環(huán)境的整體盈利能力。
由于中央空調(diào)與制冷配件屬于不同子行業(yè)，盈利模式有所不同，制冷配件行業(yè)盈利依靠大規(guī)模生產(chǎn)，毛利率比中央空調(diào)業(yè)務(wù)低，所以從上表看出本次交易完成后毛利率有所降低。
4、營(yíng)運(yùn)能力
2007年6月30日 2006年12月31日
項(xiàng)目 盾安環(huán)境 備考合并 增長(zhǎng)率 盾安環(huán)境 備考合并 增長(zhǎng)率
存貨周轉(zhuǎn)率 1.94 3.13 61.34% 5.04 5.62 11.51%
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 1.21 3.61 198.35% 2.24 5.69 154.02%
總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 0.23 0.66 186.96% 0.46 0.97 110.87%
從上表看出，本次交易完成后盾安環(huán)境的存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率均得到了明顯改善，說明盾安環(huán)境的營(yíng)運(yùn)能力將整體提高。
5、每股收益和每股凈資產(chǎn)
2007年6月30日 2006年12月31日
項(xiàng)目 盾安環(huán)境 備考合并 增長(zhǎng)率 盾安環(huán)境 備考合并 增長(zhǎng)率
每股收益（元） 0.16 0.52 229.57% 0.13 0.38 189.30%
每股凈資產(chǎn)（元） 7.01 5.36 -23.55% 5.58 3.46 -38.03%
6.10* -12.98%
每股凈資產(chǎn)（元） 7.01 6.38** -8.99% -
注*：若標(biāo)的物業(yè)按照北京中證資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中證評(píng)報(bào)字(2007)第100號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書之評(píng)估價(jià)值入賬，則2007年6月30日盾安環(huán)境備考每股凈資產(chǎn)為6.10元。
注**：根據(jù)天健華證中洲（北京）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審(2007)專字第070044號(hào)盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告，考慮2007年下半年的盈利因素，則盾安環(huán)境的備考每股凈資產(chǎn)為6.38元。
假定本次交易已經(jīng)完成，2007年上半年盾安環(huán)境的每股收益由0.16元提高到0.52元，2006年每股收益由0.13元提高到0.38元；2007年上半年和2006年每股凈資產(chǎn)均有所下降。若標(biāo)的物業(yè)按評(píng)估值入賬，再考慮2007年下半年盈利因素，則每股凈資產(chǎn)下降不明顯。
第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易
一、購買商品
2007年1-6月份 2006年
關(guān)聯(lián)方 交易內(nèi)容 定價(jià) 金額 占購貨總 金額 占購貨總
原則 （萬元） 額% （萬元） 額%
浙江盾安精工集團(tuán) 銅管、截止 市價(jià) 8.47 0.11 18.53 0.12
有限公司 閥
浙江盾安華強(qiáng)機(jī)械 閥門、球閥 市價(jià) 0.37
有限公司
注：浙江盾安華強(qiáng)機(jī)械有限公司為實(shí)際控制人姚新義控制的公司
二、銷售貨物或提供勞務(wù)
2007年1-6月份 2006年
關(guān)聯(lián)方 交易內(nèi)容 定價(jià) 金額 占銷售總 金額 占銷售總
原則 （萬元） 額% （萬元） 額%
盾安控股集團(tuán)有限 中央空調(diào) 市價(jià) 11.69 0.05
公司 機(jī)組
浙江盾安精工集團(tuán) 中央空調(diào) 市價(jià) 41.00 0.19
有限公司 機(jī)組
盾安重慶房地產(chǎn)開 中央空調(diào)機(jī) 市價(jià) 44.05 0.21
發(fā)有限公司 組
注：盾安重慶房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為盾安控股的控股子公司三、除本次交易簽訂的《發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》外，精工集團(tuán)和盾安控股沒有對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節(jié) 前6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
精工集團(tuán)和盾安控股未有在本次交易前6個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股份的情形。
精工集團(tuán)財(cái)務(wù)中心經(jīng)理蔣寶龍，2007年1月12日持有盾安環(huán)境股票30,000股，于2007年3月7日以人民幣9.53元/股的價(jià)格賣出盾安環(huán)境股票6,000股；
于2007年3月9日以人民幣10.50元/股的價(jià)格賣出盾安環(huán)境股票24,000股；
于2007年5月23日以人民幣19.45元/股的價(jià)格買入盾安環(huán)境股票3,000股。
截至2007年7月12日，蔣寶龍持有盾安環(huán)境股票3,000股。
精工集團(tuán)董事、副總裁兼浙江盾安禾田金屬有限公司總經(jīng)理江挺候，2007年1月12日未持有盾安環(huán)境股票，于2007年5月17日以人民幣16.50元/股的價(jià)格買入盾安環(huán)境股票5,000股；于2007年5月21日以人民幣17.55元/股的價(jià)格賣出盾安環(huán)境5,000股；于2007年6月20日以人民幣16.40元/股的價(jià)格買入盾安環(huán)境股票2,000股。截至2007年7月12日，江挺候持有盾安環(huán)境股票2,000股。
根據(jù)蔣寶龍和江挺候分別出具的說明，在其買賣盾安環(huán)境股票時(shí)，均未知悉盾安環(huán)境發(fā)行股票購買資產(chǎn)項(xiàng)目任何信息。經(jīng)核查，蔣寶龍和江挺候買賣盾安環(huán)境股票時(shí)，盾安環(huán)境發(fā)行股票購買資產(chǎn)項(xiàng)目尚未啟動(dòng)；其時(shí)，盾安環(huán)境亦未收到任何股東或董事提出的關(guān)于盾安環(huán)境發(fā)行股票購買資產(chǎn)項(xiàng)目的任何動(dòng)議。
盾安控股董事、副總裁王涌，盾安環(huán)境發(fā)起人股東，2007年1月12日持有盾安環(huán)境股票1,391,274股，于2007年6月19日以人民幣16.80元/股的價(jià)格賣出盾安環(huán)境股票81,015股；于2007年6月20日以人民幣16.20元/股的價(jià)格賣出盾安環(huán)境股票20,000股；于2007年6月28日以人民幣13.20元/股的價(jià)格賣出盾安環(huán)境股票100,000股。截至2007年7月12日，王涌持有盾安環(huán)境股票1,190,259股。根據(jù)王涌出具的說明，在其買賣盾安環(huán)境股票時(shí)，未知悉盾安環(huán)境發(fā)行股票購買資產(chǎn)項(xiàng)目任何信息。經(jīng)核查，王涌買賣盾安環(huán)境股票時(shí)，盾安環(huán)境發(fā)行股票購買資產(chǎn)項(xiàng)目尚未啟動(dòng)；其時(shí)，盾安控股亦未提出關(guān)于盾安環(huán)境發(fā)行股票購買資產(chǎn)項(xiàng)目的動(dòng)議。
第十節(jié) 其他重要事項(xiàng)
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免對(duì)本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露而未披露的其他信息，也不存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露義務(wù)人聲明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
浙江盾安精工集團(tuán)有限公司 盾安控股集團(tuán)有限公司
法定代表人：周才良 法定代表人：姚新義
2007年12月28日 2007年12月28日
第十一節(jié) 備查文件
一、備查文件
（一）精工集團(tuán)、盾安控股的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照
（二）精工集團(tuán)、盾安控股的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的名單及其身份證明
（三）精工集團(tuán)、盾安環(huán)境的股東會(huì)決議
（四）《發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》
（五）在事實(shí)發(fā)生之日起前6 個(gè)月內(nèi)，精工集團(tuán)、盾安控股及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣盾安環(huán)境股票的說明（六）精工集團(tuán)、盾安控股不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購辦法》第五十條規(guī)定的說明
（七）精工集團(tuán)、盾安控股的相關(guān)承諾函
（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所要求的其他材料
二、備查地點(diǎn)
本報(bào)告書和備查文件備置于以下地點(diǎn)，供投資者查閱：
1、浙江盾安精工集團(tuán)有限公司
2、盾安控股集團(tuán)有限公司
附表
詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
基本情況
上市公司名稱 浙江盾安人工環(huán)境設(shè)備股 上市公司所在地 浙江省諸暨市店
份有限公司 口工業(yè)區(qū)
股票簡(jiǎn)稱 盾安環(huán)境 股票代碼 002011
信息披露義務(wù)人名 浙江盾安精工集團(tuán)有限公 信息披露義務(wù)人注 浙江省諸暨市店
稱 司 冊(cè)地 口工業(yè)區(qū)杭州市
濱江區(qū)泰安路
盾安控股集團(tuán)有限公司
擁有權(quán)益的股份數(shù) 增加√ 有無一致行動(dòng)人 有√無□
量變化 不變，但持股人發(fā)生變化
□
信息披露義務(wù)人是 是√否□ 信息披露義務(wù)人是 是□否√
否為上市公司第一 否為上市公司實(shí)際
大股東 控制人
信息披露義務(wù)人是 是□否√ 信息披露義務(wù)人是 是□否√
否對(duì)境內(nèi)、境外其 回答“是”，請(qǐng)注明公司家 否擁有境內(nèi)、外兩 回答“是”，請(qǐng)
他上市公司持股5% 數(shù) 個(gè)以上上市公司的 注明公司家數(shù)
以上 控制權(quán)
權(quán)益變動(dòng)方式（可 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □
多選） 國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □
取得上市公司發(fā)行的新股 √ 執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □ 贈(zèng)與 □ 其他 □ （請(qǐng)注明）
信息披露義務(wù)人披 持股數(shù)量：22,267,354 持股比例：31.28％
露前擁有權(quán)益的股 上市公司發(fā)行新股前盾安控股集團(tuán)有限公司為上市公司第一大
份數(shù)量及占上市公 股東，持股31.28％。浙江盾安精工集團(tuán)有限公司未持有上市公
司已發(fā)行股份比例 司股份。
本次發(fā)生擁有權(quán)益 變動(dòng)數(shù)量：90,000,000 變動(dòng)比例：增加38.38％
的股份變動(dòng)的數(shù)量 上市公司向浙江盾安精工集團(tuán)有限公司發(fā)行9,000萬股后，盾安
及變動(dòng)比例 控股集團(tuán)有限公司和浙江盾安精工集團(tuán)有限公司合計(jì)持有上市
公司69.66% 的股份。
與上市公司之間是 是 □ 否 √
否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交
易
與上市公司之間是 是 □ 否 √
否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
信息披露義務(wù)人是 是 □ 否 √
否擬于未來12個(gè)月
內(nèi)繼續(xù)增持
信息披露義務(wù)人前 是 □ 否 √
6 個(gè)月是否在二級(jí)
市場(chǎng)買賣該上市公
司股票
是否存在《收購辦 是 □ 否 √
法》第六條規(guī)定的
情形
是否已提供《收購 是 √ 否 □
辦法》第五十條要
求的文件
是否已充分披露資 是 √ 否 □
金來源
是否披露后續(xù)計(jì)劃 是 √ 否 □
是否聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問 是 □ 否 √
本次權(quán)益變動(dòng)是否 是 √ 否 □
需取得批準(zhǔn)及批準(zhǔn)
進(jìn)展情況
信息披露義務(wù)人是 是 □ 否 √
否聲明放棄行使相
關(guān)股份的表決權(quán)
信息披露義務(wù)人（蓋章）： 信息披露義務(wù)人（蓋章）：
浙江盾安精工集團(tuán)有限公司 盾安控股集團(tuán)有限公司
法定代表人（簽字）：周才良 法定代表人（簽字）：姚新義
日期： 2007年12月28日 日期：2007年12月28日
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