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新浪財經

ST科龍(000921)第六屆董事會2007年第二十二次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 17:03 中國證券網
海信科龍電器股份有限公司第六屆董事會2007年第二十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
海信科龍電器股份有限公司「本公司」第六屆董事會于2007年12月28日在佛山市順德區本公司總部會議室召開2007年第二十二次會議。會議應到董事9人，實到9人。因本公司董事湯業國先生、楊云鐸先生、王士磊先生、于淑珉女士、林瀾先生和劉春新女士在青島海信空調有限公司「海信空調」或其關聯公司任職，上述六位董事回避表決下述第一至三項及第五項議案。會議的召開及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，經與會董事認真審議，會議形成如下決議：
一、以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于定向增發股份收購資產方案的議案》(詳見《海信科龍電器股份有限公司向特定對象發行股份（A股）購買資產暨關聯交易報告書（草案）》）:
(1)以3票同意，0票反對，0票棄權審議同意發行方式：定向發行。
(2)以3票同意，0票反對，0票棄權審議同意發行股票的類型：人民幣普通股(A股)。
(3)以3票同意，0票反對，0票棄權審議同意股票面值：人民幣1.00元/股。
(4)以3票同意，0票反對，0票棄權審議同意發行數量：364,097,421股。
(5)以3票同意，0票反對，0票棄權審議同意發行對象：青島海信空調有限公司。
(6)以3票同意，0票反對，0票棄權審議同意發行價格：每股人民幣6.98元。
(7)以3票同意，0票反對，0票棄權審議同意鎖定期安排：本次定向發行的股份，在發行完畢后，海信空調認購的股份在三十六個月內不得轉讓。
(8)以3票同意，0票反對，0票棄權審議同意有效期：一年，自股東大會決議作出之日起計算。
(9)以3票同意，0票反對，0票棄權審議同意發行前未分配利潤的安排：本次發行前本公司未分配利潤由新老股東共享。
二、以3票同意，0票反對，0票棄權審議同意青島海信空調有限公司免于按照中國國內及香港有關規定和要求向全體股東發出全面收購要約（要約清洗豁免）。
三、以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過《業務合作框架協議二》及該協議下擬進行的持續關聯交易。
該關聯交易屬本公司日常業務中按一般商務條款進行的交易。
四、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于修改公司章程（經2007年6月18日召開的2006年股東周年大會通過）部分條款的議案》。
五、以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案：
提請本公司股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理與本次非公開發行A股股票有關的全部事宜，包括但不限于：
(1)授權董事會按照股東大會審議通過的發行方案,根據具體情況制定和實施本次發行股票的具體方案，包括但不限于確定發行時間等具體事宜。
(2)如中國國內和香港兩地監管部門關于非公開發行股票的政策發生變化,授權董事會對本次發行股票方案進行調整。
(3)授權董事會在本次發行完成后，辦理本次發行的股票在深圳證券交易所上市事宜。
(4)授權董事會辦理其他與本次發行股票收購資產有關的事宜。
(5)本授權自本公司股東大會審議通過之日起一年內有效。
六、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于召開2008年第一次臨時股東大會、2008年內資股第一次臨時股東大會及2008年境外上市外資股第一次臨時股東大會的議案》：
本公司決定于2008年2月15日在廣東省佛山市順德區本公司總部會議室召開本公司2008年第一次臨時股東大會、2008年內資股第一次臨時股東大會及2008年境外上市外資股第一次臨時股東大會。上述股東大會的具體情況詳見本公司同日公布的《關于召開2008年第一次臨時股東大會及內資股第一次臨時股東大會的通知》。
以上第一至五項議案將提交本公司2008年第一次臨時股東大會審議通過，其中第一、四項議案以特別決議案方式審議通過。第一項議案還將提交本公司2008年內資股第一次臨時股東大會和2008年境外上市外資股第一次臨時股東大會審議通過。
特此公告。
海信科龍電器股份有限公司
董事會
2007年12月28日
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