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吉林電力股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修改稿）
獨立財務顧問
二○○七年十二月
公司聲明
公司及董事會全體成員保證本報告書內容真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價值或投資收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實之陳述。
本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
特別提示
1、為逐步解決與第一大股東吉林省能源交通總公司（以下簡稱“能交總”）在吉林省境內發電資產的同業競爭問題，吉林電力股份有限公司（以下簡稱“吉電股份”、“本公司”或“公司”）本次擬向能交總發行股份購買其持有的吉林松花江熱電有限公司（以下簡稱“松花江熱電”）94%的股權。
2、本次交易標的資產松花江熱電94%股權的價格定為評估基準日2007年3月31日的評估值356,724,837.57元。
3、擬收購的松花江熱電自2007年4月1日起至工商變更登記之日止能交總按其出資比例享有和承擔的損益一并轉讓給本公司。
4、本次發行股份的股票面值為1.00元，發行價格為本公司董事會決議公告日（2007年6月7日）前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100%，即5.94元。吉電股份擬向能交總發行的股票數量60,000,000股，發行股份總值為356,400,000元，購買資產總價與發行股份總值的差額324,837.57元由吉電股份以現金方式支付能交總。
5、鑒于能交總為本公司的第一大股東，本次交易為關聯交易。本次交易已經2007年第一次臨時股東大會表決通過，并且已得到實際控制人中國電力投資集團公司（以下簡稱“中電投”）批準，但需經中國證監會核準方可生效。
6、如吉電股份發行股份購買能交總擬出讓資產的交易得以完成，能交總承諾因此而增持的吉電股份股票自股權登記完成之日起三十六個月內不轉讓。
7、本次發行股份購買資產完成后解決同業競爭承諾
2007年12月中電投承諾：對于白山熱電有限責任公司60%股權、通化熱電有限責任公司60%股權，在2008年底前根據公司實際情況以非公開發行等方式注入吉電股份。
2006年7月吉電股份股改時能交總承諾：對于四平合營公司（見釋義）35.1%股權，在股權分置改革方案實施后的首個交易日起兩年內以現金交易或其他方式出售給吉電股份；對于大唐琿春發電有限責任公司45%股權和長山華能熱電廠31.73%股權，將根據國家“十一五”期間關停小火電機組有關政策與進展情況，擇機解決同業競爭問題，實現上市公司健康穩定地發展。
特別風險提示
1、燃料供應及價格風險
本公司及松花江熱電目前發電所需燃料主要為煤炭，受經濟增長和供求關系的影響，存在燃料供應不足的風險和燃料價格上漲風險。
2005及2006年吉電股份煤炭耗用量折合為標準煤分別為193萬噸、202萬噸，占生產成本的比例為 63.18%、61.48%。由于燃料支出占總支出的比重較大，如果煤炭出現大幅度的上漲，則給公司帶來相應的經營風險，將對公司利潤水平產生較大影響。
2、依賴地區經濟發展的風險
本公司及松花江熱電位于吉林省境內，收入主要來自吉林省，其供電量與供熱量受到本地經濟影響。因此，公司的經營狀況較大程度上依賴于吉林省地區經濟的發展及由此產生的電力消費需求。如果該地區用電用熱市場出現較大的變化，則對公司的經營造成一定的風險。日前，國務院原則同意《東北地區振興規劃》，為東北老工業基地振興創造良好的政策環境，東北地區經濟將實現又快又好的發展，公司生產經營面臨較大的發展機遇。
3、電價不能隨著發電成本上升而上調的風險
由于我國電力價格實行政府行政管制，不能根據市場供求關系進行調節，更不能隨發電成本上升而自行上調上網電價。如果煤炭價格繼續走高，公司經營成本將上升；而下游電力價格與供汽價格調整幅度公司不能掌握，將面臨效益下降的威脅，從而出現發電成本上升而利潤下降的風險。
4、行業競爭的風險
2006年底，全國發電裝機容量達到62200萬千瓦，同比增長20.3%。其中，水電達到12857萬千瓦，約占總容量20.67%，同比增長9.5%；火電達到48405萬千瓦，約占總容量77.82%，同比增長23.7%；2006年新增裝機容量為1.05 億千瓦，相當于1987年我國總裝機容量，增幅遠超預期，也居歷年之最。根據國家電網公司預測，2007年全國新增裝機容量9500萬千瓦，2008年為8000萬千瓦，2008年之后新增裝機容量會下降至7000萬千瓦以下。隨著這兩年大批新電廠的建成投產，全國范圍內電力供需矛盾相對緩和，發電設備利用小時數有所回落，發電行業的內部競爭將隨之逐步顯現；尤其是在用電低谷、豐水季節時各火電廠之間的競爭將會日趨激烈，電力行業市場風險將更為明顯。松花江熱電2006年發電利用小時數為6374，隨著日趨激烈的競爭，其利用小時數可能下降。
5、環保風險
利用燃煤、燃油、燃氣進行火力發電過程中產生的廢氣、粉塵等污染物可對當地環境及生態造成較大污染，甚至會加重當地酸雨的形成。隨著我國經濟實力的增強，國民環保意識的加強，國家環保政策將日趨嚴格，可能使松花江熱電的環保開支有所增長。
6、電力體制改革對公司的影響
2002年2月國務院關于印發電力體制改革方案的通知（國發（2002）5號），制定了電力體制改革的指導思想和目標。2007年4月國務院辦公廳轉發電力體制改革工作小組關于“十一五”深化電力體制改革實施意見的通知（國辦發〔2007〕19 號），明確了電力體制改革的總體目標是：“打破壟斷，引入競爭，提高效率，降低成本，健全電價機制，優化資源配置，促進電力發展，推進全國聯網，構建政府監管下的政企分開、公平競爭、開放有序、健康發展的電力市場體系。”
“十五”期間電力體制改革的主要任務是：“實施廠網分開，重組發電和電網企業；實行競價上網，建立電力市場運行規則和政府監管體系，初步建立競爭、開放的區域電力市場，實行新的電價機制；制定發電排放的環保折價標準，形成激勵清潔電源發展的新機制；開展發電企業向大用戶直接供電的試點工作，改變電網企業獨家購買電力的格局；繼續推進農村電力管理體制的改革。”
在上網電價與銷售電價聯動機制沒有建立的情況下，結合電力體制改革進程，它決定了我國目前只能構建風險小、穩妥、靈活、可擴展的不完全的電力市場：即仍以電網經營企業作為市場的單一買方；仍以區域交易中心作為統一競價平臺；采用部分電量競爭模式，并對將來引入雙邊交易具有可擴展性；將行政方式與市場方式相結合，使市場價格在較小的、可承受的范圍內波動；容量電價進一步分檔，保證公平競爭，并給出一定過渡期。根據上述客觀情況，決定了東北區域電力市場建立后，發電企業之間的競爭只能是局部、部分競爭，故中國電力投資集團公司在東北的發電企業與吉林電力股份有限公司現有發電企業也只有在跨區部分電量交易中形成一些有限的同業競爭。
隨著國家電力體制改革的逐步實施，必將給吉電股份帶來難得的發展機遇和挑戰，公司只有通過參與東北區域電力市場的競爭，通過降低生產成本，提高效率，解決公司的生存問題；公司將在大股東和實際控制人的支持下，通過市場化的手段解決未來東北區域電力市場同業競爭問題。
第一章 釋 義
在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
公司、本公司、吉電股份、 指 吉林電力股份有限公司
資產購買方
資產出售方、能交總 指 吉林省能源交通總公司
中電投、實際控制人 指 中國電力投資集團公司
標的股權、本次購買資產 指 能交總所持吉林松花江熱電有限公司94%的
股權
本次交易、本次股權轉讓 指 本次公司向吉林省能源交通總公司發行
60,000,000股人民幣普通股用于購買吉林省能
源交通總公司持有的吉林松花江熱電有限公
司94%的股權的行為
松花江熱電 指 吉林松花江熱電有限公司
四平合營公司 指 能交總與長江基建集團有限公司所屬長平熱
電投資有限公司等7家全資子公司于1997年
12月2日分別合作設立的吉林吉長熱電有限
公司、吉林吉長能源有限公司、吉林吉長電力
有限公司、吉林吉長熱電用水有限公司、吉林
吉長熱電燃料有限公司、吉林吉長熱電除灰有
限公司、吉林吉長熱電服務有限公司等7家中
外合作經營企業
白山熱電 指 白山熱電有限責任公司
通化熱電 指 通化熱電有限責任公司
大唐琿春 指 大唐琿春發電有限責任公司
長山華能 指 長山華能熱電廠
評估基準日 指 2007年3月31日
本次交易合同 指 《吉林電力股份有限公司與吉林省能源交通
總公司關于發行股份購買資產的協議》
吉林松花江熱電有限公司于評估基準日凈資
產的評估值，按吉林省能源交通總公司本次擬
標的股權評估值 指 出售的股權占吉林松花江熱電有限公司股權
的比例（94%）計算后的金額，即356,724,837.57
元
視同本公司于2006年1月1日起已擁有標的
備考合并財務報表 指 股權，本公司根據相關假設編制的本次交易
2006年及2007年1-6月備考合并財務報表
盈利預測 指 本公司及松花江熱電2007年度、2008年度盈
利預測
董事會決議公告日 指 本公司第四屆董事會第二十四次會議決議公
告日，即2007年6月7日
工商變更登記之日 指 吉林松花江熱電有限公司因本次交易在工商
管理部門辦理股東變更登記完畢之日
國海證券、財務顧問 指 國海證券有限責任公司
法律顧問 指 北京市中咨律師事務所
會計師、中瑞華恒信 指 中瑞華恒信會計師事務所有限責任公司
評估師、六合正旭 指 北京六合正旭資產評估有限責任公司
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
公司法 指 《中華人民共和國公司法》
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
本報告書 指 本次吉林電力股份有限公司向特定對象發行
股份購買資產暨關聯交易報告書
元 指 人民幣元
第二章 緒 言
為擴大本公司資產規模，進一步提升盈利水平及增強持續發展能力，逐步消除與能交總的關聯交易及同業競爭風險，切實增強本公司經營能力，完善公司治理結構，吉電股份現以公允及充分保護中小股東利益的原則為出發點，擬發行股份購買能交總所持有的松花江熱電94%的股權。
本次發行股票價格擬定為每股5.94元，為本公司董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100%。吉電股份以本次發行6000萬股A股作為支付對價，能交總以松花江熱電94%的股權認購該等股份。發行完成后，能交總持有本公司的股份比例將增至25.58%。
本次發行股份折合35,640.00萬元購買資金，擬用于購買能交總松花江熱電94%的股權，松花江熱電94%的股權最終收購價款（標的資產評估值）扣除購買資金的差額部分324,837.57元，由吉電股份在工商變更登記日后的30日內以現金予以補足。
本次能交總認購的股份自股權登記完成之日起36個月內不予轉讓。
能交總本次轉讓所持松花江熱電94%股權于2007年3月2日得到松花江熱電第一屆董事會第五次會議和2007年第一次臨時股東會審核通過；2007年4月17日，能交總已就本次交易事宜進行審議并作出相關決議；本次交易已于2007年5月9日獲得中電投批準；本公司和能交總于2007年6月6日簽署了《吉林電力股份有限公司與吉林省能源交通總公司關于發行股份購買資產的協議書》，協議已經本公司2007年6月6日董事會審議通過；本次交易已于2007年6月25日經本公司2007年第一次臨時股東大會審議批準。本次交易擬購買資產評估結果2007年7月17取得國資委備案表。
根據中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（公司字【2001】105 號）的規定，本次重大資產購買的總額未超過吉電股份截至2006年12月31日經審計的合并報表凈資產的50%，不屬于重大資產購買行為。但本公司的發行股份購買資產行為按照證監會相關規定，仍須報中國證監會核準。
能交總系吉電股份的第一大股東，本次重大資產購買同時構成關聯交易。在公司臨時股東大會審議本次交易時，能交總回避表決。
本公司根據中國證監會證監公司字【2001】105號文的有關規定編制本報告書，以供投資者決策參考之用。
第三章 本次交易的概況
一、與本次交易有關的當事人
（一）資產出售方
公司名稱：吉林省能源交通總公司
法定代表人：王鳳學
注冊地址：吉林省長春市工農大路50號
聯系人：張蓬健
電話：0431-85603131
傳真：0431-85603208
（二）資產購買方
公司名稱：吉林電力股份有限公司
法定代表人：王鳳學
注冊地址：吉林省長春市工農大路3088號
聯系人：宋新陽
電話：0431-85603250
傳真：0431-85603250
（三）獨立財務顧問
公司名稱：國海證券有限責任公司
法定代表人：張雅鋒
辦公地址：深圳市福田區竹子林四路教育科技大廈32樓
項目主辦人：陳林
項目聯系人：張可 曾以剛
電話：0755-83716913
傳真：0755-83716840
（四）法律顧問
公司名稱：北京市中咨律師事務所
法定代表人：賈軍
聯系地址：北京市西城區阜成門北大街6號-9號國際投資大廈C 層16-17
層
經辦律師：蔣紅毅 賈向明
電話：010-66091188-6627
傳真：010-66091616
（五）審計機構
公司名稱：中瑞華恒信會計師事務所有限責任公司
法定代表人：王方明
辦公地址：北京市西城區金融街35號國企大廈A 座8層
經辦注冊會計師：楊曉輝 梁雙才 曲懷國 郭楓
電話：010-88091188
傳真：010-88091199
（六）資產評估機構
公司名稱：北京六合正旭資產評估有限責任公司
法定代表人：黃二秋
辦公地址：北京市海淀區西三環北路西12號世紀經貿大廈A2501
經辦評估師：黃二秋 侯娟 薛勇
電話：010-51798094
傳真：010-51798094-222
（七）土地評估機構
公司名稱：北京國地房地產土地評估有限公司
法定代表人：金昀
辦公地址：海淀區中關村南大街17號韋伯時代中心C 座1401室
經辦注冊土地估價師：魏黎
電話：010-51667273
傳真：010-88579379
二、本次交易的概述
1、本次交易的標的
本次交易的標的為能交總持有的松花江熱電94%的股權。
2、標的價格及定價依據
本次交易的標的定價以標的2007年3月31日的評估值356,724,837.57元確定。自2007年4月1日起至工商變更登記之日止能交總按其出資比例享有和承擔的損益一并轉讓給本公司。
3、對價的給付、股權的交割
在本次發行獲得中國證監會核準后，本公司向能交總發行總價相當于標的股權總價的普通股股份。
4、發行價格及發行數量
本次發行股份的股票面值為1.00元，發行價格為本公司董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100%（保留兩位小數），即5.94元。發行股份的數量為60,000,000股，發行股份總值為356,400,000元，購買資產總價與發行股份總值的差額324,837.57元由吉電股份向能交總用現金支付。
5、發行股份的持股限制
能交總承諾其擬認購的本次發行股份自該等股份登記完成之日起三十六個月內不轉讓。
三、本次交易前后本公司控制權的變化
本次交易前，能交總持有本公司 19.85%的股權，為本公司第一大股東。本次交易完成后，能交總持有本公司股份比例將增至 25.58%，仍為本公司的第一大股東。
四、本次交易的授權與批準情況
1、能交總本次轉讓所持松花江熱電94%股權于2007年3月2日得到松花江熱電第一屆董事會第五次會議和2007年第一次臨時股東會審核通過。
2、能交總已于2007年4月17日就本次交易事宜進行審議并作出相關決議。
3、能交總本次以所持松花江熱電94%股權認購吉電股份發行股份事宜于2007年5月9日獲得中電投批準。
4、本公司董事會已于2007年6月6日就本次交易事宜進行審議并作出相關決議。
5、本次交易事項于2007年6月25日經本公司2007年第一次臨時股東大會審議批準。
6、本次交易事項尚需獲得中國證監會核準。
第四章 本次交易的基本情況
一、本次交易的背景和目的
吉電股份主要從事火電、水電、供熱、工業供氣、新能源的開發、投資、建設、生產與銷售，與能交總在吉林省區域內資產存在同業競爭與關聯交易，本次交易及后續計劃實施后將逐步解決吉電股份與能交總在吉林省的同業競爭問題。
二、本次交易的基本原則
1、有利于解決本公司與能交總同業競爭與關聯交易問題的原則；
2、有利于提高本公司的核心競爭力，提升公司業績，符合公司全體股東的長遠利益的原則；
3、“公開、公平、公正”的原則；
4、誠實信用、協商一致的原則。
三、資產購買方介紹
（一）基本情況
法定中文名稱：吉林電力股份有限公司
法定中文名稱縮寫：吉電股份
英文名稱：JILIN POWER SHARE CO.,LTD.
英文名稱縮寫：JPSC
股票代碼：000875
法定代表人：王鳳學
注冊資本：77,910萬元
注冊地址：吉林省長春市工農大路3088號
稅務登記證號碼：國稅：220104123962584
地稅：220104123962584
本公司的主營業務：火電、水電、供熱、工業供氣、新能源的開發、投資、建設、生產與銷售。
（二）吉電股份的歷史沿革
吉電股份是1993年4月經吉林省經濟體制改革委員會吉改股批（1993）第47 號文批準，由吉林省能源交通總公司、吉林省電力有限公司（原吉林省電力公司）、交通銀行長春分行、吉林省信托投資公司、吉林華能發電公司共同發起，以定向募集方式設立的股份有限公司。本公司設立時注冊資本為126,000萬元。
1993年4月28日本公司在吉林省工商行政管理局注冊登記，具有法人資格。1994年經公司股東大會批準本公司以2﹕1的比例縮股，注冊資本由126,000萬元減為63,000萬元。
2002年9月，經吉林省人民政府以吉政函[2002]79號文批準，中國證券監督管理委員會以證監發行字[2002]97號文核準，本公司3.8億股普通股在深圳證券交易所掛牌上市流通。
2005年7月18日，中電投與吉林省人民政府國有資產監督管理委員會簽署了《吉林省能源交通總公司產權轉讓協議》，該協議已生效履行，中電投成為本公司第一大股東吉林省能源交通總公司的母公司，因此中電投成為本公司的實際控制人。2005年9月23日，中國證券監督管理委員會對中電投收購本公司的事宜，出具了證監公司字[2005]91號行政無異議函。
（三）目前的股本結構
本公司目前的股本結構如下：
數量（股） 比例
一、有限售條件股份 133,217,880 17.10%
1、國家持股 -
2、國有法人持股 123,430,000 15.84%
3、其他內資持股 9,787,880 1.26%
其中： -
境內法人持股 9,570,000 1.23%
境內自然人持股 217,880 0.03%
二、無限售條件股份 645,882,120 82.90%
1、人民幣普通股 645,882,120 82.90%
三、股份總數 779,100,000 100%
（四）近三年又一期的財務狀況及財務指標
根據中瑞華恒信會計師事務所出具的中瑞華恒信審字[2007]第12195號、中瑞華恒信審字[2007]第10838號、中瑞華恒信審字[2006]第10781號和中鴻信建元會計師事務所出具的中鴻信建元審字[2005]第2186號審計報告，公司主要的財務指標如下：
項目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
總資產（萬元） 271,635.89 260,864.73 257,168.59 273,346.74
負債合計（萬元） 29,880.71 27,440.13 31,974.43 29,233.58
每股凈資產（元） 3.10 2.996 2.89 3.875
資產負債率（%） 11.00 10.52 12.43 10.69
項目 2007年中期 2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入（萬元） 70,502.57 136,916.05 120,940.31 117,431.47
主營業務利潤（萬元） 5,934.49 10,107.77 -16,508.60 6,996.81
利潤總額（萬元） 5,776.22 8,224.57 -12,794.73 8,587.40
凈利潤（萬元） 4,875.04 8,224.57 -12,794.73 7,793.40
每股收益（元） 0.063 0.106 -0.164 0.124
凈資產收益率（%） 2.02 3.52 -5.45 3.20
（五）公司與公司第一大股東及實際控制人之間關系
四、資產出售方介紹
（一）基本情況
企業名稱：吉林省能源交通總公司
注冊資金：7.5億元
法定代表人：王鳳學
注冊地址：吉林省長春市工農大路50號
稅務登記證號碼：國稅：220102123921440
地稅：220104123921440
經濟性質：國有企業
經營范圍：開發建設電力、地方煤炭、交通項目；電力、煤炭、交通建設所需的鋼材、木材、水泥、機械設備和發電所需燃料購銷；日用百貨、食品、服裝批發零售、客房、餐飲、娛樂、寫字間租賃（由分支機構憑許可證經營）。
（二）能交總的歷史沿革
吉林省能源交通總公司是1988年經吉林省人民政府批準成立的大型國有企業。2005年7月18日，中國電力投資集團公司與吉林省國有資產監督管理委員會簽署了《吉林省能源交通總公司產權轉讓協議》，至此，吉林省能源交通總公司成為中國電力投資集團公司全資子公司。
（三）主要業務的經營情況
作為中電投的全資子公司，能交總代表中電投在吉林省區域內從事電力項目的投資建設與管理業務。
截止到2007年3月31日，能交總除持有吉電股份19.85%股權外，還持有松花江熱電94%股權；四平合營公司35.1%股權；大唐琿春45%股權；長山華能31.73%股權。
截止2007年3月31日，能交總擁有白山鴻成實業有限公司和通化能源實業有限公司兩個全資子公司，主要為渾江發電公司和二道江發電公司分別提供非生產性后勤服務。
截止2006年12月31日，能交總合并口徑累計實現主營業務收入185,850萬元，主營業務成本164,456萬元，利潤總額5,152萬元。
（四）能交總與中電投及本公司的產權及控制關系
能交總是中電投的全資子公司，能交總直接持有本公司 19.85%的股權，是本公司的第一大股東。
（五）近一年的財務會計報表
根據中瑞華恒信會計師事務所出具的中瑞華恒信審字[2007]第10837號審計報告，公司近一年的主要財務指標如下：
1、能交總2006年12月31日資產負債表
單位：元
資產 2006年12月31日 負債與所有者權益 2006年12月31日
貨幣資金 261,560,920.78 短期借款 895,000,000.00
短期投資 應付票據
應收票據 應付賬款 187,339,258.28
應收賬款 260,139,578.58 預收賬款 27,622,091.19
預付賬款 44,018,986.72 應付工資 462,971.86
其他應收款 69,569,513.10 應付福利費 17,266,897.21
存貨 106,367,106.33 應付股利 13,459,727.00
待攤費用 894,805.90 應交稅金 32,671,661.13
流動資產合計 742,550,911.41 其他應交款 826,445.16
長期股權投資 1,114,806,524.11 其他應付款 138,629,470.99
合并價差 -5,810,262.81 預提費用 4,831,736.23
長期投資合計 1,343,508,261.30 流動負債合計 1,419,138,139.99
固定資產原價 5,130,087,926.95 長期負債合計 658,336,876.01
減：累計折舊 2,557,715,936.54 負債合計 2,077,475,016.00
固定資產凈值 2,572,371,990.41 少數股東權益 1,886,845,907.59
減：固定資產減值準備 實收資本 752,631,540.64
固定資產凈額 2,572,371,990.41 資本公積 322,736,871.19
在建工程 170,427,739.26 盈余公積
固定資產合計 2,742,799,729.67 未分配利潤 -90,421,661.74
無形資產及其他資產合 120,408,771.30 所有者權益合計 984,946,750.09
計
資產總計 4,949,267,673.68 負債和所有者權益總 4,949,267,673.68
計
2、能交總2006年利潤表
單位：元
項目 2006年
一、主營業務收入 1,858,501,066.39
減：主營業務成本 1,644,556,665.34
主營業務稅金及附加 14,640,324.92
二、主營業務利潤 199,304,076.13
加：其他業務利潤 5,247,900.87
減：營業費用 2,798,739.57
管理費用 74,586,027.68
財務費用 65,279,533.92
三、營業利潤 61,887,675.83
加：投資收益 -21,579,191.34
補貼收入 11,520,638.51
營業外收入 1,532,184.19
減：營業外支出 1,839,528.72
四、利潤總額 51,521,778.47
減：所得稅 -
減：少數股東損益 70,961,614.15
五、凈利潤 -19,439,835.68
3、能交總2006年現金流量表
單位：元
項目 金額
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 2,037,350,980.48
收到的稅費返還 -
收到的其他與經營活動有關的現金 95,683,607.97
現金流入小計 2,133,034,588.45
購買商品、接受勞務支付的現金 1,233,135,238.23
支付給職工以及為職工支付的現金 248,602,540.95
支付的各項稅費 178,274,135.92
支付的其他與經營活動有關的現金 131,700,442.75
現金流出小計 1,791,712,357.85
經營活動產生的現金流量凈額 341,322,230.60
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金 37,177,728.48
其中：出售子公司所收到的現金 -
取得投資收益所收到的現金 19,790,830.55
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額 922,881.58
收到的其他與投資活動有關的現金 41,086,929.96
現金流入小計 98,978,370.57
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 215,061,276.93
投資所支付的現金 215,420,000.00
其中：購買子公司所支付的現金 -
支付的其他與投資活動有關的現金 -
現金流出小計 430,481,276.93
投資活動產生的現金流量凈額 -331,502,906.36
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資所收到的現金 12,600,000.00
借款所收到的現金 995,000,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 19,606,625.51
現金流入小計 1,027,206,625.51
償還債務所支付的現金 857,092,282.02
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 70,452,329.92
支付的其他與籌資活動有關的現金 28,492,748.00
現金流出小計 956,037,359.94
籌資活動產生的現金流量凈額 71,169,265.57
四、匯率變動對現金的影響 -28,852.54
五、現金及現金等價物凈增加額 80,959,737.27
五、本次交易的標的
根據本公司與能交總簽訂的本次交易合同，本次交易的標的為能交總持有的松花江熱電94%股權。
（一）松花江熱電基本情況
名稱：吉林松花江熱電有限公司
法定代表人：潘憲文
成立日期：2006年10月20日
住所：吉林省吉林市經濟技術開發區新力路1號
注冊資本：39,191.29萬元
經營范圍為：生產電能、熱能并銷售產品；對與熱電廠有關的粉煤灰進行綜合利用并銷售產品。
（二）松花江熱電的歷史沿革
松花江熱電前身吉林新力熱電有限公司（以下稱“新力熱電”）是在原國有控股吉林哈達灣熱電股份有限公司的基礎上，通過引進外資，進行資產重組，于2001年9月10日，經國家計委和國家對外貿易經濟合作部（原外經貿部）批準，重新注冊成立的合資企業（港資）。新力熱電于2001年10月成立，注冊資本金39,191.29 萬元，股東為港杰投資有限公司與能交總、吉林經濟技術開發區經濟技術開發總公司、吉林市招商集團有限責任公司、吉林造紙（集團）有限公司。
2002年5月吉林造紙（集團）有限公司依法轉讓股權，退出了新力熱電。
2006年7月新力熱電股東港杰投資有限公司與能交總之間發生股權轉讓，使新力熱電從中外合資企業變成內資有限責任公司，并更名為吉林松花江熱電有限公司。此時松花江熱電股東出資情況及股權比例為：能交總出資36,839.82萬元，股權比例94%；吉林經濟技術開發區經濟技術開發總公司出資1,959.56萬元，股權比例5%；吉林鐵合金有限責任公司出資391.91萬元（收購吉林市招商集團有限公司原持有的新力熱電1%股權），股權比例1%。
（三）松花江熱電股權結構
截止目前，松花江熱電股權結構如下：
股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例
吉林省能源交通總公司 36,839.82 94%
吉林經濟技術開發區經濟技術開發總公司 1,959.56 5%
吉林鐵合金有限責任公司 391.91 1%
（四）松花江熱電近兩年又一期財務報表
根據中瑞華恒信會計師事務所出具的中瑞華恒信審字[2007]第12196號、中瑞華恒信審字[2007]第10094號、中瑞華恒信審字[2006]第10893號審計報告，公司近兩年又一期的主要財務指標如下：
項目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31
總資產（萬元） 141,574.96 143,152.67 145,188.00
負債合計（萬元） 111,822.44 116,514.60 120,893.90
資產負債率（%） 78.98 81.39 83.27
項目 2007年中期 2006年度 2005年度
主營業務收入（萬元） 24,314.28 45,539.88 35,221.20
主營業務利潤（萬元） 4,945.21 7,214.40 110.56
利潤總額（萬元） 3,085.91 3,216.08 -4,409.89
凈利潤（萬元） 3,085.91 3,216.08 -4,409.89
凈資產收益率（%） 10.37 12.07 -18.15
（五）松花江熱電業務與技術情況
1、裝機基本情況
松花江熱電總裝機容量250MW ，共有三爐兩機，兩臺機組為125MW 抽汽冷凝式汽輪機組，三臺鍋爐為360噸/小時鍋爐。松花江熱電兩臺機組分別于2002年12月27日和2003年5月投產。
2、技術水平
松花江熱電的鍋爐為俄羅斯西伯利亞動力機械廠制造的E-360-13.8-560K БΓ型超高壓參數、自燃循環燃煤鍋爐，設計流量360t/h，汽壓13.8Mpa，汽溫560度，設計爐效90％，設計煤種為褐煤和煤矸石混合，低位發熱量為13164千焦/千克（3148大卡/千克），干燥無灰基揮發份44.55%。燃油為0號輕柴油。四角切圓直流式燃燒器，中儲式制粉系統，配4電場電除塵器。采用母管制運行方式。
汽輪機為俄羅斯超高壓高溫雙缸雙抽式供熱機組，汽輪機型號為∏T-90/125-130/10-2，汽壓12.8MPa，汽溫555度，額定發電量90MW 蒸汽流量490T/h，最大發電量 125MW 蒸汽量500T/h；額定工業熱負荷 200T/h,最大365T/h ；額定采暖熱負荷335GJ/h，最大502GJ/h。125MW 純凝汽工況熱耗率9379kj/kwh，120MW 純凝汽工況熱耗率保證值9463kj/kwh。兩臺發電機是俄羅斯產品，額定容量為125MW 氫冷發電機組，出口電壓為10.5KV 。
（六）近三年經營情況
1、2004-2006年結算電量、電價情況
2004年完成 2005年完成 2006年完成
項目 結算電量 含稅電價 結算電量 含稅電價 結算電量 含稅電價
萬KWH 元/KWH 萬KWH 元/KWH 萬KWH 元/KWH
基本電量 63,264.00 0.298 87,022.00 0.314 113,748.00 0.343
聯動電量 10,150.00 0.241 41,541.00 0.248 17,654.00 0.256
超發電量 30,883.00 0.196 175.00 0.196
競價電量 17,725.00 0.2
供華北電量 9,114.00 0.270
合計 122,022.00 0.253 128,738.00 0.292 140,516.00 0.328
2、2004-2006年主要經濟技術指標
項目 2004年完成 2005年完成 2006年完成
發電量（萬千瓦時） 137,939.20 146,008.00 159,358.60
供熱量（萬吉焦） 115.29 159.86 285.70
綜合廠用電率（%） 11.31 12.04 9.83
（七）資產評估情況及增值的主要原因
1、本次購買資產評估結論
根據北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的北京六合正旭評報字（2007）第020號《資產評估報告書》，于評估基準日2007年3月31日，松花江熱電所申報的資產：賬面值143,702.85萬元，調整后賬面值143,702.85萬元，評估值 153,278.13 萬元，增值 9,575.28 萬元，增值率 6.66%；負債：賬面值115,328.69萬元，調整后賬面值115,328.69萬元，評估值115,328.69萬元，無增減；凈資產：賬面值 28,374.16 萬元，調整后賬面值28,374.16 萬元，評估值37,949.44萬元，增值9,575.28萬元，增值率33.75%。
評估結論詳細情況見下表：
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產 13,886.08 13,886.08 13,902.46 16.38 0.12
長期投資 --- -
固定資產 128,122.49 128,122.49 131,149.11 3,026.62 2.36
其中：在建工程 2,684.43 2,684.43 2,684.43 0.00 0.00
建筑物 41,464.44 41,464.44 41,479.96 15.52 0.04
設備 83,973.62 83,973.62 86,984.73 3,011.10 3.59
無形資產 1,694.28 1,694.28 8,226.56 6,532.28 385.55
其中：土地使用權 1,694.28 1,694.28 8,226.56 6,532.28 385.55
資產總計 143,702.85 143,702.85 153,278.14 9,575.28 6.66
流動負債 59,909.88 59,909.88 59,909.88 0.00 0.00
長期負債 55,418.81 55,418.81 55,418.81 0.00 0.00
負債總計 115,328.69 115,328.69 115,328.69 0.00 0.00
凈資產 28,374.16 28,374.16 37,949.44 9,575.28 33.75
2、本次購買資產評估增值的主要原因
評估結果與調整后凈資產賬面值比較，增值9,575.28萬元，增值率為33.75%。
與調整值后賬面值比較，其中：
流動資產：評估值為13,902.46萬元，與調整后賬面值比較，增值16.38萬元，增值率0.12％。
固定資產：評估值為131,149.11萬元，與調整后賬面值比較，增值3,026.62萬元，增值率為2.36%。
無形資產：無形資產評估值為 8,226.56 萬元，與調整后賬面值比較，增值6,532.28萬元，增值率385.55％。
負債：評估值為115,328.69萬元，與調整后賬面值比較，無增減值變化。
總體而言，吉林松花江熱電有限公司公司評估結果與調整后賬面值比較，總體呈增值狀況。主要表現在以下幾方面：
A.流動資產
流動資產評估價值與調整后賬面值比較，增值16.38萬元，增值率0.12%。
增值的主要原因為：其他應收款計提的壞賬準備163,826.22元，根據資產評估規范的要求以零值確定評估價值。
B.固定資產
1）房屋建筑物類資產
房屋建筑物類資產評估價值與調整后賬面值比較增值15.52萬元，增值率為0.04％。
增值的主要原因是由于評估基準日較建設年代在人工費、材料費、機械臺班費上都有增長所致。
2）設備類資產
設備類固定資產評估凈值與調整后賬面凈值比較增值3,011.11萬元，增值率3.59%。
①企業采用財務會計方法對設備的折舊處理，與實物資產的損耗程度有差距，形成不同程度的增值；
②電子設備及車輛由于近年更新換代較快大幅度貶值，前幾年購進的電子設備及車輛已大幅降價，故評估減值。
C 無形資產
無形資產評估值為8,226.56萬元，與調整后賬面值比較，增值6,532.28萬元，增值率385.55％。增值的主要原因是土地使用權根據現實價格標準，形成評估增值。
六、本次交易合同的主要內容
根據本公司與能交總簽署的本次交易合同中的約定：
1、擬購買股權的價格及定價依據
本次交易的標的股權的定價以標的股權2007年3月31日的評估值356,724,837.57元確定。自2007年4月1日起至工商變更登記之日止能交總按其出資比例享有和承擔的損益一并轉讓給本公司。
2、對價的支付方式
在本次發行獲得中國證監會核準后，本公司向能交總發行總價相當于標的股權價格的普通股份作為支付方式。
3、發行的股份數量及發行價格
本次發行股份的股票面值為1.00元，發行價格為本公司董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100%（保留兩位小數），即5.94元。吉電股份擬向能交總發行的股票數量60,000,000股，發行股份總值為356,400,000元，購買資產總價與發行股份總值的差額324,837.57元由吉電股份向能交總用現金支付。
4、本次交易合同生效的前提條件
（1）能交總本次交易獲得中電投同意；
（2）能交總轉讓松花江熱電股權得到其它股東的同意；
（3）本公司就本次交易獲得吉電股份股東大會的批準并作出決議；
（4）本次交易獲得中國證監會核準。
七、本次交易前后公司股本的變化
1、本次發行前后吉電股份股本結構的變化
發行前 發行后
股東類別 持股數（股） 持股比例 持股數（股） 持股比例
限售流通股 133,217,880 17.10% 193,217,880 23.03%
其中：吉林省能源交通 119,005,000 15.28% 179,005,000 21.33%
總公司
無限售流通股 645,882,120 82.90% 645,882,120 76.97%
其中：吉林省能源交通 35,658,054 4.58% 35,658,054 4.25%
總公司（二級市場增持）
總股本 779,100,000 100.00% 839,100,000 100.00%
其中：吉林省能源交通 154,663,054 19.85% 214,663,054 25.58%
總公司
注1：本次發行前股份數量是指截至2007年4月17日（即公司2007年度董事會決議日）的情況。從股權分置改革完成后首個交易日（即2006年7月27日）至2006年9月14日，能交總按照股改承諾，通過深圳證券交易所集中競價的交易方式增持吉電股份 A 股35,658,054股；截至2007年6月30日，能交總合計持有吉電股份數量為154,663,054股，占總股本19.85%。
2、本次發行完成后吉電股份股權控制關系示意圖
八、本次交易的人員安置
本次交易不涉及員工安置問題。
第五章 關于本次交易的合規合法性
一、本次交易的合法合規性
本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規則的規定。
本次交易雖不構成重大資產購買，但亦符合《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第四條的要求：
1、本次交易完成后，本公司仍然具備上市條件
本次交易完成后，吉電股份的股本總額將增加至83,910萬股，其中無限售條件流通股總數為64,588.21萬股，占總股本的76.97%；公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；公司滿足《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。基于上述事實，吉電股份在實施本次交易后，符合繼續上市的要求。
2、本次交易完成后，本公司具備持續經營能力
本次交易及后續計劃實施后，本公司的資產規模、主營業務收入及盈利能力將進一步增強，本公司抵御經營風險的能力也將進一步增強。本次交易完成后本公司具備持續經營發展的能力。
3、本次交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況
本次擬收購的能交總持有的松花江熱電94%股權產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況。
4、本次交易不存在損害本公司及全體股東利益的情形
本次交易依法進行，由本公司董事會提出方案，聘請有關中介機構出具審計、評估、法律、財務顧問等相關報告，并按程序報監管部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，標的股權的定價以評估值確定，不會損害股東的利益，符合本公司的最大利益。
二、本次交易定價的公平性說明
本次發行新股充分考慮了大股東和A 股社會公眾股股東的利益，定價合理，不會損害上市公司和全體股東的合法權益，理由如下：
1、能交總認購價格符合《上市公司證券發行管理辦法》及有關規定
根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》及有關規定，本次向特定對象發行股份購買資產的發行價格以董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100%即5.94元。本次交易定價符合上述規定。
2、吉電股份購買市凈率和可比交易購買市凈率相當
本次交易標的以評估值作價。截止評估基準日2007年3月31日，擬購買資產的帳面價值是2.67億元，評估值是3.57億元，購買市凈率為1.34倍，與近期發行股份購買資產可比案例中購買市凈率相比，吉電股份本次交易的市凈率處于1.0～1.5的合理的區間。本次交易充分考慮了上市公司的利益，也充分考慮并有利于上市公司所有股東的利益。
公司名稱 購買資產帳面價值 購買資產評估價值 購買資產價格 購買市凈率
（億元） （億元） （億元）
青島海爾 5.78 7.06 7.06 1.22
冠城大通 0.80 3.60 3.60 4.50
鞍鋼新軋 146.07 196.92 196.92 1.35
本鋼板材 78.21 100.97 100.97 1.29
中國重汽 3.96 5.04 5.50 1.39
海南金盤 10.7 13.03 13.03 1.22
海螺水泥 0.80 － 0.93 1.16
上海汽車 212.17 214.04 214.04 1.01
算術平均值 － － － 1.64
吉電股份 2.67 3.57 3.57 1.34
注：購買市凈率＝購買資產評估價值 / 購買資產帳面價值
3、本次擬購買資產的市凈率與市盈率均低于本次交易前的吉電股份
項目 本次交易前吉電股份 本次擬購買資產 折讓比率%
每股價格① 5.94元 5.94元 0%
市凈率② 1.94 1.35 59%
2006年市盈率③ 56.25 11.08 406%
注：①為剔除本次交易對公司股價的影響，董事會決議公告日前二十個交易日均價的算術平均值作為“本次交易前吉電股份”的股價；②“本次交易前吉電股份”的市凈率為上述股價與公司2007年3月31日每股凈資產比值,“本次擬購買資產”的市凈率為凈資產評估值與帳面值比值；③“本次交易前吉電股份”的2006年市盈率為上述股價與公司2006每股收益比值,“本次擬購買資產”的市盈率為本次擬購買資產支付金額與本次擬購買資產2006年凈利潤的比值。
本次擬購買資產市盈率為 11.08 倍，遠低于本次交易前吉電股份市盈率56.25倍；本次擬購買資產的市凈率為1.35倍，遠低于吉電股份本次交易前的市凈率1.94倍。表明本次擬購買資產盈利能力比吉電股份現有資產盈利能力強，有利于流通股東。從擬購買資產未來良好的盈利前景來看，本次擬購買資產作價相對擬購買資產的評估價值未有溢價，本次交易完成后有利于提升公司的盈利水平。
第六章 風險分析
一、業務經營風險
1、燃料供應及價格風險
本公司及松花江熱電目前發電所需燃料主要為煤炭，受經濟增長和供求關系的影響，存在燃料供應不足的風險和燃料價格上漲風險。
2005及2006年吉電股份煤炭耗用量折合為標準煤分別為193萬噸、202萬噸，占生產成本的比例為 63.18%、61.48%，由于燃料支出占總支出的比重較大，如果煤炭價格出現大幅度的上漲，則給公司帶來相應的經營風險，將對公司利潤水平產生較大影響。
2、設備運行穩定性風險
上網電量是決定發電企業經營收入和業績最重要的因素之一。上網電量除受外部全社會用電量的需求影響外，主要還受到安全生產水平、設備健康狀況及電網調度的影響。如果發電企業因設備健康狀況造成非正常停機、維修時間超計劃等情況無法滿足電網調度安排，均將出現機組利用小時數減少、上網電量下降的局面，從而對公司利潤造成負面影響。松花江熱電根據電網的需要和電力供需情況，計劃在2007年下半年合理安排設備大修和機組檢修，將對公司下半年的經營業績產生較大影響。
3、電價不能隨著發電成本上升而上調的風險
由于我國電力價格實行政府行政管制，不能根據市場的供求關系進行調節，更不能隨著發電成本上升而自行上調上網電價。如果煤炭價格繼續走高，公司經營成本將上升；而下游電力價格與供汽價格調整幅度公司不能掌握，將面臨效益下降的威脅，從而出現發電成本上升而利潤下降的風險。
二、市場風險
1、依賴地區經濟發展的風險
本公司及松花江熱電位于吉林省境內，收入主要來自吉林省，其供電量與供熱量受到本地經濟影響。因此，公司的經營狀況較大程度上依賴于吉林省地區經濟的發展及由此產生的電力消費需求。如果該地區用電用熱市場出現較大的變化，則對公司的經營造成一定的風險。日前，國務院原則同意《東北地區振興規劃》，為東北老工業基地振興創造良好的政策環境，東北地區經濟將實現又快又好的發展，公司生產經營面臨較大的發展機遇。
2、行業競爭的風險
2006年底，全國發電裝機容量達到62200萬千瓦，同比增長20.3%。其中，水電達到12857萬千瓦，約占總容量20.67%，同比增長9.5%；火電達到48405萬千瓦，約占總容量77.82%，同比增長23.7%；2006年新增裝機容量為1.05 億千瓦，相當于1987年我國總裝機容量，增幅遠超預期，也居歷年之最。根據國家電網公司預測，2007年全國新增裝機容量9500萬千瓦，2008年為8000萬千瓦，2008年之后新增裝機容量會下降至7000萬千瓦以下。隨著這兩年大批新電廠的建成投產，全國范圍內電力供需矛盾相對緩和，發電設備利用小時數有所回落，發電行業的內部競爭將隨之逐步顯現；尤其是在用電低谷、豐水季節時各火電廠之間的競爭將會日趨激烈，電力行業市場風險將更為明顯。松花江熱電2006年發電利用小時數為6374小時，隨著日趨激烈的競爭，利用小時數可能下降。
3、電廠布局發生調整的風險
公司主力電廠布局有利電力生產，吉林電網位于東北電網中部，從黑龍江凈受入電量，向遼寧凈送出電量，供電區域包括八個地區（市）電網，其中長春、吉林、四平、白東梅四個中樞點構成的“井”字形環網是吉林電力系統的骨干電網。公司擁有的二道江電廠、渾江電廠、四平熱電項目分別位于通化市、白山市與四平市，分布于“井”字形環網的西部與南部，占據四平一個中樞點，是吉林電網的重要支撐點，上網電量能夠保持穩定。但隨著新機組陸續投產，總裝機容量和單機規模不斷上升，原來的主力發電機組的地位將不再突出，特別是隨著發電“以大代小”的進程，電廠布局將有可能調整，吉電股份的機組在省內電網的地位可能變動。
三、其他風險
1、環保風險
利用燃煤、燃油、燃氣進行火力發電過程中產生的廢氣、粉塵等污染物可對當地環境及生態造成較大污染，甚至會加重當地酸雨的形成。隨著我國經濟實力的增強，國民環保意識的加強，國家環保政策將日趨嚴格，可能使松花江熱電的環保開支有所增長。
2、股市風險
公司股票在深交所A 股市場掛牌上市。股票價格不僅取決于公司的經營狀況，同時也受國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場的投機行為以及投資者的心理預期波動等影響。
由于以上多種不確定性因素的存在，公司股票可能會產生脫離其本身價值的波動，從而給投資者帶來投資風險，投資者對此應有充分的認識。
3、匯率變動的影響
自2005年7月21日起，我國開始實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度，形成更富彈性的人民幣匯率機制。鑒于外匯匯率變動受諸多因素影響而具有一定的不確定性，公司存在人民幣匯率變動導致財務費用變動，進而影響企業當期利潤的風險。截至2006年末，松花江熱電公司美元貸款余額6,033萬美元。2007年1到6月人民幣對美元升值接近2.5%，匯率變動為松花江熱電帶來1152萬元的匯兌凈收益，因此，匯率波動對松花江熱電2007年上半年盈利水平產生較大影響。
4、季節性影響
公司下屬渾江發電公司、二道江發電公司和松花江熱電均屬于熱電聯產企業，向所在城市居民供熱期為每年的一、四季度，因此每年一、四季度公司有供熱收入，在二、三季度停止供熱時，將影響公司收入減少。
發電企業一般在下半年安排設備大修和機組檢修，將對公司下半年的經營業績產生一定影響。公司下屬渾江發電公司、二道江發電公司和松花江熱電按照機器設備大修理周期的安排，每年第三季度進行，時限約為45天，故下半年公司成本要高于上半年。
5、電力體制改革對公司的影響
2002年2月國務院關于印發電力體制改革方案的通知（國發（2002）5號），制定了電力體制改革的指導思想和目標。2007年4月國務院辦公廳轉發電力體制改革工作小組關于“十一五”深化電力體制改革實施意見的通知（國辦發〔2007〕19 號），明確了電力體制改革的總體目標是：“打破壟斷，引入競爭，提高效率，降低成本，健全電價機制，優化資源配置，促進電力發展，推進全國聯網，構建政府監管下的政企分開、公平競爭、開放有序、健康發展的電力市場體系。”
“十五”期間電力體制改革的主要任務是：“實施廠網分開，重組發電和電網企業；實行競價上網，建立電力市場運行規則和政府監管體系，初步建立競爭、開放的區域電力市場，實行新的電價機制；制定發電排放的環保折價標準，形成激勵清潔電源發展的新機制；開展發電企業向大用戶直接供電的試點工作，改變電網企業獨家購買電力的格局；繼續推進農村電力管理體制的改革。”
在上網電價與銷售電價聯動機制沒有建立的情況下，結合電力體制改革進程，它決定了我國目前只能構建風險小、穩妥、靈活、可擴展的不完全的電力市場：即仍以電網經營企業作為市場的單一買方；仍以區域交易中心作為統一競價平臺；采用部分電量競爭模式，并對將來引入雙邊交易具有可擴展性；將行政方式與市場方式相結合，使市場價格在較小的、可承受的范圍內波動；容量電價進一步分檔，保證公平競爭，并給出一定過渡期。根據上述客觀情況，決定了東北區域電力市場建立后，發電企業之間的競爭只能是局部、部分競爭，故中國電力投資集團公司在東北的發電企業與吉林電力股份有限公司現有發電企業也只有在跨區部分電量交易中形成一些有限的同業競爭。
隨著國家電力體制改革的逐步實施，必將給吉電股份帶來難得的發展機遇和挑戰，公司只有通過參與東北區域電力市場的競爭，通過降低生產成本，提高效率，解決公司的生存問題；公司將在大股東和實際控制人的支持下，通過市場化的手段解決未來東北區域電力市場同業競爭問題。
第七章 業務與技術
一、經營范圍和主營業務情況
（一）經營范圍
本公司經營范圍：火電、水電、供熱、工業供氣、新能源的開發、投資、建設、生產與銷售；電站檢修及服務業；煤炭的采購與銷售；油頁巖的勘探、開發、銷售，油頁巖油的煉制、銷售、儲運；功能高分子膜材料研究、開發、生產（憑環保許可證經營）批發、零售（需專項審批除外）；食品包裝的印刷、生產與銷售。
松花江熱電經營范圍為：生產電能、熱能并銷售產品；對與熱電廠有關的粉煤灰進行綜合利用并銷售產品。
（二）業務收入
公司與松花江熱電的主營業務均為電力生產及銷售。截至本報告書簽署日，公司總裝機容量60萬千瓦，本次交易完成后公司總裝機容量為85萬千瓦；待對其余電力股權資產的收購完成后，總裝機容量進一步上升至196萬千瓦，較目前提高3.27倍。公司2007年上半年備考完成發電量228,509億千瓦時，實現備考主營業務收入94,246.48 億元，實現備考凈利潤7,960.94億元。
1、備考公司近一年又一期發電量及市場份額情況統計表如下：
2006年 2007年中期
指標 本公司 松花江 備考合并 本公司 松花江 備考合并
熱電 吉電股份 熱電 吉電股份
結算電量 477,042 140,516 617,558 228,509 66,018 291,827
（萬千瓦時）
市場份額 12.5% 3.7% 16.2% 11.3% 3.3% 14.6%
(省統調機組)
發熱量 440.37 273.95 714.32 298.33 218.86 517.19
（萬吉焦）
2、近一年又一期備考業務收入構成如下：
（1）分產品業務收入
單位：萬元
2006年 2007年1-6
產品名 本公司 松花江 備考合并吉電 本公司 松花江 備考合并吉
稱 熱電 股份 熱電 電股份
電產品 127,917.96 39,336.29 167,254.25 63,692.85 19,885.37 83,578.22
熱產品 8,990.36 6,203.58 15,193.94 5,986.47 4,428.90 10,415.37
其它 1,095.22 42.36 1,137.58 823.25 46.69 252.88
合計 138,003.54 45,582.24 183,585.77 70,502.57 24,360.96 94,246.48
（2）分地區業務收入
單位：萬元
2006年 2007年1-6
地區名稱 本公司 松花江 備考合并吉電 本公司 松花江 備考合并吉
熱電 股份 熱電 電股份
吉林省 138,003.54 45,582.24 183,585.77 70,502.57 24,360.96 94,246.48
合計 138,003.54 45,582.24 183,585.77 70,502.57 24,360.96 94,246.48
（3）業務收入分銷模式情況
單位：萬元
2006年 2007年1-6
銷售模式 本公司 松花江 備考合并吉電 本公司 松花江 備考合并吉
熱電 股份 熱電 電股份
銷售給電 127,917.96 39,336.29 167,254.25 63,692.85 19,885.37 83,578.22
網公司
其他銷售 10,085.58 6,245.95 16,331.52 6,809.72 4,475.59 10,668.25
模式
合計 138,003.54 45,582.24 183,585.77 70,502.57 24,360.96 94,246.48
（三）電力生產的工藝流程
（四）主要客戶及供應商情況
吉電股份 2007 年半年報公司主要客戶情況：報告期內公司電力產品63,692.85萬元全部銷售電網。
松花江熱電2007 年半年報公司主要客戶情況：報告期內公司電力產品19,885.37萬元全部銷售電網。
吉電股份、松花江熱電、備考合并吉電股份的供應商主要為燃料供應商，2007年1-6月供應商情況明細如下：
占采購總成
單位 供應商名稱 金額（萬元） 本的比例
（%）
吉電股份 白山市育林孤兒院煤礦 5216.00 16.10
通化礦業（集團）有限責任公司煤 4839.00 14.94
炭營銷分公司
內蒙古大雁礦業集團有限責任公 4043.00 12.48
司
江源縣砟子鎮三井 1439.00 4.44
白山市生源洗煤木材加工綜合廠 1355.00 4.18
合計 16892.00 52.12
舒蘭礦業集團有限責任公司 4919.01 25.69
內蒙古霍林河露天煤業股份有限 3076.18 16.07
公司
松花江熱電 沈煤集團雞西盛隆煤業有限公司 1830.42 9.56
吉林省廣源煤業有限責任公司 1227.86 6.41
神華寶日希勒能源有限責任公司 366.68 1.92
合計 11420.15 59.65
白山市育林孤兒院煤礦 5216.00 10.12
舒蘭礦業集團有限責任公司 4919.01 9.55
通化礦業（集團）有限責任公司煤 4839.00 9.39
炭營銷分公司
備考合并吉 內蒙古大雁礦業集團有限責任公 4043.00 7.85
電股份 司
內蒙古霍林河露天煤業股份有限 3076.18 5.97
公司
合計 22093.19 42.87
（五）電力產品的主要原材料及其采購情況
目前本公司已投入運營的電廠全部為燃煤發電機組，主要原材料為燃煤。公司成立吉林電力股份有限公司燃料分公司，由該公司負責吉電股份電廠用煤的統一采購。同時，公司與通化礦業（集團）有限責任公司、白山市育林孤兒院煤礦、內蒙古大雁礦業集團有限責任公司、白山市振東煤業有限責任公司和吉林省杉松崗礦業集團有限責任公司等煤業公司簽訂了長期穩定供貨協議，煤炭全部由產煤地經專用鐵路運至公司所屬電廠。本次交易完成后，公司機組的燃煤采購亦將由吉林電力股份有限公司燃料分公司統一管理。
松花江熱電已投入運營的電廠為燃煤發電機組，主要原材料為燃煤。該公司燃煤主要供應商為舒蘭礦業集團有限責任公司，沈煤集團雞西盛隆煤業有限公司，吉林省廣源煤業有限責任公司，內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司，神華寶日希勒能源有限責任公司、扎萊諾爾煤業有限公司等煤業公司簽訂了長期穩定供貨協議，煤炭全部由產煤地經專用鐵路運至松花江熱電。本次交易完成后，松花江熱電的燃煤采購亦將由吉林電力股份有限公司燃料分公司統一管理。
（六）安全運行情況
吉電股份及其所屬電廠，松花江熱電嚴格執行國家《安全生產法》，堅持“安全第一、預防為主”的方針，嚴格制定了全套安全管理制度，包括安全生產工作規定、安全生產監督規定、安全生產監督規定、安全生產獎懲規定、安全信息統計上報制度以及重大災害、時間、事故應急預案等，通過運用技術、管理、教育三大手段，實行各企業行政正職負總責、各部門、各崗位各負其責、層層落實的安全生產逐級負責制，以切實保障生產安全。公司所屬電廠從設計、建設施工到運行階段均按照國家有關法律法規保證員工的人身安全和勞動生產環境。
（七）環境保護狀況
吉電股份及其所屬電廠，松花江熱電一向注重環境保護，嚴格遵照國家有關環保政策對現有燃煤進行環保整治及改良工作。具體措施包括：
1、項目開工前進行環境影響評估，并由環保行政主管部門組織評審和批復；
2、堅持環保設施與主體工程“同時設計、同時施工、同時投入使用”；接受環保監查部門的檢測，依法取得排污許可證并交納排污費；
3、對生產廢物的處理：
（1）廢氣：公司所屬二道江發電公司已完成煙氣脫硫排放的技術改造，渾江發電公司煙氣脫硫排放的技術改造正在進行之中，預計松花江明年實施煙氣脫硫排放的技術改造。燃煤電廠均安裝高效靜電除塵器，除塵效率達99.5%以上；
堅持采購含硫量低的煤炭，從源頭上減少二氧化硫排放。
（2）廢水：所有電廠均裝有工業廢水處理系統，實現循環利用、達標排放。
（3）固體廢物：燃煤電廠的飛灰和灰渣綜合利用率為40%左右。
（4）噪聲：機組本體由于采用先進設備噪聲較小，鍋爐排汽口均安裝消音器。
（八）后續建設項目
1、吉電股份2007年6月30日在建電廠統計如下：
單位：萬元
被投資單位名稱 出資比例 動態投資 累計完成投資額 建設規模
總額 和時間
白山熱電 40% 278,430 198,821 2臺30萬千瓦
2005年-2007年
通化熱電 40% 168,548 109,378 2臺20萬千瓦
2005年-2007年
合計 － 446,978 308,199
二、主要固定資產及無形資產
（一）固定資產
1、公司及松花江熱電固定資產基本情況
（1）截至2007年6月30日本公司固定資產基本情況
項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數
固定資產原價
房屋及建筑物 1,278,510,632.48 1,278,510,632.48
運輸設備 59,517,303.83 1,992,341.46 61,509,645.29
機器設備 2,119,650,689.31 875,610.99 2,120,526,300.30
合計 3,457,678,625.62 2,867,952.45 3,460,546,578.07
累計折舊
房屋及建筑物 701,064,979.32 30,166,168.55 731,231,147.87
運輸設備 41,376,385.03 2,388,960.67 43,765,345.70
機器設備 1,508,129,279.79 52,241,504.53 1,560,370,784.32
合計 2,250,570,644.14 84,796,633.75 2,335,367,277.89
固定資產凈值 1,207,107,981.48 -81,928,681.30 1,125,179,300.18
（2）截至2007年6月30日松花江熱電固定資產基本情況
項目 期初數 本期增加 本期減少
固定資產原價
房屋及建筑物 511,021,772.47 -
機器設備 1,026,733,948.76 384,836.69 -
運輸工具 18,410,292.91 735,000.00 -
合計 1,556,166,014.14 1,119,836.69 -
累計折舊
房屋及建筑物 90,319,382.11 11,651,333.58 -
機器設備 182,470,882.13 24,786,230.38 -
運輸工具 10,386,551.65 900,722.60 -
合計 283,176,815.89 37,338,286.56 -
固定資產凈值 1,272,989,198.25 1,119,836.69 37,338,286.56
================續上表=========================
項目 期末數
固定資產原價
房屋及建筑物 511,021,772.47
機器設備 1,027,118,785.45
運輸工具 19,145,292.91
合計 1,557,285,850.83
累計折舊
房屋及建筑物 101,970,715.69
機器設備 207,257,112.51
運輸工具 11,287,274.25
合計 320,515,102.45
固定資產凈值 1,236,770,748.38
（3）截至2007年6月30日，備考合并吉電股份固定資產基本情況
項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數
固定資產原價
房屋及建筑物 1,789,532,404.95 1,789,532,404.95
運輸設備 77,927,596.74 2,727,341.46 80,654,938.20
機器設備 3,146,384,638.07 1,260,447.68 3,147,645,085.75
合計 5,013,844,639.76 3,987,789.14 5,017,832,428.90
累計折舊
房屋及建筑物 791,384,361.43 41,817,502.13 833,201,863.56
運輸設備 51,762,936.68 3,289,683.27 55,052,619.95
機器設備 1,690,600,161.92 77,027,734.91 1,767,627,896.83
合計 2,533,747,460.03 122,134,920.31 2,655,882,380.34
固定資產凈值 2,480,097,179.73 -118,147,131.17 2,361,950,048.56
2、房屋建筑物情況
（1）公司現有經營性房屋建筑物情況
吉電股份目前擁有房屋及建筑物共201處，總建筑面積為182，011.20平方米。上述房屋及建筑物均為吉電股份或其電廠公司合法所有，權屬無爭議。
（2）本次收購涉及的房屋建筑物情況
本次收購資產中涉及的松花江房產權屬清晰，沒有爭議。其中：主要生產房屋建筑物：主廠房、輸煤綜合樓、生產綜合樓、翻車機室、汽車庫、食堂、發展綜合樓、碎煤機室、電梯井、化學水處理室、網絡控制樓等已辦理房屋產權證。
十八處小型生產房屋建筑物（含轉運站應為二十一處），賬面金額為50,313,034.97元（截止評估基準日2007年3月31日），已向吉林市房地產管理局提交了辦證所必需的相關材料，并取得了相關房屋產權證，但房屋所有權人為吉林新力熱電有限公司，名稱變更手續正在辦理中。七處附屬小型房屋建筑物及二處臨時活動房，帳面金額合計1,964,760.87元（截止評估基準日2007年3月31日），向吉林市房地產管理局提交了辦證所必需的相關材料，并取得了相關房屋產權證，但房屋所有權人為吉林新力熱電有限公司，名稱變更手續正在辦理中。三處無實物，評估值為零；三處宿舍樓中3721.95平方米正在辦理房產證明。
能交總承諾：吉林松花江熱電有限公司所有房屋建筑物權屬清晰，沒有爭議。
尚未取得合法權屬證明的，在本次交易完成后三個月內辦理完畢，其中房屋所有權人登記為吉林新力熱電有限公司的房屋產權證，在本次交易完成后三個月內辦理完畢更名為吉林松花江熱電有限公司的手續，辦理費用由我公司承擔。如房屋產權發生問題，或合法有效的權屬證明手續不能如期辦理完畢，給貴公司造成經濟損失，我公司將按評估值以現金方式補足。
（二）無形資產
1、公司目前擁有的無形資產情況
項目 取得方式 原始成本 期初數 期末數 剩余攤銷年
限
土地使用權 投資入股 7,880,867.00 5,796,983.08 5,639,365.60 35年零9個月
1
土地使用權 購置 871,460.64 766,885.31 749,456.15 43年
2
土地使用權 購置 4,191,595.48 3,520,940.19 3,437,108.27 41年
3
土地使用權 購置 767,559.00 644,749.24 629,398.01 41年
4
土地使用權 購置 8,837,536.03 8,778,619.11 46年零7個月
5
軟件 購置 218,099.28 162,434.64 341,620.16
合計 22,767,117.43 19,396,381.78 19,350,077.02
（2）本次收購涉及的無形資產情況
項目 實際成本 年初余額 本期攤銷數 期末余額
土地使用權1 19,595,600.00 17,476,057.23 792,574.48 16,683,482.75
其中：土地使用權 19,595,600.00 17,476,057.23 792,574.48 16,683,482.75
（3）備考合并吉電股份的無形資產情況
項目 取得 原始成本 期初數 期末數 剩余攤銷
方式 年限
土地使用權 投資入 7,880,867.00 5,639,365.60 5,560,556.93 35年零6個月
1 股
土地使用權 購置 871,460.64 749,456.15 740,741.50 42年零6個月
2
土地使用權 購置 4,191,595.48 3,437,108.27 3,395,192.31 40年零6個月
3
土地使用權 購置 767,559.00 629,398.01 621,722.39 40年零6個月
4
土地使用權 購置 8,837,536.03 8,778,619.11 8,690,243.73 46年零1個月
5
土地使用權 購置 19,595,600.00 17,476,057.23 16,683,482.75
6
軟件 購置 218,099.28 162,434.64 341,620.16
合計 42,362,717.43 36,872,439.01 36,033,559.77
第八章 同業競爭與關聯交易
一、同業競爭情況
（一）關于公司主營業務同業競爭狀況的說明
1、公司及其參控股電力公司情況
項目名稱 主營業務 持股比例 注冊地
白山熱電 熱電 40％ 吉林省白山市
通化熱電 熱電 40％ 吉林省通化市
四平合營 熱電 19.9％ 吉林省長春市
2、能交總參控股電力公司情況
項目名稱 主營業務 持股比例 注冊地
吉電股份 熱電 19.85% 吉林長春市
松花江熱電 熱電 94％ 吉林省吉林市
大唐琿春 熱電 45% 吉林省琿春市
長山華能 熱電 31.73% 吉林省松源市
四平合營 熱電 35.1% 吉林省長春市
3、中電投及其參控股電力公司情況
中國電力投資集團公司是在國家電力體制改革過程中，由中央批準成立并直接管理的五家大型發電企業集團之一，是經國務院同意進行國家授權投資的機構和國家控股公司的試點單位。中電投于2002年12月29日正式成立，注冊資本金人民幣120億元。截至2006年12月31日，全年主營業務收入483.23億元，年末總資產1811.65億元，實現利潤38.99億元，控股發電裝機容量達到3549.91萬千瓦，全年發電量1725.04億千瓦時。
中電投包括130多家成員單位，其中36家全資企業，46家控股企業，15家參股企業，職工總數為79000余人，中電投現有資產分布在全國23個省市自治區。中電投主要參控股公司情況如下：
中電投主要參控股公司情況表
公司名稱 主營業務 持股比例
中國電力國際有限公司 火力發電 100%
中電投核電有限公司 核電投資開發 100%
中電投電力工程有限公司 電力工程建設 100%
中電投發電運營有限公司 發電運營 100%
吉林省能源交通總公司 電力項目開發 100%
東北電力開發公司 電力項目開發 100%
長興島第二發電廠 火力發電 100%
撫順發電有限責任公司 火力發電 95%
江西貴溪發電有限公司 火力發電 95%
廣西長洲水電開發有限責任公司 水利發電 90%
阜新發電有限責任公司 火力發電 89%
通遼發電總廠 火力發電 87.80%
赤峰熱電廠 火力發電、供熱 87.80%
元通發電有限責任公司 火力發電 87.80%
黃河上游水電開發有限公司 水利發電 87.10%
江西三和電力股份有限公司 火力發電 80.50%
遼寧核電有限公司 核電投資開發 80%
大連泰山熱電有限公司 火力發電、供熱 80%
中國電能成套設備有限公司 電力相關設備監制、銷 77.77%
售
大連第一熱電有限責任公司 火力發電、供熱 76.10%
平頂山平東熱電有限公司 火力發電、供熱 70%
開封光明發電有限責任公司 火力發電 65.95%
中電投霍林河煤電集團有限責任 露天煤礦開采 65%
公司
山東核電有限公司 核電投資開發 65%
上海電力股份有限公司 火力發電 60.82%
重慶合川發電有限公司 火力發電 60%
白山熱電 熱電 60％
通化熱電 熱電 60％
五凌電力有限公司 水利發電 56.27%
南陽新光熱電有限公司 火力發電、供熱 55%
平頂山鴻翔熱電有限責任公司 火力發電、供熱 52.96%
開封京源發電有限責任公司 火力發電 51%
鄭州燃氣發電有限責任公司 火力發電 51%
遼寧紅沿河核電有限公司 核電 50%
江西分宜發電有限公司 火力發電 50%
江西景德鎮發電有限責任公司 火力發電 44.65%
內蒙古錫林郭勒白音華煤電有限 露天煤礦開采 40%
責任公司
中電投財務有限公司 非銀行金融機構業務 39%
山西漳澤電力股份有限公司 火力發電 36.24%
新鄉豫新發電有限責任公司 火力發電 35%
重慶九龍電力股份有限公司 火力發電 30.62%
================續上表=========================
公司名稱 注冊地
中國電力國際有限公司 北京市
中電投核電有限公司 北京市
中電投電力工程有限公司 上海市
中電投發電運營有限公司 北京市
吉林省能源交通總公司 吉林省長春市
東北電力開發公司 遼寧省沈陽市
長興島第二發電廠 上海市
撫順發電有限責任公司 遼寧省撫順市
江西貴溪發電有限公司 江西省貴溪市
廣西長洲水電開發有限責任公司 廣西省梧州市
阜新發電有限責任公司 遼寧省阜新市
通遼發電總廠 內蒙古通遼
赤峰熱電廠 內蒙古赤峰
元通發電有限責任公司 遼寧省沈陽市
黃河上游水電開發有限公司 青海省西寧市
江西三和電力股份有限公司 江西省南昌市
遼寧核電有限公司 遼寧省大連市
大連泰山熱電有限公司 遼寧省大連市
中國電能成套設備有限公司 北京市
大連第一熱電有限責任公司 遼寧省大連市
平頂山平東熱電有限公司 平頂山市
開封光明發電有限責任公司 河南省開封市
中電投霍林河煤電集團有限責任 內蒙古霍林郭勒市
公司
山東核電有限公司 山東省煙臺市
上海電力股份有限公司 上海市
重慶合川發電有限公司 重慶市
白山熱電 吉林省白山市
通化熱電 吉林省通化市
五凌電力有限公司 湖南省長沙市
南陽新光熱電有限公司 河南省南陽市
平頂山鴻翔熱電有限責任公司 河南省平頂山市
開封京源發電有限責任公司 河南省開封市
鄭州燃氣發電有限責任公司 河南省鄭州市
遼寧紅沿河核電有限公司 遼寧省瓦房店
江西分宜發電有限公司 江西新余市
江西景德鎮發電有限責任公司 江西景德鎮
內蒙古錫林郭勒白音華煤電有限 內蒙古錫林郭勒
責任公司
中電投財務有限公司 北京市
山西漳澤電力股份有限公司 山西省太原市
新鄉豫新發電有限責任公司 河南省新鄉市
重慶九龍電力股份有限公司 重慶市
4、關于公司與第一大股東和實際控制人之間同業競爭的說明
中國電網企業有國家電網公司和中國南方電網有限責任公司兩家，國家電網公司下屬東北電網公司、華中電網公司、華北電網公司、華東電網公司、西北電網公司五個跨區域電網公司和24家省、自治區和直轄市電力公司。具體見下表(略)
數據來源：國家電網公司
國家電網公司中，省級電力公司作為國家電網公司的具有獨立法人的子公司，各發電公司按照屬地原則與省電力公司簽定供銷合同，本公司與吉林省電力有限公司簽定《供購電合同》。
由于省電網電量供需相對平衡有利于電網安全穩定和經濟運行，各發電企業在省電網內有一定程度競爭，與省電網外的發電企業在正常情況下不構成競爭關系。
在吉林省區域外，中電投及其附屬企業與吉電股份不存在同業競爭；在吉林省區域內，中電投直接參控股企業為：能交總（持股100%）、白山熱電有限責任公司（持股60%）、通化熱電有限責任公司（持股60%）。其中能交總參控股企業為：吉電股份（持股19.85%）、松花江熱電（持股94%）、大唐琿春發電有限責任公司（持股45%）、長山華能熱電廠（持股31.73%）、四平合營公司（持股35.1%）。前述企業與吉電股份之間主營業務范圍重疊，存在同業競爭。
由于中電投已將持有的白山熱電和通化熱電60%股權委托吉電股份管理，能交總也將其在吉林省除吉電股份以外的資產、股權全部委托給吉電股份管理，從而有效地規范了中電投吉林省內的附屬企業與吉電股份之間的同業競爭，不會對吉電股份造成實質性損害。
本次發行股份購買資產可以消除松花江熱電同吉電股份之間原有同業競爭。
后續計劃實施后，將消除在吉林省境內與大股東和實際控制人的同業競爭問題。
（二）避免同業競爭的措施
根據能交總及實際控制人的初步承諾，在完成此次交易后，將與本公司存在同業競爭風險的電力資產陸續注入本公司，以逐步解決同業競爭問題。
注入初步計劃為：對于白山熱電60%股權、通化熱電60%股權，在2008年底前根據公司實際情況以非公開發行等方式注入吉電股份；對于四平合營公司35.1%股權，能交總承諾在股權分置改革方案實施后的首個交易日起兩年內以現金交易或其他方式出售給吉電股份；對于大唐琿春45%股權和長山華能31.73%股權，能交總承諾將根據國家“十一五”期間關停小火電機組有關政策與進展情況，擇機解決同業競爭問題，實現上市公司健康穩定地發展。
（三）財務顧問及律師關于公司發電業務是否存在同業競爭的意見
1、中咨律師事務所關于公司是否存在同業競爭的意見
本所律師認為：
目前吉林省內各發電公司須經省經濟委員會年初下發發電計劃指標，確定上網電量，以銷售給吉林省電力公司并入省級電網，再加上我國政府核定上網電價的機制，省內的發電公司與省外的之間在電量、電價方面都無法形成競爭。所以，吉電股份作為吉林省內發電公司，與吉林省外的中電投及其附屬企業不構成同業競爭。
在吉林省區域內，中電投直接參控股企業為：能交總（持股 100%）、白山熱電有限責任公司（持股60%，以下稱“白山熱電”）、通化熱電有限責任公司（持股60%，以下稱“通化熱電”）。其中能交總參控股企業為：吉電股份（持股19.85%）、松花江熱電（持股94%）、大唐琿春發電有限責任公司（持股45%）、長山華能熱電廠（持股31.73%）、四平合營公司（持股35.1%）。前述企業與吉電股份之間主營業務范圍重疊，存在同業競爭。但由于中電投將持有的白山熱電和通化熱電所有股權委托吉電股份管理，能交總將其在吉林省除吉電股份以外的資產、股權全部委托給吉電股份管理，有效地規范了中電投吉林省內的附屬企業與吉電股份之間的同業競爭，不會對吉電股份造成實質性損害。
而本次發行股份購買資產不會導致中電投及其附屬企業與吉電股份之間產生新的同業競爭，可以消除松花江熱電同吉電股份之間原有同業競爭。
2、國海證券關于公司主營業務是否存在同業競爭的意見
國海證券核查認為，公司與中電投的參控股企業在吉林省電網外不存在同業競爭。公司與中電投和能交總在吉林省電網內存在同業競爭，但對公司的業務正常運行不構成重大影響，本次交易及后續計劃實施完成后，吉電股份將解決同業競爭問題。
二、本公司主要關聯方及關聯關系
（一）存在控制關系的關聯方
單位名稱 注冊地 主營業務 與企業關系 持股比例 注冊 法定代
資本 表人
中國電力投資集 北京市 投資管理 實際控制人 持能交總 120億元 陸啟洲
團公司 100%
吉林省能源交通 吉林省 開發建設電力 控股股東 19.85% 7.5億元 王鳳學
總公司 長春市
（二）不存在控制關系的關聯方
1、中電投參控股的企業
中電投包括130多家成員單位，詳見本章同業競爭一節。
2、能交總參控股企業
單位名稱 注冊地 主營業務 與企業關系 持股比例
通化能源實業有限公司 吉林省白山市 服務 同一控制人 100%
白山鴻成電力實業有限公司 吉林省白山市 服務 同一控制人 100%
吉林松花江熱電有限公司 吉林省吉林市 發電 同一控制人 94%
大唐琿春發電有限責任公司 吉林省琿春市 發電 參股企業 45%
長山華能熱電廠 吉林省前郭縣 發電 參股企業 31.73%
吉林吉長電力有限公司 長春 發電 參股企業 35.1%
吉林吉長供熱有限公司 長春 發電 參股企業 35.1%
吉林吉長能源有限公司 長春 發電 參股企業 35.1%
吉林吉長熱電除灰有限公司 長春 發電除灰系 參股企業 35.1%
統等服務
吉林吉長熱電服務有限公司 長春 發電所需場 參股企業 35.1%
地等服務
吉林吉長熱電燃料有限公司 長春 發電輸煤系 參股企業 35.1%
統等服務
吉林吉長熱電用水有限公司 長春 發電供水系 參股企業 35.1%
統等服務
吉林吉長熱電有限公司 長春 發電 參股企業 35.1%
================續上表=========================
單位名稱 注冊資本 法定代表人
通化能源實業有限公司 50萬元 孫海博
白山鴻成電力實業有限公司 50萬元 高峰
吉林松花江熱電有限公司 3.92億元 潘憲文
大唐琿春發電有限責任公司 3503萬元 簡英俊
長山華能熱電廠 6000萬元 傅國強
吉林吉長電力有限公司 2.3億港幣 白洪春
吉林吉長供熱有限公司 2.3億港幣 白洪春
吉林吉長能源有限公司 2.3億港幣 白洪春
吉林吉長熱電除灰有限公司 2.3億港幣 白洪春
吉林吉長熱電服務有限公司 2.3億港幣 白洪春
吉林吉長熱電燃料有限公司 2.3億港幣 白洪春
吉林吉長熱電用水有限公司 2.3億港幣 白洪春
吉林吉長熱電有限公司 2.3億港幣 白洪春
3、吉電股份參控股企業
單位名稱 注冊地 主營業務 與企業關系 持股比例
吉林吉長電力有限公司 長春 發電 參股企業 19.9%
吉林吉長供熱有限公司 長春 發電 參股企業 19.9%
吉林吉長能源有限公司 長春 發電 參股企業 19.9%
吉林吉長熱電除灰有限公司 長春 發電除灰系統 參股企業 19.9%
等服務
吉林吉長熱電服務有限公司 長春 發電所需場地 參股企業 19.9%
等服務
吉林吉長熱電燃料有限公司 長春 發電輸煤系統 參股企業 19.9%
等服務
吉林吉長熱電用水有限公司 長春 發電供水系統 參股企業 19.9%
等服務
吉林吉長熱電有限公司 長春 發電 參股企業 19.9%
白山熱電有限責任公司 白山市 發電 參股企業 40%
吉林鐵合金股份有限公司 吉林市 鐵合金 參股企業 20.87%
-
通化恒泰熱力有限公司 通化市 供熱 參股企業 27.03%
通化熱電有限責任公司 通化市 發電 參股企業 40%
================續上表=========================
單位名稱 注冊資本 法定代表人
吉林吉長電力有限公司 2.3億港幣 白洪春
吉林吉長供熱有限公司 2.3億港幣 白洪春
吉林吉長能源有限公司 2.3億港幣 白洪春
吉林吉長熱電除灰有限公司 2.3億港幣 白洪春
吉林吉長熱電服務有限公司 2.3億港幣 白洪春
吉林吉長熱電燃料有限公司 2.3億港幣 白洪春
吉林吉長熱電用水有限公司 2.3億港幣 白洪春
吉林吉長熱電有限公司 2.3億港幣 白洪春
白山熱電有限責任公司 3000萬元 王鳳學
吉林鐵合金股份有限公司 41411.81 常振有
萬元
通化恒泰熱力有限公司 3700萬元 秦良國
通化熱電有限責任公司 3000萬元 王鳳學
三、本次重大資產購買涉及關聯交易的情況
本次交易金額3.57億元，未超過吉電股份2006年末凈資產的50%。對吉電股份而言，此次交易不形成重大資產購買行為，但屬于關聯交易。
針對此次關聯交易，公司已經聘請了境內評估機構，對交易標的資產進行了合理的評估，并遵守國家相關法律、法規及有關關聯交易程序的要求，履行了必要的信息披露義務。按照《公司法》、《證券法》和《深交所股票上市規則》等相關法律、法規的有關規定，此次關聯交易定價合理、交易公平。公司還聘請了獨立財務顧問對本次交易的公平、合理性出具獨立財務顧問報告。
本次交易的獨立財務顧問國海證券認為本次關聯交易決策程序符合相關法律、法規及規范性文件的規定，符合公司章程的規定，不存在損害上市公司和全體股東合法權益的情形。
四、最近24個月本公司的重大關聯交易及對公司的影響
報告日前24個月（2005年7月—2007年7月）共發生了7筆關聯交易，交易的具體內容及對公司的主要影響如下：
公司近24個月的關聯交易除正常的業務往來外主要是圍繞增強核心競爭能力、完善產業鏈、拓展盈利空間進行的，主要是投資參股、合資建電廠等。公司的關聯交易占公司主營業務成本和主營業務收入的比例不大。
公告 交易 交易內容 定價 影響
時間 類型 標準
拆遷 與通化熱電有限責任公司于2005年 參考 不存在損害
補償 12月28日就二道江三期供熱工程， 行業 非關聯方利
1 2005、2006年年報 簽訂拆遷補償協議，通化熱電有限責 平均 益的行為。
任公司應以現金或資產等方式支付本 標準
公司拆遷補償款1,541.5萬元。
日常 與白山市渾江能源非經營性資產租賃 參考 不存在損害
關聯 管理有限責任公司、通化恒達能源非 市場 非關聯方利
2 2005、2006年年報 交易 經營性資產租賃管理有限責任公司分 定價 益的行為。
別簽訂的綜合服務協議，上述兩公司
為本公司提供后勤保障等綜合服務。
3 2005年年報 受托 中電投和能交總在委托管理期限內每 參考 不存在損害
管理 年支付本公司委托資產管理費，中電 市場 公司非關聯
投支付人民幣100萬元/年，能交總支 同類 股東利益的
付人民幣200萬元/年。委托管理期限 交易 行為。
為三年，自2005年11月15日起至 價格
2008年11月15止。
與關 本期向白山熱電追加資本金8000萬 參考 擴大公司主
聯方 元。 市場 營業務規
4 2006年年報 共同 同類 模。
對外 交易
投資 價格
與關 本期向通化熱電追加資本金4802.92 參考 擴大公司主
聯方 萬元。 市場 營業務規
5 2006年年報 共同 同類 模。
對外 交易
投資 價格
2007年2月7日 與關 以自有資金5200萬元投資入股中電 公允 擴大公司的
《證券時報》、《 聯方 投財務有限公司。 價格 融資能力，
6 中國證券報》、《 共同 解決公司下
上海證券報》及巨 對外 一步發展的
潮網站 投資 資金需求。
2007年3月30日 追加投資680萬元，截止2007年3月 公允 擴大公司的
《證券時報》、《 30日，吉電股份投入中電投財務公司 價格 融資能力，
7 中國證券報》、《 5880萬（其中溢價280萬元），占中 解決公司下
上海證券報》及巨 電投財務公司注冊資本金（80000萬 一步發展的
潮網站，關聯交易 元）7%。 資金需求。
補充公告
五、2006年及2007年上半年實際發生與備考合并重大關聯交易的比較（一）吉電股份2006年度重大關聯交易占2006年全年財務數據比例如下表：
類型 吉電股份2006年
占主營業 占主營業
金額 務成本的 務收入的
(萬元) 比例（％） 比例（％）
燃煤采購 0 0 0
燃煤勞務費 0 0 0
燃煤運輸費 0 0 0
委托運行發電機組 0 0 0
代購固定資產及托 0 0 0
管工程
燃氣服務 0 0 0
租賃 0 0 0
綜合服務 2236 1.78 1.63
受托管理 300 0.24 0.22
拆遷費 1541.5 1.23 1.13
其他 0 0 0
================續上表=========================
類型 吉電股份2006年備考
占主營業 占主營業
金額 務成本的 務收入的
(萬元) 比例（％） 比例（％）
燃煤采購 0 0 0
燃煤勞務費 0 0 0
燃煤運輸費 0 0 0
委托運行發電機組 0 0 0
代購固定資產及托 0 0 0
管工程
燃氣服務 0 0 0
租賃 0 0 0
綜合服務 2236 1.36 1.23
受托管理 300 0.18 0.16
拆遷費 1541.5 0.94 0.84
其他 0 0 0
說明：吉電股份的重大關聯交易以公司對外公告為準，松花江熱電關聯交易以審計結果為準。
1、綜合服務費關聯項金額在本次交易前后沒有變化。原因是，白山鴻成和通化能源為能交總全資子公司，分別為吉電股份下屬分公司渾江發電公司、二道江發電公司提供包括廠區綠化、環衛、護衛、車輛看護、公寓及運行宿舍、員工食堂、電視宣傳、離退人員活動場所及其它輔助性事務服務，為吉電股份主營業務的正常運行提供后勤保障。本次交易后，白山鴻成和通化能源沒有進入吉電股份，該項關聯交易依然存在。
2、受托管理關聯項金額在本次交易前后沒有變化。中電投、能交總分別與吉電股份于2005年簽訂《委托管理協議書》，在吉林省內，中電投將除能交總之外的附屬企業白山熱電有限責任公司、通化熱電有限責任公司的部分股權委托吉電股份管理（資產管理費價格參考市場同類交易價格確定，為每年100萬元，期限為2005年-2008年）；能交總將除吉電股份的資產和股權委托吉電股份管理（資產管理費價格參考市場同類交易價格確定，為每年200萬元，期限為2005年-2008年）。本次交易后，受托管理關聯依然存在。
3、拆遷費關聯項在本次交易前后沒有變化。吉電股份與通化熱電有限責任公司于2005年12月28日就二道江三期供熱工程，簽訂拆遷補償協議，通化熱電有限責任公司應以現金或資產等方式支付本公司拆遷補償款1,541.5萬元。該筆交易是一次性的，對備考后吉電股份影響當期存在。
（二）2007年1～6月重大關聯交易占該期財務數據比例如下表：
類型 吉電股份2007年上半年
占主營業 占主營業
金額 務成本的 務收入的
(萬元) 比例（％） 比例（％）
燃煤采購 0 0 0
燃煤勞務費 0 0000
燃煤運輸費 0 0000
檢修安裝 617.07 0.65% 0.81%
代購固定資產及 0 0000
托管工程
燃氣服務 0 0000
租賃 0 0000
綜合服務 1297.5 1.84 2.24
受托管理 0 0000
拆遷費 0 0000
其他 0 0000
================續上表=========================
類型 吉電股份2007年上半年備考
占主營業 占主營業
金額 務成本的 務收入的
(萬元) 比例（％） 比例（％）
燃煤采購 3,076.18 3.92 3.26
燃煤勞務費 0
燃煤運輸費 0
檢修安裝 0 0 0
代購固定資產及 0
托管工程
燃氣服務 0
租賃 0
綜合服務 1297.5 1.38 1.7
受托管理 0
拆遷費 0
其他 0
說明：吉電股份的重大關聯交易以公司對外公告為準，松花江熱電關聯交易以審計結果為準。
1、燃煤采購關聯項本次交易后吉電股份新增3,076.18萬元，占同期燃煤總采購成本5.97%（見P41主要供應商情況）。其原因為，松花江熱電向實際控制人中電投的間接控股公司內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司（已在A股上市，中電投霍林河煤電集團有限責任公司持有 70.46%的股份）采購燃煤。由于松花江熱電煤炭供應設計按當地煤和黑龍江煤按比例混合摻燒，當地煤產量的減少以及煤質的下降，對公司正常的煤炭供應造成了一定影響，2007 公司向內蒙古煤炭生產企業進行市場化采購，作為公司燃煤采購的補充，從而產生了關聯交易，但數量、金額不大。本次交易后，在消除與松花江同業競爭的同時與關聯方新增一定關聯交易。
2、綜合服務費關聯項在本次交易前后沒有變化。其原因為，白山鴻成和通化能源為能交總全資子公司，作為分別為吉電股份下屬分公司渾江發電公司、二道江發電公司提供包括廠區綠化、環衛、護衛、車輛看護、公寓及運行宿舍、員工食堂、電視宣傳、離退人員活動場所及其它輔助性事務服務，為吉電股份主營業務的正常運行提供后勤保障。本次交易后，白山鴻成和通化能源沒有進入吉電股份，該項關聯交易依然存在。
3、檢修安裝關聯項在本次交易后減少為 0，其原因為，吉電股份下屬全資子公司吉林熱電檢修安裝工程有限公司2007 年向松花江熱電提供檢修安裝服務，金額為617.07萬，本次交易完成后，此關聯交易消失。
六、2007年、2008年公司與松花江熱電重大關聯交易預測情況
類型 松花江熱電2007年 松花江熱電2008年
占主營業 占主營業 占主營業 占主營業
金額 務成本的 務收入的 金額 務成本的 務收入的
(萬元) 比例（％） 比例（％） (萬元) 比例（％） 比例（％）
燃煤采購 6200 3.83 3.38 5803 2.29 1.96
燃煤勞務費 0 0 0 0 0 0
燃煤運輸費 0 0 0 0 0 0
委托運行發電機 0 0 0 0 0 0
組
代購固定資產及 0 0 0 0 0 0
托管工程
燃氣服務 0 0 0 0 0 0
租賃 0 0 0 0 0 0
綜合服務 0 0 0 0 0 0
委托管理 0 0 0 0 0 0
拆遷費 0 0 0 0 0 0
其他 0 0 0 0 0 0
本次交易完成后，公司與關聯方仍存在一定的關聯交易。主要的事項為松花江熱電向內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司市場化采購燃煤。由于該項交易只是對公司燃煤采購一種補充，數量和金額不大，2007年和2008年采購數量分別為32.63萬噸、30.54萬噸，呈下降的趨勢；2007年和2008年采購金額分別為6200萬元和5803萬元，2007年采購金額占公司的主營成本和主營收入比重分別為 3.83%、3.38%，2008年采購金額占公司的主營成本和主營收入比重分別為2.29%、1.96%，占比較小。
七、本次交易實施后本公司關聯交易的定價原則
（一）符合誠實信用的原則；
（二）符合公開、公平、公允原則；
（三）關聯方如享有公司股東大會表決權，除特殊情況外，應當回避表決；
（四）與關聯方有任何利益關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當回避表決；若確實無法回避的，可參與表決，但必須在公告中作出特別聲明；
（五）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利；
（六）必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問。
八、規范關聯交易的措施
（一）規范關聯交易的原則
規范關聯交易的原則：堅持社會化、市場化運作，保持關聯交易的公允性，逐步減少關聯交易。
（二）規范關聯交易的措施
1、從制度上規范關聯交易的措施
關于關聯交易，公司除在2006年10月31日制定的《吉電股份關聯交易管理制度》中專門規范關聯交易外,還在以下公司文件或制度中進行了規范。
（1）本公司《公司章程》中對關聯交易的決策制度和程序做出的規范第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第九十八條第九款：董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：不得利用其關聯關系損害公司利益；
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百三十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十一條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
（2）本公司《股東大會議事規則》中的相關規定
第五條第十四款 股東大會是由全體股東組成的公司最高權力機構，依法行使下列職權：審議公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易事項。
第五十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
第六十三條 在關聯交易的股東大會決議公告中，應當充分披露非關聯股東的表決情況。
（3）本公司《董事會議事規則》中的相關規定
第八條第一款 獨立董事特別職權：公司與關聯人達成總額在300 萬元以上的關聯交易，應有獨立董事認可后，提交董事會審議；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，為其判斷提供依據。
第十八條第一款第五項 董事會審議關聯交易的權限：決定公司最近一期經審計凈資產的1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯交易。
第十八條第二款 需經股東大會審議的重大交易事項，董事會要根據交易標的情況，聘請具有證券、期貨相關業務資格會計師事務所進行審計工作，或聘請具有證券、期貨相關業務資格資產評估事務所進行評估工作。
第四十六條第一款 董事委托與受托出席董事會會議應遵循的原則：在審議關聯交易時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席，關聯董事也不得接受非關聯董事的委托。
第五十七條 下列情形的，董事應當對有關議案回避表決：
（一）符合《深圳證券交易所股票上市規則》第十章有關規定情形的；
（二）董事本人認為應當回避的情形；
（三）符合公司章程第一百二十條情形的。
第五十八條 在關聯董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，會議決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關議案表決，應將有關議案提交股東大會審議。
2、規范關聯交易的具體措施
本次交易后，主要的關聯交易為白山鴻成和通化能源為吉電股份主營業務的正常運行提供后勤保障，以及松花江熱電向實際控制人中電投的間按控股公司內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司采購燃煤。
（1）對于公寓及運行宿舍服務、廠區車輛看護服務、電視宣傳服務、客貨運輸和工程用車服務、員工食堂服務、離退人員活動場所服務、廠區綠化服務、廠區環衛服務、廠區護衛服務、大型會議服務等，堅持社會化方向，市場化運作。
（2）燃煤采購通過招標等市場化方式，確定公允的交易價格，提高服務質量，逐步降低關聯交易金額。
第九章 董事、監事、高級管理人員情況
一、現任董事、監事和高級管理人員的基本情況
姓名 性別 年齡 職務 06年初 06年末持 變動原因
持股 股
王鳳學 男 44 董事長、黨委書記 28,600 買入
程志光 男 54 董事、總經理 26,000 買入
李云峰 男 38 董事、財務負責人 26,000 買入
霍如恒 男 50 董事
丁相福 男 53 董事
邱榮生 男 53 董事
管維立 男 64 獨立董事
張生久 男 54 獨立董事
岳彥芳 女 44 獨立董事
李羽 男 50 監事會主席、黨委副書記、紀 26,000 買入
檢書記、工會主席
常學君 女 53 監事
李輝 男 56 監事
成繼先 男 58 監事 500 650 轉增
周湘林 男 54 監事
潘憲文 男 58 副總經理 34,450 買入
安濤 男 52 副總經理 2,000 28,600 買入
曲曉佳 男 52 副總經理兼總工程師 26,000 買入
宋新陽 男 50 董事會秘書 500 21,580 買入
二、現任董事、監事、高級管理人員近五年主要工作經歷及在股東單
位任職情況
近五年主要工作經歷
姓 名 主要工作經歷
2000年10月-2004年11月歷任元寶山發電廠總工程師、赤峰熱電廠廠長、赤
峰熱電廠廠長兼大坂項目籌備處主任、中電投東北分公司生產部經理兼赤峰
熱電廠廠長、大坂項目籌備處主任；2004年11月-2005年10月任中電投東北
王鳳學 分公司黨組成員、副總經理兼總工程師；2005年10月-2006年3月任中電投東
北分公司黨組成員、副總經理兼總工程師，吉林省能源交通總公司總經理、
黨委書記，吉林電力股份有限公司黨委書記；2006年4月-至今任吉林省能源
交通總公司總經理、黨委書記，吉林電力股份有限公司黨委書記；2005年11
月-至今任吉林電力股份有限公司第四屆董事會董事長。
1998年-2000年任吉林省電力建設總公司總經理；2000 年任吉林省能源交通
總公司副總經理；2001年任吉林電力股份有限公司董事、副總經理；2001年
程志光 8月任吉林電力股份有限公司第三屆董事會副董事長、總經理；2003年4月
-2005年11月任吉林省能源交通總公司副總經理，吉林電力股份有限公司第
四屆董事會董事；2005年11月-至今任吉林電力股份有限公司第四屆董事會
董事、總經理。
2000年4月-2002年12月 任國家電力公司財務部預算處一級職員（期間：
2001年10月-2002年1月在國電南方公司所屬廣東能發公司總經理助理；2002
李云峰 年1月-2002年5月在國電美國公司）；2002年12月-2003年5月任中電投財務
與產權管理部工作人員；2003年5月-2005年10月任中電投財務與產權管理部
資產管理主管；2005年11月-至今任吉林電力股份有限公司第四屆董事會董
事，公司財務負責人。
1995年10月-2005年7月歷任神頭第一發電廠副廠長、神頭第一發電廠廠長；
霍如恒 2005年7月-2006年10月中電投東北分公司安全監督與生產部經理；2006.10
-至今元通發電有限責任公司總經理；2005年11月-至今任吉林電力股份有限
公司第四屆董事會董事。
1998年5月-2001年12月任沈陽熱電廠廠長；2001年12月-2003年5月任遼寧省
丁相福 電力有限公司領導干部管理部主任；2003年5月－11月任中電投東北分公司
計劃發展與市場營銷部經理；2006年11月-至今中電投南方分公司副總經理
；2005年11月-至今任吉林電力股份有限公司第四屆董事會董事。
曾歷任吉林省信托投資公司辦室主任、投資處處長、總經理助理、副總經
邱榮生 理；現任吉林省信托投資有限責任公司總經理，吉林電力股份有限公司第三
屆、第四屆董事會董事。
1997年10月任中華企業咨詢公司總裁；2001年12月--2004年11月任中華企業
管維立 咨詢公司董事長；2004年12月至今任北京百惠勤投資管理公司董事長；現任
吉林電力股份有限公司第三屆、第四屆董事會獨立董事。
張生久 1987年3月至今在省律師協會先后任業務部副主任、主任、副會長兼秘書
長。2003年10至今任吉林電力股份有限公司第三屆、第四屆董事會獨立董事
岳彥芳 1985年9月至今任中央財經大學會計系教師、副教授。2003年10至今任吉林
電力股份有限公司第三屆、第四屆董事會獨立董事。
曾任中共吉林省能源交通總公司委員會黨委辦公室主任、人事處副處長；吉
李 羽 林省能源交通總公司工會主席；吉林電力股份有限公司三屆監事會監事；吉
林電力股份有限公司副總經理、黨委副書記、紀檢書記、工會主席。2005年
11月至今吉林電力股份有限公司第四屆監事會主席、黨委副書記、紀檢書
記、工會主席。
常學君 曾任東北電力開發公司經營部副經理、經理、中電投東北分公司計劃發展與
市場營銷部電力市場與技術經濟主管、中電投東北分公司紀檢組副組長，
2006年3月至今中電投東北分公司人事勞動部經理，2005年11月至今吉林電
力股份有限公司第四屆監事會監事。
李 輝 1997年-2000年任榆樹川發電廠廠長；2001至今任吉林華能發電公司副總經
理。2004年1月至今任吉林電力股份有限公司第四屆監事會監事。
成繼先 1994年至今任交行長春分行風險處副處長（正處級）。2000年12月至今任吉
林電力股份有限公司第三屆、第四屆監事會監事。
周湘林 曾任省委組織部電教處（中心）主任、吉林省能源交通總公司黨委副書記，
2005年11月至今吉林電力股份有限公司第四屆監事會職工代表監事。
2000年4月-2001年8月任吉林省能源交通總公司副總經理兼吉林吉長熱電有
潘憲文 限公司總經理；2001年8月-2005年10月任吉林省能源交通總公司副總經理、
吉林吉長熱電有限公司董事長、大唐琿春發電有限責任公司副董事長；2005
年11月至今任吉林電力股份有限公司副總經理。
1999年9月-2003年4月任吉林省能源交通總公司總工程師、吉林電力股份有
安 濤 限公司第三屆董事會董事；2003年5月-2005年11月任吉林電力股份有限公司
第三屆、第四屆董事會董事、副總經理；2005年11月至今任吉林電力股份有
限公司副總經理。
1997年11月-2001年8月任二道江發電廠廠長；2001年8月-2006年10月任吉林
曲曉佳 吉長熱電有限公司總經理；2005年11月至今任吉林電力股份有限公司副總經
理兼總工程師。
宋新陽 1999年9月至今吉林電力股份有限公司董事會秘書。
現任董事、監事在股東單位或其他單位的任職情況
姓名 所在股東單位 職務 任職期間
王鳳學 吉林省能源交通總公司 總經理 2005.10-現在
霍如恒 元通發電有限責任公司 總經理 2006.10-現在
丁相福 中電投南方分公司 副總經理 2006.11-現在
邱榮生 吉林省信托投資有限責任公司 總經理 2005.10-現在
常學君 中電投東北分公司 顧問 2006.3-現在
李輝 吉林華能發電公司 總經理 2004.3-現在
成繼先 長春海通物業管理中心 經理 2002.2-現在
第十章 公司治理結構
一、公司治理的實際情況
1、公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監會發布的有關治理結構規范性文件以及深交所《股票上市規則》等相關規定，不斷完善公司法人治理結構、健全內部管理制度，加強信息披露工作。在控制公司與關聯方資金往來、對外擔保和審議關聯交易等方面，嚴格履行相關規定，不斷強化公司規范運作。
公司股東大會、董事會、監事會各次會議召開程序合法合規；議案審議合理公正；關聯交易審議、決議規范，未發生侵害公司、非關聯人權益事項。
根據新頒布的《公司法》、《證券法》及其相關法律法規，公司在報告期內修訂了公司《章程》；擬在2007年修訂公司股東大會、董事會《議事規則》；
并根據國家證券監管有權部門新頒布或新修訂的法律法規等及時修訂相關規章制度和完善公司的法人治理結構。
2、與規范性文件相對比，公司尚未設立董事會審計委員會、提名委員會，但與之相關的實際工作已開展。
公司為合理配置董事會的董事專業結構，并達到國家對董事會獨立董事人數配比的要求和規定。
二、公司獨立董事履行職責情況
1、報告期內獨立董事勤勉盡職的履行了出席董事會會議及列席股東大會；
認真審議會議的各項議案，積極發表意見，參與公司決策；對關聯交易、公司重大對外投資、董事及高管人員的提名等重大事項發表獨立意見的職責。充分發揮了獨立性、專業性，并按照有關法律法規的要求，切實維護中小股東的利益。
2、獨立董事出席董事會的情況
獨立董事姓名 本年應參加 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
董事會次數
管維立 6 6 0 0
岳彥芳 6 6 0 0
張生久 6 6 0 0
三、公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的分開情況1、在業務獨立方面：公司通過獨立采購原材料，獨立組織生產和經營，已建立起獨立的生產經營和采購運輸運營系統，實現了與股東的完全分開。
2、在資產完整性方面：本公司擁有獨立完整的資產，各項資產來源合法，產權清晰，與股東資產有明確的界定和劃分。
3、在人員獨立方面：公司已建立了獨立的勞動人事及工資管理制度，公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員未在本公司以外的其他單位任職。
4、在機構獨立方面：本公司經過多年的運作，逐步建立起了適應公司發展需要的組織結構，公司下設總經理工作部、人事勞動部、財務與產權管理部、計劃與發展部、安全監督與生產部、監察與審計部、證券部、黨群工作部等部門和兩個發電分公司、一個科技分公司，一個燃料分公司，一個全資子公司吉林熱電檢修安裝工程有限公司，生產經營與股東完全分開。
5、在財務獨立方面：本公司設立了獨立的財務部門，配備專業財務人員，建立了獨立的財務核算體系，具有規范、獨立的財務會計制度，并對分公司和全資子公司實施嚴格統一的財務監督管理制度。公司成立以來，在銀行單獨開立賬戶，與控股股東賬戶分立。公司作為獨立的納稅人，依法獨立納稅，與股東單位無混合納稅現象。
四、公司對高級管理人員的考評、激勵機制、獎勵機制情況
1、選擇機制：依據公司章程規定，公司總經理、董事會秘書由董事長提名，由董事會考評后聘任或解聘；其他高級管理人員由總經理提名，經公司董事會考評后聘任或解聘，并規定公司高級管理人員不得兼任公司以外的任何職務。
2、考評機制：公司的高級管理人員依據公司章程和崗位職責開展工作，公司結合對高級管理人員進行的民主測評及業績考核。
3、激勵機制和約束機制：按照公司《三項責任制考核管理辦法》，對公司經營管理層進行激勵和約束。
第十一章 財務會計信息
一、吉電股份近三年又一期的財務會計信息
根據中瑞華恒信會計師事務所出具的中瑞華恒信審字[2007]第12195號、中瑞華恒信審字[2007]第10838號、中瑞華恒信審字[2006]第10781號和中鴻信建元會計師事務所出具的中鴻信建元審字[2005]第2186號審計報告，公司近三年又一期的主要財務指標如下：
（一）吉電股份近三年又一期資產負債表
1 、吉電股份2004-2006年資產負債表
單位:元
項目 2006-12-31 2005-12-31
貨幣資金 183,101,264.47 160,166,171.98
短期投資 － －
應收票據 － 63,221,435.99
其中：銀行承兌匯票 － 63,221,435.99
商業承兌匯票 － －
應收股利 － －
應收利息 － －
應收賬款 205,814,694.37 159,294,424.71
其中：應收電費余額 205,749,952.77 159,294,424.71
應收熱費余額 － －
其他應收款 52,414,471.47 57,111,510.26
預付賬款 15,829,465.99 89,882,269.93
應收補貼款 － －
應收出口退稅 － －
存貨 78,265,536.62 73,414,722.29
其中：燃料 64,673,996.22 62,347,969.11
原材料 11,969,236.34 11,064,534.98
產成品 1,300,848.63 －
待攤費用 4,805.96 －
待處理流動資產凈損失 － －
一年內到期的長期債權投 － －
資
其他流動資產 － －
流動資產合計 535,430,238.88 603,090,535.16
長期投資 799,559,915.77 669,917,176.52
其中：長期股權投資 639,931,732.85 491,680,706.01
長期債權投資 159,628,182.92 178,236,470.51
合并價差 － －
撥付所屬資金 － －
長期投資合計 799,559,915.77 669,917,176.52
固定資產原價 3,457,678,625.62 3,387,138,991.73
減：累計折舊 2,250,570,644.14 2,139,971,968.26
固定資產凈值 1,207,107,981.48 1,247,167,023.47
減：固定資產減值準備 － －
固定資產凈額 1,207,107,981.48 1,247,167,023.47
固定資產清理 － －
工程物資 － －
在建工程 46,615,432.34 40,718,345.70
待處理固定資產凈損失 － －
固定資產合計 1,253,723,413.82 1,287,885,369.17
無形資產 19,396,381.78 10,792,808.65
其中：土地使用權 19,233,947.13 10,729,557.82
長期待攤費用(遞延資產) 537,316.34 －
其中：固定資產修理 － －
固定資產改良支出 － －
股權分置流通權 － －
其他長期資產 － －
其中：特種物資儲備 － －
無形及其他資產合計 19,933,698.12 10,792,808.65
遞延稅款借項 － －
資產總計 2,608,647,266.59 2,571,685,889.50
短期借款 50,000,000.00 －
應付票據 － －
應付賬款 118,809,491.79 198,062,029.67
預收賬款 5,030,559.00 5,500,551.60
內部往來 － －
應付工資 － －
應付福利費 14,101,907.49 10,531,639.94
應付利潤（股利） 13,459,727.00 24,964,677.00
應付利息 － －
應交稅金 25,272,306.76 16,966,964.34
其他應交款 624,057.84 550,758.34
其他應付款 47,103,256.39 63,456,943.69
預提費用 － －
預計負債 － －
遞延收益 － －
一年內到期的長期負債 － －
應付權證 － －
其他流動負債 － －
流動負債合計 274,401,306.27 320,033,564.58
長期借款 － －
應付債券 － －
長期應付款 － －
專項應付款 － －
其他長期負債 － －
長期負債合計 － －
遞延稅款貸項 － －
負債合計 274,401,306.27 320,033,564.58
少數股東權益 － －
實收資本（股本） 779,100,000.00 630,000,000.00
國家資本 － －
集體資本 － －
法人資本 168,658,054.00 133,000,000.00
其中：國有法人資本 154,663,054.00 118,005,000.00
集體法人資本 13,995,000.00 14,995,000.00
個人資本 610,441,946.00 497,000,000.00
外商資本 － －
資本公積 1,431,862,410.80 1,580,614,519.55
盈余公積 92,589,142.08 89,178,652.36
其中：法定公益金 － 29,726,217.46
未分配利潤 30,694,407.44 -48,140,846.99
其中：現金股利 － －
外幣報表折算差額 － －
上級撥入資金 － －
所有者權益小計 2,334,245,960.32 2,251,652,324.92
減：未處理資產損失 － －
所有者權益合計（剔除未處 2,334,245,960.32 2,251,652,324.92
理資產損失后的金額）
負債和所有者權益總計 2,608,647,266.59 2,571,685,889.50
================續上表=========================
項目 2004-12-31
貨幣資金 291,788,695.57
短期投資 －
應收票據 269,979,190.63
其中：銀行承兌匯票 －
商業承兌匯票 －
應收股利 －
應收利息 －
應收賬款 242,069,986.42
其中：應收電費余額 －
應收熱費余額 －
其他應收款 41,824,581.46
預付賬款 2,526,743.46
應收補貼款 －
應收出口退稅 －
存貨 47,843,687.47
其中：燃料 －
原材料 －
產成品 －
待攤費用 －
待處理流動資產凈損失 －
一年內到期的長期債權投 －
資
其他流動資產 －
流動資產合計 92,195,012.39
長期投資 92,195,012.39
其中：長期股權投資 371,941,638.72
長期債權投資 47,000,000.00
合并價差 －
撥付所屬資金 ―
長期投資合計 －
固定資產原價 3,325,223,915.61
減：累計折舊 1,980,702,590.86
固定資產凈值 1,344,521,324.75
減：固定資產減值準備 －
固定資產凈額 1,344,521,324.75
固定資產清理 －
工程物資 －
在建工程 53,755,637.44
待處理固定資產凈損失 －
固定資產合計 53,755,637.44
無形資產 19,961,289.54
其中：土地使用權 －
長期待攤費用(遞延資產) 254,620.00
其中：固定資產修理 －
固定資產改良支出 －
股權分置流通權 －
其他長期資產 －
其中：特種物資儲備 －
無形及其他資產合計 20,215,909.54
遞延稅款借項 －
資產總計 1,344,775,944.75
短期借款 －
應付票據 －
應付賬款 131,022,568.79
預收賬款 16,014,281.54
內部往來 －
應付工資 －
應付福利費 10,104,122.60
應付利潤（股利） 15,959,677.00
應付利息 －
應交稅金 21,333,384.78
其他應交款 560,665.01
其他應付款 97,341,144.33
預提費用 －
預計負債 －
遞延收益 －
一年內到期的長期負債 －
應付權證 －
其他流動負債 －
流動負債合計 292,335,844.05
長期借款 －
應付債券 －
長期應付款 －
專項應付款 －
其他長期負債 －
長期負債合計 －
遞延稅款貸項 －
負債合計 292,335,844.05
少數股東權益 －
實收資本（股本） 630,000,000.00
國家資本 －
集體資本 －
法人資本 133,000,000.00
其中：國有法人資本 118,005,000.00
集體法人資本 14,995,000.00
個人資本 497,000,000.00
外商資本 －
資本公積 1,578,857,202.41
盈余公積 89,178,652.36
其中：法定公益金 29,726,217.46
未分配利潤 143,095,696.64
其中：現金股利 63,000,000.00
外幣報表折算差額 －
上級撥入資金 －
所有者權益小計 2,441,131,551.41
減：未處理資產損失 －
所有者權益合計（剔除未處 2,441,131,551.41
理資產損失后的金額）
負債和所有者權益總計 2,733,467,395.46
2、吉電股份按照新會計準則核算的2007年6月30日資產負債表
單位：元
資產 2007-6-30 2007-1-1
流動資產：
貨幣資金 265,728,226.02 183,101,264.47
交易性金融
資產
應收票據 7,000,000.00
應收賬款 223,504,474.05 205,814,694.37
預付款項 25,044,105.74 15,834,271.95
應收利息
應收股利
其他應收款 45,068,138.02 52,414,471.47
存貨 50,874,096.94 78,265,536.62
一年內到期
的非流動資產
其他流動資
產
流動資產 617,219,040.77 535,430,238.88
合計
非流動資產：
可供出售金融
資產
持有至到期
投資
長期應收款 131,471,137.19 159,628,182.92
長期股權投 770,449,102.94 657,562,623.65
資
投資性房地產
固定資產 1,116,940,004.53 1,207,107,981.48
在建工程 50,045,363.30 46,615,432.34
工程物資
固定資產清
理
生產性生物
資產
油氣資產
無形資產 19,350,077.02 19,396,381.78
開發支出
商譽
長期待攤費用 292,375.62 537,316.34
遞延所得稅資 10,591,821.55 16,924,633.94
產
其他非流動
資產
非流動資 2,099,139,882.15 2,107,772,552.45
產合計
資產總計 2,716,358,922.92 2,643,202,791.33
負債和股東權益 2007-6-30 2007-1-1
流動負債：
短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00
交易性金融負債
應付票據
應付賬款 150,653,428.85 118,809,491.79
預收款項 121,500.00 5,150,559.00
應付職工薪酬 16,709,057.63 18,116,518.72
應交稅費 16,338,906.39 25,966,998.83
應付利息
應付股利 13,459,727.00 13,459,727.00
其他應付款 51,524,450.40 42,898,010.93
一年內到期的非流動
負債
其他流動負債
流動負債合計 298,807,070.27 274,401,306.27
非流動負債：
長期借款
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計
負債合計 298,807,070.27 274,401,306.27
股東權益：
股本 779,100,000.00 779,100,000.00
資本公積 1,431,862,410.80 1,431,862,410.80
減：庫存股
盈余公積 92,589,142.08 92,589,142.08
未分配利潤 114,000,299.77 65,249,932.18
少數股東權益
股東權益合計 2,417,551,852.65 2,368,801,485.06
負債和股東權益總計 2,716,358,922.92 2,643,202,791.33
（二）吉電股份近三年又一期利潤表
1、吉電股份 2004-2006年利潤表
單位：元
項目 2006-12-31 2005-12-31
一、主營業務收入 1,369,160,521.34 1,209,403,114.85
其中:出口產品（商品）銷售收入 － －
進口產品（商品）銷售收入 － －
減：（一）主營業務成本 1,256,343,736.73 1,366,159,635.64
其中:出口產品（商品）銷售成本 － －
（二）主營業務稅金及附加 11,739,082.66 8,618,765.54
二、主營業務利潤（虧損以"－"號填列） 101,077,701.95 -165,375,286.33
加：其他業務利潤（虧損以"－"號填列） 6,274,870.90 676,843.15
減：（一）營業費用 131,863.57 －
（二）管理費用 40,071,830.01 23,245,476.49
其中：業務招待費 1,155,474.03 1,007,471.01
研究與開發費 － －
（三）財務費用 -375,604.29 1,168,548.71
三、營業利潤（虧損以"－"號填列） 67,524,483.56 -189,112,468.38
加：（一）投資收益（損失以"－"號填列） 14,115,840.37 58,628,155.05
（二）補貼收入 950,998.87 3,315,540.74
（三）營業外收入 914,794.19 812.41
其中：處置固定資產凈收益 568,789.01 812.41
非貨幣性交易收益 － －
出售無形資產收益 － －
罰款凈收入 － －
減：營業外支出 1,260,372.84 1,068,583.45
其中：處置固定資產凈損失 1,102,550.16 244,788.15
出售無形資產損失 － －
罰款支出 157,822.68 102,873.70
捐贈支出 － 10,000.00
四、利潤總額（虧損總額以"－"號填列） 82,245,744.15 -128,236,543.63
減：所得稅 － －
*少數股東損益 － －
加：*未確認的投資損失（以"+"號填列） － －
五、凈利潤 82,245,744.15 -127,947,297.60
加：（一）年初未分配利潤 -48,140,846.99 143,095,696.
（二）盈余公積補虧 － －
（三）其他調整因素 － －
（四）轉入內部往來 － －
六、可供分配的利潤 34,104,897.16 14,859,153.01
減：（一）提取法定盈余公積 3,410,489.72 －
（二）提取法定公益金 － －
（三）提取職工獎勵及福利基金 － －
（四）提取儲備基金 － －
（五）提取企業發展基金 － －
（六）利潤歸還投資 － －
（七）單項留用的利潤 － －
（八）補充流動資本 － －
（九）其他 － －
七、可供投資者分配的利潤 30,694,407.44 14,859,153.01
減：（一）應付優先股股利 － －
（二）提取任意盈余公積 － －
（三）應付普通股股利（應付利潤） － 63,000,000.00
（四）轉作資本（股本）的普通股股利 － －
（五）其他 － －
八、未分配利潤 30,694,407.44 -48,140,846.99
================續上表=========================
項目 2004-12-31
一、主營業務收入 1,174,314,737.27
其中:出口產品（商品）銷售收入 －
進口產品（商品）銷售收入 －
減：（一）主營業務成本 1,093,591,525.58
其中:出口產品（商品）銷售成本 －
（二）主營業務稅金及附加 11,825,100.90
二、主營業務利潤（虧損以"－"號填列） 68,898,110.79
加：其他業務利潤（虧損以"－"號填列） 1,891,337.66
減：（一）營業費用 －
（二）管理費用 28,447,271.91
其中：業務招待費 －
研究與開發費 －
（三）財務費用 852,096.01
三、營業利潤（虧損以"－"號填列） 41,490,080.53
加：（一）投資收益（損失以"－"號填列） 46,454,729.73
（二）補貼收入 －
（三）營業外收入 133,659.33
其中：處置固定資產凈收益 －
非貨幣性交易收益 －
出售無形資產收益 －
罰款凈收入 －
減：營業外支出 2,204,477.05
其中：處置固定資產凈損失 －
出售無形資產損失 －
罰款支出 －
捐贈支出 －
四、利潤總額（虧損總額以"－"號填列） 85,873,992.54
減：所得稅 7,940,015.13
*少數股東損益 －
加：*未確認的投資損失（以"+"號填列） －
五、凈利潤 77,933,977.41
加：（一）年初未分配利潤 139,851,815.84
（二）盈余公積補虧 －
（三）其他調整因素 －
（四）轉入內部往來 －
六、可供分配的利潤 217,785,793.25
減：（一）提取法定盈余公積 7,793,397.74
（二）提取法定公益金 3,896,698.87
（三）提取職工獎勵及福利基金 －
（四）提取儲備基金 －
（五）提取企業發展基金 －
（六）利潤歸還投資 －
（七）單項留用的利潤 －
（八）補充流動資本 －
（九）其他 －
七、可供投資者分配的利潤 206,095,696.64
減：（一）應付優先股股利 －
（二）提取任意盈余公積 －
（三）應付普通股股利（應付利潤） 63,000,000.00
（四）轉作資本（股本）的普通股股利 －
（五）其他 －
八、未分配利潤 143,095,696.64
2、吉電股份按照新會計準則核算的2007年1-6月利潤表
單位：元
項目 本期數
一、營業收入 705,025,740.20
減：營業成本 578,788,162.03
營業稅金及附加 7,164,575.99
營業費用 126,991.70
管理費用 18,725,983.40
財務費用 -173,810.75
資產減值損失 48,960,132.82
加：公允價值變動收益（損失以"－"號填列）
投資收益（損失以"-"號填列） 7,911,210.80
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 7,856,479.29
二、營業利潤（損失以"－"號填列） 59,344,915.81
加：營業外收入
減：營業外支出 1,582,755.11
其中：非流動資產處置損失 -
三、利潤總額（虧損總額以"－"號填列) 57,762,160.70
減：所得稅費用 9,011,793.11
四、凈利潤（凈虧損以"－"號填列） 48,750,367.59
（一）歸屬于母公司所有者的凈利潤 48,750,367.59
（二）少數股東損益
五、每股收益：
(一)基本每股收益 0.063
(二)稀釋每股收益 0.063
（三）吉電股份近三年又一期現金流量表
1、吉電股份2004-2006年現金流量表
單位:元
項目 2006年 2005年
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 1,470,204,970.87 1,342,188,326.99
收到的稅費返還 849,539.22
收到上級單位撥入生產經費 47,221,950.97
收到內部核算單位上交的與經營活
動有關的現金
收到的其他與經營活動有關的現金 204,373,568.14
現金流入小計 1,517,412,051.78 1,547,411,434.35
購買商品、接受勞務支付的現金 911,546,472.95 974,115,637.65
支付給職工以及為職工支付的現金 212,140,174.83 183,237,123.34
撥付內部核算單位生產經費
上交上級單位與經營活動有關的現金 -
支付的各項稅費 132,403,097.24 112,338,388.47
支付的其他與經營活動有關的現金 89,505,590.70 200,880,407.99
現金流出小計 1,345,595,335.72 1,470,571,557.45
經營活動產生的現金流量凈額 171,816,716.06 76,839,876.90
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金 4,751,291.55 979,060.40
其中：出售子公司所收到的現金
取得投資收益所收到的現金 7,490,330.55 17,155,989.49
其中：收到子公司上交的投資收益 7,163,338.08
處置固定資產、無形資產和其他長 -
期資產所收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 51,179.77
現金流入小計 19,404,960.18 18,186,229.66
購建固定資產、無形資產和其他長 102,336,823.11 87,864,194.36
期資產所支付的現金
投資所支付的現金 113,100,000.00 89,553,422.40
其中：購買子公司所支付的現金
撥付內部核算單位折舊資金
撥付內部核算單位其他資本性資金
支付的其他與投資活動有關的現金 1,224,949.10
現金流出小計 216,661,772.21 177,417,616.76
投資活動產生的現金流量凈額 -197,256,812.03 -159,231,387.10
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金
借款所收到的現金 50,000,000.00
收到上級單位撥入折舊資金
收到上級單位撥入其他資本性資金
收到的其他與籌資活動有關的現金
現金流入小計 50,000,000.00
償還債務所支付的現金 -
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 11,948,650.00 49,231,013.39
支付的其他與籌資活動有關的現金 2,270,000.00
現金流出小計 14,218,650.00 49,231,013.39
籌資活動產生的現金流量凈額 35,781,350.00 -49,231,013.39
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 10,341,254.03 -131,622,523.59
1、將凈利潤調節為經營活動現金流量：
凈利潤 82,245,744.15 -127,947,297.60
加：*少數股東損益 2,654,494.17
減：*未確認投資損失
加：計提的資產減值準備 13,481,936.14
固定資產折舊 161,908,875.79 170,711,708.83
無形資產攤銷 355,662.18 397,337.86
長期待攤費用攤銷 190,965.00
待攤費用減少（減：增加） -4,805.96 -
預提費用增加（減：減少） -
處置固定資產、無形資產和其他長期 533,761.15 242,856.15
資產的損失（減：收益）
固定資產報廢損失 1,119.59
財務費用 443,700.00 -
投資損失（減:收益） -28,194,363.23 -58,628,155.05
遞延稅款貸項（減:借項）
存貨的減少（減:增加） -4,850,814.33 -25,571,034.82
經營性應收項目的減少（減:增加） -132,544,292.36 100,799,056.14
經營性應付項目的增加（減:減少） 78,435,150.99 13,988,826.63
其他
經營活動產生的現金流量凈額 171,810,554.52 76,839,876.90
2、不涉及現金收支的投資和籌資活動：
債務轉為資本
一年內到期的可轉換公司債券
融資租入固定資產
其他
3、現金及現金等價物凈增加情況：
現金的期末余額 183,101,264.47 160,166,171.98
減：現金的期初余額 160,166,171.98 291,788,695.57
加：現金等價物的期末余額
減：現金等價物的期初余額
現金及現金等價物凈增加額 22,935,092.49 -131,622,523.59
================續上表=========================
項目 2004年
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 1,048,558,107.94
收到的稅費返還 12,017,332.13
收到上級單位撥入生產經費
收到內部核算單位上交的與經營活
動有關的現金
收到的其他與經營活動有關的現金
現金流入小計 1,060,575,440.07
購買商品、接受勞務支付的現金 424,072,783.24
支付給職工以及為職工支付的現金 176,771,554.88
撥付內部核算單位生產經費
上交上級單位與經營活動有關的現金 133,570,817.21
支付的各項稅費
支付的其他與經營活動有關的現金 90,505,602.92
現金流出小計 824,920,758.25
經營活動產生的現金流量凈額
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金 9,298,773.86
其中：出售子公司所收到的現金
取得投資收益所收到的現金 13,689,888.08
其中：收到子公司上交的投資收益
處置固定資產、無形資產和其他長 8,193,659.93
期資產所收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金
現金流入小計 31,182,321.27
購建固定資產、無形資產和其他長 82,753,585.65
期資產所支付的現金
投資所支付的現金
其中：購買子公司所支付的現金
撥付內部核算單位折舊資金
撥付內部核算單位其他資本性資金
支付的其他與投資活動有關的現金
現金流出小計 82,753,585.65
投資活動產生的現金流量凈額 -51,571,264.38
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金
借款所收到的現金
收到上級單位撥入折舊資金
收到上級單位撥入其他資本性資金
收到的其他與籌資活動有關的現金
現金流入小計
償還債務所支付的現金 35,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 64,752,185.00
支付的其他與籌資活動有關的現金
現金流出小計 99,752,185.00
籌資活動產生的現金流量凈額 -99,752,185.00
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 84,331,232.44
1、將凈利潤調節為經營活動現金流量：
凈利潤 77,933,977.41
加：*少數股東損益
減：*未確認投資損失
加：計提的資產減值準備
固定資產折舊 209,064,692.99
無形資產攤銷 480,945.53
長期待攤費用攤銷 254,620.00
待攤費用減少（減：增加） 184,844.81
預提費用增加（減：減少） -32,500.00
處置固定資產、無形資產和其他長期 1,584,701.99
資產的損失（減：收益）
固定資產報廢損失 446,597.86
財務費用 507,400.00
投資損失（減:收益） -46,454,729.73
遞延稅款貸項（減:借項）
存貨的減少（減:增加） 5,910.627.68
經營性應收項目的減少（減:增加） -71,342,330.45
經營性應付項目的增加（減:減少） 46,488,905.57
其他
經營活動產生的現金流量凈額 235,654,681,82
2、不涉及現金收支的投資和籌資活動：
債務轉為資本
一年內到期的可轉換公司債券
融資租入固定資產
其他
3、現金及現金等價物凈增加情況：
現金的期末余額 291,788,698.57
減：現金的期初余額 207,457,463.13
加：現金等價物的期末余額
減：現金等價物的期初余額
現金及現金等價物凈增加額 84,331,232.44
2、吉電股份2007年1-6月按照新會計準則核算的現金流量表
單位：元
項目 2007年6月
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 774,915,414.40
收到的稅費返還
收到的其他與經營活動有關的現金 3,441,045.88
經營活動現金流入小計 778,356,460.28
購買商品、接受勞務支付的現金 361,423,222.34
支付給職工以及為職工支付的現金 93,596,954.12
支付的各項稅費 95,801,957.17
支付其他與經營活動有關的現金 13,645,815.39
經營活動現金流出小計 564,467,949.02
經營活動產生的現金流量凈額 213,888,511.26
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金 54,731.51
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計 54,731.51
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 22,793,891.22
投資支付的現金 105,030,000.00
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付的其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計 127,823,891.22
投資活動產生的現金流量凈額 -127,769,159.71
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
取得借款收到的現金
收到的其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計
償還債務支付的現金
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 1,392,390.00
支付的其他與籌資活動有關的現金 2,100,000.00
籌資活動現金流出小計 3,492,390.00
籌資活動產生的現金流量凈額 -3,492,390.00
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 82,626,961.55
加：期初現金及現金等價物余額 183,101,264.47
六、期末現金及現金等價物余額 265,728,226.02
（四）吉電股份最近三年又一期經審計的主要財務指標
財務指標 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流動比率 2.07 1.95 1.88 3.07
速動比率 1.90 1.67 1.66 2.90
資產負債率（％） 11.00 10.52 12.44 10.69％
存貨周轉率 8.93 16.57 22.53 22.86
應收賬款周轉率 3.28 7.50 6.03 4.85
每股凈資產（元） 3.10 2.996 3.575 3.875
調整后每股凈資產（元） 3.10 2.97 3.569 3.668
財務指標 2007年中期 2006年 2005年 2004年
凈資產收益率（%） 0.02 3.52 -5.68 3.19％
扣除非經常損益后的凈資產收益率（%） 0.02 3.72 -5.82 3.28％
加權平均每股收益（元） 0.06 0.1056 -0.203 0.1237
扣除非經常損益后的加權平均每股收益（元） 0.06 0.1115 -0.208 0.1269
每股經營活動產生的現金流量凈額（元） 0.27 0.22 0.12 0.3741
二、松花江熱電近兩年又一期的財務信息
根據中瑞華恒信會計師事務所出具的中瑞華恒信審字[2007]第12196號、中瑞華恒信審字[2007]第10094號、中瑞華恒信審字[2006]第10893號審計報告，公司近兩年又一期的主要財務指標如下：
（一）松花江熱電近兩年又一期資產負債表
單位:元
項目 2007-6-30 2006-12-31
貨幣資金 28,640,245.34 42,241,678.49
短期投資 - -
應收票據 -
應收股利 - -
應收利息 - -
應收賬款 64,776,218.02 40,530,442.19
其他應收款 4,624,159.06 3,685,356.78
預付賬款 12,843,640.26 1,394,735.25
期貨保證金 - -
應收補貼款 - -
應收出口退稅 - -
存貨 21,718,849.20 26,198,045.31
其中：原材料 11,528,458.70 11,046,411.30
庫存商品（產成品）
待攤費用 262,046.40 810,970.90
待處理流動資產凈損失 - -
一年內到期的長期債權投資 - -
其他流動資產 - -
流動資產合計 132,865,158.28 114,861,228.92
長期投資 - -
其中：長期股權投資 - -
長期債權投資 - -
合并價差 - -
長期投資合計 - -
固定資產原價 1,557,285,850.83 1,556,166,014.14
減：累計折舊 320,515,102.45 283,176,815.89
固定資產凈值 1,236,770,748.38 1,272,989,198.25
減：固定資產減值準備 - -
固定資產凈額 1,236,770,748.38 1,272,989,198.25
工程物資 - -
在建工程 29,430,165.34 26,200,117.06
固定資產清理 - -
待處理固定資產凈損失 - -
固定資產合計 1,266,200,913.72 1,299,189,315.31
無形資產 16,683,482.75 17,476,057.23
其中：土地使用權 16,683,482.75 17,476,057.23
長期待攤費用（遞延資產） - -
其中：固定資產修理 - -
固定資產改良支出 - -
股權分置流通權 - -
其他長期資產 - -
其中：特準儲備物資 - -
無形資產及其他資產合計 16,683,482.75 17,476,057.23
遞延稅款借項 -
資產總計 1,415,749,554.75 1,431,526,601.46
短期借款 465,000,000.00 415,000,000.00
應付票據 -
應付賬款 56,880,046.01 61,104,593.72
預收賬款 491,297.17 14,080,052.35
應付工資 -
應付福利費 385,347.29
應付股利（應付利潤） -
應付利息 -
應交稅金 4,733,788.26 6,249,714.59
其他應交款 132,100.04 174,568.46
其他應付款 1,599,169.71 3,955,223.43
預提費用 11,249,442.58 4,831,736.23
預計負債 -
遞延收益 -
一年內到期的長期負債 26,613,148.27 101,027,880.94
應付權證
其他流動負債 -
流動負債合計 566,698,992.04 606,809,117.01
長期借款 551,525,368.05 558,336,876.01
應付債券 - -
長期應付款 - -
專項應付款 - -
其他長期負債 - -
其中：特準儲備基金 - -
長期負債合計 551,525,368.05 558,336,876.01
遞延稅款貸項 - -
負債合計 1,118,224,360.09 1,165,145,993.02
少數股東權益 - -
實收資本（股本） 391,912,900.00 391,912,900.00
國家資本 - -
集體資本 - -
法人資本 391,912,900.00 391,912,900.00
其中：國有法人資本 391,912,900.00 391,912,900.00
集體法人資本 - -
個人資本 - -
外商資本 -
資本公積 557,027.42 271,498.88
盈余公積 - -
其中：法定公益金 － －
未確認的投資損失 - -
未分配利潤 -94,944,732.76 -125,803,790.44
其中：現金股利 - -
外幣報表折算差額 - -
所有者權益小計 297,525,194.66 266,380,608.44
減：未處理資產損失 - -
所有者權益合計（剔除未處理 297,525,194.66 266,380,608.44
資產損失后的金額）
負債和所有者權益總計 1,415,749,554.75 1,431,526,601.46
================續上表=========================
項目 2005-12-31
貨幣資金 14,860,802.52
短期投資
應收票據 1,300,000.00
應收股利
應收利息
應收賬款 37,955,796.08
其他應收款 4,392,281.49
預付賬款 6,635,279.02
期貨保證金
應收補貼款
應收出口退稅
存貨 25,886,148.64
其中：原材料 11,468,004.66
庫存商品（產成品）
待攤費用 702,022.46
待處理流動資產凈損失
一年內到期的長期債權投資
其他流動資產
流動資產合計 91,732,330.21
長期投資
其中：長期股權投資
長期債權投資
合并價差
長期投資合計
固定資產原價 1,549,341,296.54
減：累計折舊 208,536,372.08
固定資產凈值 1,340,804,924.46
減：固定資產減值準備
固定資產凈額 1,340,804,924.46
工程物資
在建工程 1,486,650.99
固定資產清理
待處理固定資產凈損失
固定資產合計 1,342,291,575.45
無形資產 17,855,971.47
其中：土地使用權 17,855,971.47
長期待攤費用（遞延資產）
其中：固定資產修理
固定資產改良支出
股權分置流通權
其他長期資產
其中：特準儲備物資
無形資產及其他資產合計 17,855,971.47
遞延稅款借項
資產總計 1,451,879,877.13
短期借款 48,000,000.00
應付票據
應付賬款 47,058,597.00
預收賬款 10,954,714.99
應付工資 849,974.44
應付福利費 -
應付股利（應付利潤） -10,006,120.98
應付利息
應交稅金 3,498,967.25
其他應交款 -
其他應付款 1,290,150.70
預提費用 1,962,956.40
預計負債
遞延收益
一年內到期的長期負債 74,390,000.00
應付權證
其他流動負債
流動負債合計 177,999,239.80
長期借款 1,030,939,756.02
應付債券
長期應付款
專項應付款
其他長期負債
其中：特準儲備基金
長期負債合計 1,030,939,756.02
遞延稅款貸項
負債合計 1,208,938,995.82
少數股東權益
實收資本（股本） 391,912,900.00
國家資本
集體資本
法人資本 156,765,100.00
其中：國有法人資本 156,765,100.00
集體法人資本
個人資本
外商資本 235,147,800.00
資本公積 1,753,961.83
盈余公積
其中：法定公益金 -
未確認的投資損失
未分配利潤 -150,725,980.52
其中：現金股利
外幣報表折算差額
所有者權益小計 242,940,881.31
減：未處理資產損失
所有者權益合計（剔除未處理 242,940,881.31
資產損失后的金額）
負債和所有者權益總計 1,451,879,877.13
（二）松花江熱電近兩年又一期利潤表
單位:元
項目 2007年中期 2006年
一、主營業務收入 243,142,757.80 455,398,773.84
其中：出口產品（商品）銷售收入
進口產品（商品）銷售收入 - -
減：折扣與折讓 - -
二、主營業務收入凈額 243,142,757.80 455,398,773.84
減：（一）主營業務成本 191,339,452.51 381,904,239.22
其中：出口產品（商品）銷售 - -
成本
（二）主營業務稅金及附加 2,351,156.98 1,350,521.28
（三）經營費用 - -
（四）其他 - -
加：（一）遞延收益 - -
（二）代購代銷收入 - -
（三）其他 - -
三、主營業務利潤（虧損以"-" 49,452,148.31 72,144,013.34
號填列）
加：其他業務利潤（虧損以"-" 466,942.47 351,238.78
號填列）
減：（一）營業費用 - -
（二）管理費用 - -
其中：業務招待費
研究與開發費
（三）財務費用 19,728,711.57 50,798,635.04
其中：利息支出 31,420,070.34 66,641,101.35
利息收入 162,689.72 -210,842.36
匯兌凈損失（匯兌凈收 -11,528,669.05 -16,412,096.66
益以"-"號填列）
（四）其他 - -
四、營業利潤（虧損以"-"號填 30,190,379.21 21,696,617.08
列）
加：（一）投資收益（損失以"-" - -
號填列）
（二）期貨收益（損失以"-" - -
號填列）
（三）補貼收入 622,544.66 10,569,639.64
其中：補貼前虧損的企業補貼 -
收入
（四）營業外收入 48,485.00 1,170.00
其中：處置固定資產凈收益 - -
非貨幣性交易收益 - -
出售無形資產收益 - -
罰款凈收入 150.00 1,170.00
（五）其他 - -
其中：用以前年度含量工資結余彌 - -
補利潤
減：（一）營業外支出 2,351.19 106,632.49
其中：處置固定資產凈損失 -
出售無形資產損失 - -
罰款支出 2,351.19 9,122.49
捐贈支出 20,000.00
（二）其他支出 - -
其中：結轉的含量工資包干結 - -
余
五、利潤總額（虧損總額以"-" 30,859,057.68 32,160,794.23
號填列）
減：所得稅 - -
少數股東損益 - -
加：未確認的投資損失 - -
六、凈利潤（凈虧損以"-"號填 30,859,057.68 32,160,794.23
列）
加：（一）年初未分配利潤 -125,803,790.44 -150,725,980.52
（二）盈余公積補虧 - -
（三）其他調整因素 -7,238,604.15
七、可供分配的利潤 -94,944,732.76 -125,803,790.44
減：（一）提取法定盈余公積 -
（二）提取法定公益金 -
（三）提取職工獎勵及福利基 -
金
（四）提取儲備基金 -
（五）提取企業發展基金 -
（六）利潤歸還投資 -
（七）補充流動資本 -
（八）單項留用的利潤 -
（九）其他 -
八、可供投資者分配的利潤 -94,944,732.76 -125,803,790.44
減：（一）應付優先股股利 -
（二）提取任意盈余公積 -
（三）應付普通股股利（應付 -
利潤）
（四）轉作資本（股本）的普 -
通股股利
（五）其他 -
九、未分配利潤 -94,944,732.76 -125,803,790.44
================續上表=========================
項目 2005年
一、主營業務收入 352,211,925.55
其中：出口產品（商品）銷售收入
進口產品（商品）銷售收入
減：折扣與折讓
二、主營業務收入凈額 352,211,925.55
減：（一）主營業務成本 351,106,369.83
其中：出口產品（商品）銷售
成本
（二）主營業務稅金及附加
（三）經營費用
（四）其他
加：（一）遞延收益
（二）代購代銷收入
（三）其他
三、主營業務利潤（虧損以"-" 1,105,555.72
號填列）
加：其他業務利潤（虧損以"-" 48,477.13
號填列）
減：（一）營業費用
（二）管理費用
其中：業務招待費
研究與開發費
（三）財務費用 45,748,007.91
其中：利息支出 58,887,537.09
利息收入 -166,037.03
匯兌凈損失（匯兌凈收 -13,796,117.31
益以"-"號填列）
（四）其他
四、營業利潤（虧損以"-"號填 -44,593,975.06
列）
加：（一）投資收益（損失以"-"
號填列）
（二）期貨收益（損失以"-"
號填列）
（三）補貼收入 354,095.11
其中：補貼前虧損的企業補貼
收入
（四）營業外收入 184,571.95
其中：處置固定資產凈收益
非貨幣性交易收益
出售無形資產收益
罰款凈收入 184,061.95
（五）其他
其中：用以前年度含量工資結余彌
補利潤
減：（一）營業外支出 43,517.61
其中：處置固定資產凈損失 32,717.61
出售無形資產損失
罰款支出 -
捐贈支出 10,000.00
（二）其他支出
其中：結轉的含量工資包干結
余
五、利潤總額（虧損總額以"-" -44,098,825.61
號填列）
減：所得稅
少數股東損益
加：未確認的投資損失
六、凈利潤（凈虧損以"-"號填 -44,098,825.61
列）
加：（一）年初未分配利潤 -106,627,154.91
（二）盈余公積補虧
（三）其他調整因素 -
七、可供分配的利潤 -150,725,980.52
減：（一）提取法定盈余公積
（二）提取法定公益金
（三）提取職工獎勵及福利基
金
（四）提取儲備基金
（五）提取企業發展基金
（六）利潤歸還投資
（七）補充流動資本
（八）單項留用的利潤
（九）其他
八、可供投資者分配的利潤 -150,725,980.52
減：（一）應付優先股股利
（二）提取任意盈余公積
（三）應付普通股股利（應付
利潤）
（四）轉作資本（股本）的普
通股股利
（五）其他
九、未分配利潤 -150,725,980.52
（三）松花江熱電最近兩年又一期經審計的主要財務指標
財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流動比率 0.23 0.19 0.52
速動比率 0.20 0.15 0.37
資產負債率（％） 78.98 81.39 83.27
應收賬款周轉率 4.62 11.60 7.58
存貨周轉率 7.99 14.72 14.06
財務指標 2007年中期 2006年 2005年
凈資產收益率（％） 10.37 12.62 -16.65
三、備考合并吉電股份近一年又一期的財務信息及分析
（一）備考合并吉電股份財務報表
備考合并財務報表的編制基礎為：視同本公司于2006年1月1日起已完成本次交易。
根據中瑞華恒信會計師事務所有限公司出具的中瑞華恒信專審字[2007]第676號和中瑞華恒信專審字[2007]第468號，本公司近一年又一期的備考合并財務報表情況如下：
1、2006年備考合并吉電股份資產負債表
單位：元
資產 2006年12月31日
流動資產：
貨幣資金 225,342,942.96
短期投資 －
應收票據 －
應收股利 －
應收利息 －
應收賬款 246,345,136.56
其他應收款 56,099,828.25
預付賬款 17,224,201.24
應收出口退稅 －
存貨 104,463,581.93
待攤費用 815,776.86
一年內到期的長期債權投資 －
其他流動資產 －
流動資產合計 650,291,467.80
長期投資：
長期股權投資 755,163,747.26
長期債權投資 159,628,182.92
長期投資合計 914,791,930.18
固定資產： －
固定資產原值 5,013,844,639.76
減：累計折舊 2,533,747,460.03
固定資產凈值 2,480,097,179.73
減：固定資產減值準備 －
固定資產凈額 2,480,097,179.73
工程物資 －
在建工程 72,815,549.40
固定資產清理 －
固定資產合計 2,552,912,729.13
無形資產及其他資產：
無形資產 36,872,439.01
長期待攤費用 537,316.34
其他長期資產 －
無形資產及其他資產合計 37,409,755.35
遞延稅項：
遞延稅項借項 －
資產總計 4,155,405,882.46
負債及股東權益 2006年12月31日
流動負債：
短期借款 465,000,000.00
應付票據 －
應付賬款 179,914,085.51
預收賬款 19,110,611.35
應付工資 －
應付福利費 14,487,254.78
應付股利 13,459,727.00
應交稅金 31,522,021.35
其他應交款 798,626.30
其他應付款 51,058,479.82
預提費用 4,831,736.23
預計負債 －
一年內到期的長期負 101,027,880.94
債
其他流動負債 －
流動負債合計 881,210,423.28
長期負債：
長期借款 558,336,876.01
應付債券 －
長期應付款 －
專項應付款 －
其他長期負債 －
長期負債合計 558,336,876.01
遞延稅項：
遞延稅項貸項 －
負債合計 1,439,547,299.29
少數股東權益 15,982,836.51
股東權益：
股本 839,100,000.00
減：已歸還投資
股本凈額 839,100,000.00
資本公積 1,726,868,895.63
盈余公積 93,651,472.22
其中：法定公益金 －
未分配利潤 40,255,378.81
其中：擬分配的現金 －
股利
股東權益合計 2,699,875,747.00
負債及股東權益合計 4,155,405,882.00
2、2007年6月30日備考合并吉電股份資產負債表
單位：元
資產 2007-6-30 2007-1-1
流動資產：
貨幣資金 294,368,471.36 225,342,942.96
交易性金融資產
應收票據 7,000,000.00
應收賬款 288,280,692.07 246,345,136.56
預付款項 37,887,746.00 17,229,007.20
應收利息
應收股利
其他應收款 49,692,297.08 56,099,828.25
存貨 72,592,946.14 104,463,581.93
一年內到期的非流動資產
其他流動資產 262,046.40 810,970.90
流動資產合計 750,084,199.05 650,291,467.80
非流動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款 131,471,137.19 159,628,182.92
長期股權投資 770,449,102.94 657,562,623.65
投資性房地產
固定資產 2,353,710,752.91 2,480,097,179.73
在建工程 79,475,528.64 72,815,549.40
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產 36,033,559.77 36,872,439.01
開發支出
商譽
長期待攤費用 292,375.62 537,316.34
遞延所得稅資產 10,591,821.55 16,924,633.94
其他非流動資產
非流動資產合計 3,382,024,278.62 3,424,437,924.99
資產總計 4,132,108,477.67 4,074,729,392.79
負債和股東權益
流動負債：
短期借款 515,000,000.00 465,000,000.00
交易性金融負債
應付票據
應付賬款 207,533,474.86 179,914,085.51
預收款項 612,797.17 19,230,611.35
應付職工薪酬 16,709,057.63 18,501,866.01
應交稅費 21,204,794.69 32,391,281.88
應付利息
應付股利 13,459,727.00 13,459,727.00
其他應付款 64,373,062.69 51,684,970.59
一年內到期的非流動負債 26,613,148.27 101,027,880.94
其他流動負債
流動負債合計 865,506,062.31 881,210,423.28
非流動負債：
長期借款 551,525,368.05 558,336,876.01
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計 551,525,368.05 558,336,876.01
負債合計 1,417,031,430.36 1,439,547,299.29
股東權益：
股本 839,100,000.00 839,100,000.00
資本公積 1,622,528,579.56 1,622,260,182.73
減：庫存股
盈余公積 92,589,142.08 92,589,142.08
未分配利潤 143,007,813.99 65,249,932.18
少數股東權益 17,851,511.68 15,982,836.51
股東權益合計 2,715,077,047.31 2,635,182,093.50
負債和股東權益總計 4,132,108,477.67 4,074,729,392.79
3、2006年備考合并吉電股份利潤表
單位：元
項目 2006年
一、主營業務收入 1,824,559,295.18
減：主營業務成本 1,638,247,975.95
主營業務稅金及附加 13,089,603.94
二、主營業務利潤（虧損以"-"號填列） 173,221,715.29
加：其他業務利潤（虧損以"-"號填列） 6,626,109.68
減：營業費用 131,863.57
管理費用 40,071,830.01
財務費用 50,423,030.75
三、營業利潤（虧損以"-"號填列） 89,221,100.64
加：投資收益（損失以"-"號填列） 1,312,283.21
補貼收入 11,520,638.51
營業外收入 915,964.19
減：營業外支出 1,367,005.33
四、利潤總額（虧損總額以"-"號填列） 101,602,981.22
減：所得稅 －
減：少數股東損益 1,929,647.65
五、凈利潤（凈虧損以"-"號填列） 99,673,333.57
加：年初未分配利潤 -48,140,846.99
其他轉入 -6,804,287.90
六、可供分配的利潤 44,728,198.68
減：提取法定盈余公積 4,472,819.87
提取法定公益金 －
提取職工獎勵及福利基金 －
提取儲備基金 －
提取企業發展基金 －
利潤歸還投資 －
七、可供股東分配的利潤 40,255,378.81
減：應付優先股股利 －
提取任意盈余公積 －
應付普通股股利 －
轉作股本的普通股股利 －
八、未分配利潤 40,255,378.81
4、2007年1-6月備考合并吉電股份利潤表
單位:元
項目 2007年6月
一、營業收入 942,464,785.18
減：營業成本 763,956,959.25
營業稅金及附加 9,515,732.97
營業費用 126,991.70
管理費用 18,725,983.40
財務費用 19,554,900.82
資產減值損失 48,960,132.82
加：公允價值變動收益（損失以"－"號填列）
投資收益（損失以"-"號填列） 7,911,210.80
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 7,856,479.29
二、營業利潤（損失以"－"號填列） 89,535,295.02
加：營業外收入 671,029.66
減：營業外支出 1,585,106.30
其中：非流動資產處置損失
三、利潤總額（虧損總額以"－"號填列) 88,621,218.38
減：所得稅費用 9,011,793.11
四、凈利潤（凈虧損以"－"號填列） 79,609,425.27
（一）歸屬于母公司所有者的凈利潤 77,757,881.81
（二）少數股東損益 1,851,543.46
五、每股收益：
(一)基本每股收益 0.095
(二)稀釋每股收益 0.09
（二）備考合并吉電股份最近兩年經審計的主要財務指標
財務指標 2007年6月30日 2006年12月31日
流動比率 0.87 0.74
速動比率 0.78 0.62
資產負債率（％） 34.29 34.64
應收賬款周轉率 3.53 8.23
存貨周轉率 8.60 16.21
財務指標 2007年 2006年
凈資產收益率（％） 2.93 3.69
四、松花江熱電2007、2008年度盈利預測
（一）盈利預測審核報告的主要內容
中瑞華恒信會計師事務所有限責任公司出具了《吉林松花江熱電有限公司預測性財務信息審核報告》（中瑞華恒信專審字[2007]第467號），主要內容如下：
“我們審核了后附貴公司擬收購的吉林松花江熱電有限公司（以下簡稱“松花江熱電”）2007年度、2008年度盈利預測報告，我們的審核依據是《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3111號——預測性財務信息的審核》。松花江熱電管理層對該預測及其所依據的各項假設負責。這些假設已在盈利預測報告中披露。
根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，并按照企業會計準則及《企業會計制度》編制基礎的規定進行了列報。
由于預期事項通常并非如預期那樣發生，并且變動可能重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。
本報告僅限于貴公司本次向中國證券監督管理委員會申請向特定對象發行人民幣普通股（A 股）股票購買松花江熱電94%股權事項使用，未經書面允許，不得用于其他目的。”
（二）編制基礎
松花江熱電2007年度、2008年度的盈利預測系根據2007年度、2008年度經營計劃，本著謹慎性原則在松花江熱電財務報表的基礎上編制而成。編制盈利預測時所采用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、法規、新企業會計準則（2006年2月15日頒布）的規定，在各重要方面均與松花江熱電所采用的會計政策及會計估計一致。
（三）基本假設
1、國家現行的法律、法規、方針政策無重大改變；
2、國家現行的利率、匯率等無重大改變；
3、松花江熱電所在地區的社會經濟環境無重大改變；
4、除根據修訂后的《中華人民共和國企業所得稅法》，自2008年起，企業所得稅稅率由33%變更為25%外，松花江熱電目前執行的其他稅賦、稅率政策無重大改變；
5、松花江熱電已簽訂的合同能正常履行；
6、國內物價水平無重大變化；
7、盈利預測期間國內及東北地區電力市場行情與現實無重大變化；
8、盈利預測期間松花江熱電項目開發有關的各項規費，主要材料的采購成本等與現實無重大變化；
9、無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。
（四）盈利預測結果
單位：萬元
預測金額
項目 2007年度 2008年度
一、營業總收入 50,976.90 48,178.63
其中：營業收入 50,976.90 48,178.63
二：營業總成本 47,237.05 43,847.79
其中：營業成本 41,001.41 37,713.72
營業稅金及附加 341.42 289.07
財務費用（收益以"-"號填列） 5,894.22 5,845.00
三、營業利潤（虧損以"-"號填列） 3,739.85 4,330.84
加：營業外收入 4.85 －
四、利潤總額（虧損總額以"-"號填列） 3,744.70 4,330.84
減：所得稅費用 1,235.75 1,082.71
五、凈利潤（凈虧損以"-"號填列） 2,508.95 3,248.13
注：上述年度盈利預測采用新會計準則為基礎編制。所得稅費用2007年稅率按33%，2008年稅率按25%計算。
五、備考合并吉電股份2007、2008年度盈利預測
（一）盈利預測審核報告的主要內容
中瑞華恒信會計師事務所有限責任公司出具了《吉林電力股份有限公司預測性財務信息審核報告》（中瑞華恒信專審字[2007]第766號），主要內容如下：
我們審核了后附的吉林電力股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）2007年度、2008年度盈利預測報告，我們的審核依據是《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3111號——預測性財務信息的審核》。貴公司管理層對該預測及其所依據的各項假設負責。這些假設已在盈利預測報告中披露。
根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，并按照企業會計準則編制基礎的規定進行了列報。
由于預期事項通常并非如預期那樣發生，并且變動可能重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。
本報告僅限于貴公司本次向中國證券監督管理委員會申請向特定對象發行人民幣普通股（A股）股票購買松花江熱電94%股權事項使用，未經書面允許，不得用于其他目的。
（二）編制基礎
吉電股份2007、2008年度的盈利預測系根據公司2007、2008年度經營計劃，本著謹慎性原則在公司財務報表的基礎上編制而成。編制盈利預測時所采用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、法規、新企業會計準則（2006年2月15日頒布）的規定，在各重要方面均與本公司所采用的會計政策及會計估計一致。
（三）基本假設
1、國家現行的法律、法規、方針政策無重大改變；
2、國家現行的利率、匯率等無重大改變；
3、吉電股份所在地區的社會經濟環境無重大改變；
4、本公司目前執行的其他稅賦、稅率政策無重大改變；
5、吉電股份已簽訂的合同能正常履行；
6、國內物價水平無重大變化；
7、盈利預測期間國內及東北地區電力市場行情與現實無重大變化；
8、盈利預測期間公司項目開發有關的各項規費，主要材料的采購成本等與現實無重大變化；
9、無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。
（四）盈利預測結果
預測金額
項目 2007年度 2008年度
一、營業總收入 178,937.91 180,589.00
其中：營業收入 178,937.91 180,589.00
利息收入
二：營業總成本 167,170.48 168,453.78
其中：營業成本 152,423.21 153,933.42
營業稅金及附加 1,934.00 1,950.00
銷售費用 23.00 75.00
管理費用 5,299.00 5,169.31
財務費用（收益以"-"號填列） 6,338.40 6,546.05
資產減值損失 5,143.30 780.00
加：公允價值變動凈收益（損失以"-"號填列）
投資收益（損失以"-"號填列） 898.07 1,061.48
匯兌收益（損失以"-"號填列） 1,152.87
三、營業利潤（虧損以"-"號填列） 13,818.37 13,976.70
加：營業外收入
減：營業外支出 4.00
其中：非流動資產處置損失
四、利潤總額（虧損總額以"-"號填列） 13,814.37 13,976.70
減：所得稅費用 2,705.76 2,096.50
五、凈利潤（凈虧損以"-"號填列） 11,108.61 11,880.20
（一）歸屬于母公司所有者的凈利潤 10,958.07 11,685.31
（二）少數股東損益 150.54 194.89
注：上述年度盈利預測采用新會計準則為基礎編制。所得稅費用2007年稅率按15%，2008年稅率按15%計算。
第十二章 管理層討論與分析
一、公司所處行業的基本情況
公司主要從事電力和熱力生產和銷售，我國電力市場運行情況特征如下：
（一）伴隨經濟快速發展，我國電力市場將長期保持快速增長趨勢
我國消費結構升級帶動產業結構升級和城市化發展等內需因素增長強勁，人口紅利等人口結構因素有利于我國保持高儲蓄率水平，經濟全球化帶動的國際產業分工變化有利于我國在全球配置資源，這些長期有利因素支撐我國這一輪經濟周期上升階段的延長，為我國電力行業快速發展奠定了基礎。
預測未來十幾年我國經濟仍將保持高速增長態勢。在這個高速增長的大背景下，電力作為經濟發展的基礎性動力，仍有一個需求不斷增長的良好發展空間，預測我國電力需求彈性系數將長期保持在1以上。
圖1 我國電力消費彈性系數
資料來源：國家統計局 國海證券能源投資研究中心
（二）經濟結構決定了工業用電比例過高，但居民用電增速將加快
2006年全社會用電量達到28248億千瓦時，同比增長14.0%，增幅比2005年上升0.4個百分點。其中，第一產業用電量為832億千瓦時，同比增長9.9%；
第二產業用電量為21354億千瓦時，同比增長14.3%，第三產業用電量為2822億千瓦時，同比增長11.8%；城鄉居民生活用電量為3240億千瓦時，同比增長14.7%。
我國正處于重工業加速發展的工業化中期階段，冶金、建材、鋼鐵、有色等主要用電行業處在高速發展中，這是引起我國近年來電力需求激增的主要因素。
我們預計冶金、建材等第二產業用電增速在未來兩年內仍將保持10%以上。居民用電方面，我國的居民用電增速連續兩年超過全社會用電增速。盡管目前我國的居民用電占比仍較小，為全社會總用電量的11%左右，遠低于美國、英國、德國等發達國家的30%左右的水平。但隨著城市化進程的加快以及空調等家用電器的普及，我國居民用電增速將繼續超出全社會用電平均增速，占比也將逐步擴大到18%以上。
圖2 各國用電結構
資料來源：國家電力信息網 國海證券能源投資研究中心
（三）伴隨經濟結構調整，我國電力需求增速將會適當放緩
當前，我國經濟體制改革進一步加快,包括政府職能、金融體制、土地管理體制、能耗環保監測問責體制和財稅體制在內的各項改革正在穩步推進,政府在市場經濟條件下宏觀調控的能力和水平在不斷提高。今后，中國經濟發展更注重經濟增長的質量，而非速度。中央經濟工作會議提出經濟發展要“又好又快”，明確了中國經濟已經進入了“質量優先”的時期。具體而言就是，經濟增長速度讓位于經濟增長質量，投資拉動增長方式讓位于內需拉動增長的方式，商品價格戰的競爭讓位于商品品質的競爭，依賴低生產要素價格的增長方式讓位于企業追求技術進步。政府對經濟的考核也將不再片面追求GDP的增長速度。因此，未來中國經濟增長速度會適度回落，但經濟增長的質量卻會極大提高。
我們預計，第二產業用電增速下降將決定電力總需求增速下降，電力需求的增長速度將隨著經濟結構調整而適當放緩。
（四）近幾年大量新機組集中投產，我國總裝機容量增幅遠超預期
截止到2006年底，全國發電裝機容量達到62200萬千瓦，同比增長20.3%。
其中，水電達到12857萬千瓦，約占總容量20.67%，同比增長9.5%；火電達到48405萬千瓦，約占總容量77.82%，同比增長23.7%；2006年新增裝機容量為1.05億千瓦，相當于1987年我國總裝機容量，增幅遠超預期，也居歷年之最。
根據國家電網公司預測，2007年全國新增裝機容量9500萬千瓦，2008年為8000萬千瓦，2008年之后新增裝機容量會下降至7000萬千瓦以下。
圖3 我國發電裝機容量增長圖
資料來源：國家電力信息網 國海證券能源投資研究中心
（五）供給略有富余是電力體制改革、電力結構調整的要求
2002 年的電力體制改革改變了過去垂直一體化的經營格局，五大發電集團和各地的地方電力企業日益發展壯大。電力體制改革激發了電力企業的發展活力，各發電主體通過各種方式增加自己的市場份額，電力新增裝機速度明顯加快。
2003年開始，我國電力裝機增速分別為9.59%、12.78%、17.32%、20.30%，呈現出加速上升的態勢，我國電力供需形勢大為好轉。
在迅速解決了全國范圍大面積缺電之后，目前的電力體制改革進一步深化為如何形成電力市場化的運行格局，這需要發電主體多元化、市場化。政府計劃2010年以前，通過“上大壓小、以大代小”關停5000萬千瓦小機組，電力供給的略有富余是實現關停高耗能機組的前提，是電力體制改革、電力結構調整的要求。
（六）電力計劃分配體制和現狀
2002 年以前，我國電力企業是按照垂直一體化壟斷的經營模式運作。在這種體制下，電力供應是按計劃分配。按“統籌兼顧，保證重點”和“計劃用電、節約用電、安全用電”的原則和規定，優先安排好國家重點企業和單位用電。在省為實體的管理體制中，年度電量分配計劃由各省公司編制，跨省電網的年度電量分配計劃由區域電力公司組織各省公司編制，報電力工業部審核后按計劃程序下達。各地區的季、月度電量分配仍按國務院規定，由各省、自治區、直轄市經委負責。電力工業部負責跨省電網的網際、省際間的電量平衡，并指導和監督全國計劃用電、節約用電、安全用電工作。
2002年2月10日，國務院下發《國務院關于印發電力體制改革方案的通知》（國發［2002］5號），根據該文，對原國家電力公司進行了分拆重組，將其管理的發電資產重組為五個獨立的全國性發電公司，即中國電力投資集團公司、中國華能集團公司、中國大唐集團公司、中國華電集團公司和中國國電集團公司，由國務院授權經營，分別在國家計劃中實行單列。
2003年2月，按照國務院國發［2002］5號要求，國家電力監管委員會對東北區域電力市場進行了試運行，于2004年開展了月度競價模擬運行，先后完成了2005年年度競價、月度競價。2006年4月27日，國家電力監管委員會辦公廳下發《關于對東北區域電力市場試運行情況進行總結的通知》（辦供電［2006］29號），通知“根據國務院《聽取電力體制改革工作有關情況匯報的會議紀要》（國閱［2006］27 號）精神，結合東北區域電力市場目前試運行的實際情況，經商國家發展改革委，決定對東北區域電力市場試運行工作進行全面總結。”2006年12月22日，國家電力監管委員會辦公廳與國家發展和改革委員會辦公廳共同下發《關于印發〈東北電力市場總結期間競價機組電量安排和電費結算方案〉的通知》（辦價財［2006］78 號），通知“市場總結期間，在保證電力系統安全及可行供電的前提，按均衡原則進行發電量計劃安排。……，2007 年開始至恢復競價前，競價機組上網電量執行政府定價，按單一制方式結算，具體價格由政府價格主管部門頒布執行。”
因此，在目前東北電力市場“市場總結期間”，對于上網電價，由政府定價，按單一制方式結算；對于上網電量，吉林省經濟委員會每年年初編制發電預期調控目標，確定省內各發電機組上網電量。
二、本次重大資產購買的必要性
吉電股份向能交總發行股份購買能交總持有的吉林松花江熱電有限公司94%的股權。交易完成后能夠有效消除同業競爭，有利于保持上市公司的獨立性，同時實現本公司在電力業務上的規模效應，有利于本公司未來充分利用資本市場，將公司發展成為優質的電力上市公司。實施本次發行股份購買資產對于提升吉電股份的核心競爭力、提高市場形象等都具有重大意義。
（一）擴大公司經營規模，提高市場競爭力
本次收購資產完成后，吉電股份電力業務規模明顯擴大。根據經審計的《吉林電力股份有限公司備考財務報表審計報告》（中瑞華恒信專審字[2007]第676號），截至2007年6月30日，吉電股份的總資產由收購前的271,635.89萬元增加到收購后的 413,210.85 萬元，資產規模擴大了 52.12%；凈資產由收購前的241,755.18萬元，增加到收購后的271,507.70萬元，凈資產規模增加了12.31%。
吉電股份資產、收入、裝機容量在電力板塊中處于較后位置，目前吉電股份可控裝機容量60萬千瓦，在主要電力上市公司中規模相對偏小，偏小的資產規模將可能面臨被資本市場邊緣化的局面；本次交易完成后，吉電股份可控裝機容量達到85萬千瓦，增長了41.67%。因此，本次交易將有利于提高吉電股份的綜合實力。
（二）提高盈利水平，增強綜合實力
本次交易的順利實施將為吉電股份帶來新的利潤增長點，提高公司盈利水平，增加綜合實力。
根據經審計的《吉林電力股份有限公司備考財務報表審計報告》（中瑞華恒信專審字[2007]第676號），截至2007年6月30日，吉電股份主營業務收入由交易前的70,502.57 萬元提高到交易后的94,246.48萬元，增長了33.68%；凈利潤由交易前的4,875.04萬元，提高到交易后的7,960.94萬元，增長了63.30%；
每股收益由交易前的0.063元，提高到交易后的0.095元，增長了50.79%。因此，交易完成后，吉電股份的盈利能力和綜合實力均有所提高，有利于吉電股份全體股東的利益。
（三）以吉電股份為平臺，逐步整合實際控制人在吉林省的電力資產
中電投對吉電股份的發展戰略定位為：“立足吉林、面向東北區域電力市場的發電公司”。吉電股份作為中電投在吉林省的旗艦企業和資本市場融資平臺，中電投將積極支持吉電股份的發展，將吉林省的優質資產優先注入吉電股份。
目前吉電股份發電資產與大股東及實際控制人下屬其他發電公司形成一定程度的同業競爭，通過資產整合、整體上市等資本運作手段可以有效地解決同業競爭和關聯交易問題，促進吉電股份進一步完善公司治理，增強經營實力、提高管理效率、樹立良好社會形象。
（四）不涉及現金融資而增加控股比例
本次新增股份方案不涉及到現金融資。吉電股份新增股份購買能交總下屬優質資產松花江熱電94%的股權，即能交總以資產作為對價直接取得吉電股份的A股股份，有利于能交總改變目前控股比例過低的問題（持有吉電股份19.85%股權），進一步提高對公司的控股比例，保持公司的經營穩定性和連續性。按照證監會的指導，本方案屬于重組范疇，不涉及對公眾股東的現金融資。
三、本公司與松花江熱電備考合并吉電股份的財務數據對比分析
（一）盈利能力對比分析
1、收入與利潤
本公司、松花江熱電與備考合并吉電股份的收入和利潤情況如下：
單位：萬元
時間 財務指標 本公司 松花江熱電 備考合并吉
電股份
營業收入（萬元） 70,502.57 24,314.28 94,246.48
營業利潤（萬元） 5,934.49 3,019.04 8,953.53
毛利率（％） 8.42 12.39 9.50
2007年1-6 利潤總額（萬元） 5,776.22 3,085.91 8,862.12
凈利潤（萬元） 4,875.04 3,085.91 7,960.94
銷售凈利率（％） 6.91 12.67 8.45
主營業務收入 136,916.05 45,539.88 182,455.93
主營業務利潤 10,107.77 7,214.40 17,322.17
毛利率 7.38% 15.84% 9.49%
營業利潤 6,752.45 2,169.67 8,922.11
2006年 營業利潤率 4.93% 4.76% 4.89%
利潤總額 8,224.57 3,216.08 11,440.65
凈利潤 8,224.57 3,216.08 11,440.65
銷售凈利率 6.01% 7.06% 6.27%
由上表數據可見，2007年1-6月備考合并后主營業務收入由本次交易前的70,502.57萬元增加到94,246.48萬元，增長33.68%；凈利潤由4,875.04萬元增加到7,960.94萬元，增長了63.30%；2006年備考合并后公司主營業務收入由本次交易前136,916.05萬元增加到182,455.93萬元，增長33.26%；凈利潤由8,224.57萬元增加到11,440.65萬元，增長了39.10%。由于松花江熱電的資產質量和盈利能力優于原有業務，備考合并后公司的盈利能力得到增強，有益于吉電股份全體股東的利益。
2、期間費用
本公司、松花江熱電及備考合并吉電股份期間費用情況如下：
單位：萬元
時間 財務指標 本公司 松花江 備考合并吉
熱電 電股份
2007年1-6 營業費用 12.70 － 12.70
月 營業費用/主營業務收入（％） 0.12 － 0.13
管理費用 1,872.60 － 1,872.60
管理費用/主營業務收入（％） 2.66 － 1.99
財務費用 -17.38 1,972.87 1,955.49
財務費用/主營業務收入（％） -0.02 8.10 2.07
期間費用 1,867.92 1,972.87 3,840.79
期間費用/主營業務收入（％） 2.65 8.10 4.08
營業費用 13.19 0.00 13.19
2006年 營業費用/主營業務收入（％） 0.01 0.00 0.01
管理費用 4,007.18 0.00 4,007.18
管理費用/主營業務收入（％） 2.93 0.00 2.20
財務費用 -37.56 5,079.86 5,042.30
財務費用/主營業務收入（％） -0.03 11.15 2.76
期間費用 3,982.81 5,079.86 9,062.67
期間費用/主營業務收入（％） 2.91 11.15 4.97
由上表數據可見，本次交易完成后，2007年1-6月公司的期間費用占主營業務收入的比重由2.65%提高到4.08%，其原因為：
本次收購的松花熱電資產的資產負債比率達到79%的較高水平，導致公司的財務費用較高，因此合并后提高了整個公司的費用水平。但期間費用只是靜態的會計模擬數據，沒有考慮吉電股份自身負債過低帶來的整合效應，因此隨著公司加強財務管理，對管理費用進行控制，期間費用占主營業務收入比重將有所下降。
（二）資產狀況與運營效率分析
1、資產構成
本公司、松花江熱電及備考合并吉電股份的資產結構對比如下：
時間 財務指標 本公司 松花江熱電 備考合并吉電股份
流動資產/總資產 22.72% 9.38% 18.15%
2007-6-30 固定資產/總資產 41.12% 89.44% 56.96%
流動資產/總資產 20.53% 7.91% 15.64%
2006-12-31 固定資產/總資產 48.06% 89.48% 61.44%
上表數據表明，本次交易完成后，截止2007年6月30日，備考合并吉電股份的流動資產占總資產的比重下降幅度較大，由22.72%下降到18.15%，而固定資產占總資產的比重上升幅度較大，由41.12%上升到56.96%。主要原因是松花江熱電的固定資產占總資產的比重較大，備考合并后提高了固定資產占總資產的比重，備考合并后的吉電股份能反映電力企業的資產特征。
2、償債能力分析
本公司、松花江熱電及備考合并吉電股份的償債能力對比如下：
時間 財務指標 本公司 松花江熱電 備考合并吉電股份
流動比率 2.07 0.23 0.87
2007-6-30 速動比率 1.90 0.20 0.78
資產負債率 11.00% 78.98% 34.29%
流動比率 1.95 0.19 0.74
2006-12-31 速動比率 1.67 0.14 0.62
資產負債率 10.52% 81.39% 34.64%
上表數據表明，截止2007年6月30日，備考合并后公司的流動比率和速動比率下降較快，其中流動比率由2.07下降到0.87，速動比率由1.90下降到0.78。
主要是由于松花江熱電中長期和短期負債數額較大，加大了備考合并報表中流動負債的數量，使備考合并后的流動負債增長幅度快于流動資產增長幅度，從而造成了上述兩比率的下降。流動比率和速動比率較低不會給公司造成較大的短期償債壓力，一方面公司的主營業務能夠產生持續穩定的現金流入，可用于歸還留存在公司的短期負債；另一方面公司資產負債率較低，且資產質量優良，收益穩定，具有較強的融資能力，可以滿足公司經營的需要。
本公司的備考資產負債率由交易前的11%上升為交易后的34.29%，資產負債率有所上升的主要原因是松花江熱電主要依賴于債權融資。鑒于吉電股份資產負債率過低的情況，本次交易后吉電股份資產負債率低的情況大為改觀，財務杠桿合理放大，優化了資產負債結構。
3、資產運營效率分析
本公司、松花江熱電及備考合并吉電股份的存貨周轉率與應收帳款周轉率對比如下：
時間 財務指標 本公司 松花江熱電 備考合并吉電股份
2007-6-30 存貨周轉率 8.93 7.99 8.60
應收帳款周轉率 3.28 4.62 3.53
2006-12-31 存貨周轉率 16.57 14.72 16.21
應收帳款周轉率 7.50 11.60 9.25
上表數據表明，截止2007年6月30日，松花江熱電的存貨周轉率7.99低于本次交易前本公司該指標值8.93，因此備考合并后吉電股份的存貨周轉率由8.93略微下降到8.60。但應收帳款呈現相反的狀況，備考合并后吉電股份的應收帳款周轉率由3.28上升到3.53，備考合并后公司的應收帳款周轉率增大，說明公司應收帳款周轉狀況趨好。
（三）每股收益與凈資產收益率
最近一年，本公司與備考合并報表的每股收益和凈資產收益率情況如下：
時間 財務指標 本公司 備考合并吉電股份
每股收益 0.063 0.095
2007年1-6月 凈資產收益率 2.02 2.93
每股收益 0.106 0.119
2006-12-31 凈資產收益率 3.52% 3.69%
上表數據表明，本次交易完成后，2007年1-6月備考合并吉電股份的每股收益為0.095元，較本次交易前的0.063元提高了50.79%；凈資產收益率由本次交易前的2.02%，提高到本次交易后的2.93%；2006年備考合并吉電股份的每股收益為0.119元，較本次交易前的0.106元提高了12.26%；凈資產收益率由本次交易前的3.52%，提高到本次交易后的3.69%。因此，本次交易完成后，吉電股份的盈利能力有所提高，提升了公司的內在價值，有利于吉電股份全體股東的利益。
四、本公司與備考合并吉電股份盈利預測對比分析
單位:萬元
時間 財務指標 本公司 備考合并吉電股份
2008年 營業總收入 180,589.00
（預測數） 凈利潤 11,880.20
2007年 營業總收入 178,937.91
（預測數） 凈利潤 11,108.61
營業收入 136,916.05 182,455.93
2006年 凈利潤 8,224.58 9,967.33
備考合并吉電股份2006、2007、2008年凈利潤分別為9,967.33萬元、11,108.61萬元、11,880.20萬元，呈現穩定增長的態勢；營業總收入分別為182,455.93萬元、178,937.91萬元、180,589.00萬元，呈現穩定發展的態勢。
備考合并吉電股份2007、2008年利潤分別為11,108.61萬元、11,880.20萬元，較吉電股份2006年實現利潤8,224.58萬元分別增長35.06%和44.45%，本次交易完成后公司股本增加7.7%。因此，公司利潤的增長幅度顯著大于股本增長幅度，有利于公司每股收益增厚，從而使流通股東利益得到保證。
第十三章 其他重要事項
一、重大訴訟事項
截止本報告簽署之日，本公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁事項。
二、本公司在最近12個月內發生重大購買、出售、置換資產情況的說明除本次交易外，在截至本報告書簽署之日前的最近12個月內不存在其他重大的出售、購買或置換資產的行為。
國海證券根據中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字〖2001〗105 號）相關規定，對公司進行認真核查，認為公司在最近12個月內沒有發生重大購買、出售、置換資產情況。
中咨律師事務所核查意見：吉電股份最近12個月未發生重大購買、出售、置換資產情況。
三、提請投資者注意的幾個問題
（一）本次交易，本公司董事會已于2007年6月6日就本次交易事宜進行審議并作出相關決議。本次交易行為實現尚需中國證監會審核通過。
（二）本次交易，尚需相關管理部門對出售的資產辦理有關變更登記。
（三）證券市場的非理性波動，可能導致上市公司股票價格在一定程度上與上市公司實際投資價值相背離，廣大投資者必須正視這種風險。
第十四章 本次交易后承諾初步計劃
本次交易完成后，減少了能交總及實際控制人與本公司的同業競爭，但在吉林省內能交總及實際控制人依然與本公司存在同業競爭，主要有：白山熱電60%股權；通化熱電60%股權；四平合營公司35.1%股權；大唐琿春45%股權；長山華能31.73%股權。
為解決與本公司的同業競爭問題，能交總及實際控制人將繼續履行股改所做出的承諾事項，解決與吉電股份在吉林省區域內的同業競爭問題。
（一）白山熱電60%股權
白山熱電規劃建設兩臺30萬千瓦發電供熱機組。2005年3月14日，中電投與吉電股份簽署合作協議，雙方按分別持股60%和40%的比例設立白山熱電有限責任公司。白山熱電第一臺機組經國家發展和改革委員會發改能源[2004]728號文核準，靜態總投資12.97億元；第二臺機組經國家發展和改革委員會以發改能源[2006]2963號文核準，靜態總投資12.5億元。該工程位于吉林省白山市，預計2007年9月第一機組投產發電，2007年12月第二臺機組投產發電。預計上述兩臺機組2008年3月實現盈利，中電投承諾2008年底前根據公司實際情況以非公開發行等方式將白山熱電60%的股權注入吉電股份。資產注入后，吉電股份將全資擁有白山熱電，白山熱電所有資產、負債、人員和機組將一并進入吉電股份。
（二）通化熱電60%股權
通化熱電有限責任公司規劃建設兩臺20萬千瓦發電供熱機組。2005年3月14日，中電投與吉電股份簽署合作協議，雙方按分別持股60%和40%的比例設立通化熱電有限責任公司。通化熱電有限責任公司第一臺機組經國家發展和改革委員會發改能源[2004]1367號文核準，靜態總投資8.29億元；第二臺機組經國家發展和改革委員會以發改能源[2006]2872號文核準，靜態總投資8.3億元。該工程位于吉林省通化市，預計2007年9月第一臺機組投產發電，2007年12月第二臺機組投產發電。預計上述兩臺機組2008年3月實現盈利，中電投承諾2008年底前根據公司實際情況以非公開發行等方式將通化熱電60%的股權注入。資產注入后，吉電股份將全資擁有通化熱電，通化熱電所有資產、負債、人員和機組將一并進入吉電股份。
（三）四平合營公司35.1%股權
四平合營公司系指能交總與長江基建集團有限公司所屬長平熱電投資有限公司等7 家全資子公司于1997 年12 月2 日分別合作設立的吉林吉長熱電有限公司、吉林吉長能源有限公司、吉林吉長電力有限公司、吉林吉長熱電用水有限公司、吉林吉長熱電燃料有限公司、吉林吉長熱電除灰有限公司、吉林吉長熱電服務有限公司等7 家中外合作經營企業。每家合營企業注冊資本均為23,000 萬港元，全額注冊。其中能交總占注冊資本的55%、外方占45%，雙方合作經營期限為二十一年零三個月。四平合營公司發電裝機容量為2臺5萬千瓦，1臺10萬千瓦。2003 年能交總將持有四平合營公司19.9%股權轉讓給吉電股份，股權轉讓后股權結構變為：外方持有45%，能交總持有35.1%，吉電股份持有19.9%。
目前，中外雙方正在積極進行四平合營公司整合的磋商，預計2008年6月底上述工作將完成，能交總將按照股改時的承諾在股權分置改革方案實施后的首個交易日起兩年內以現金交易或其他方式出售給吉電股份。
截止2006年12月31日，四平合營公司總資產155,949.83萬元，凈資產125,962.05萬元。四平合營公司2006年實現主營業務收入64,188萬元，凈利潤12,464萬元。
（四）大唐琿春45%股權
大唐琿春注冊資本為3503萬元，經營范圍：電力生產及銷售。能交總與大唐吉林發電有限公司在大唐琿春持股比例45%和55%。根據吉林省發改委能源字[2007]47號《關于吉林省電力行業上大壓小項目方案的請示》，大唐琿春2臺10 萬千瓦機組已列入吉林省“十一五”關停機組行列。目前雙方尚需明確二期項目投資合作的具體事宜，由于是參股企業，磋商時間無法控制，待雙方取得一致意見后，將解決同業競爭問題。
截止2006年12月31日，大唐琿春的總資產291,010.08萬元，凈資產28,573.58萬元，2006年度主營業務收入41,645.24萬元，主營業務利潤-371.60萬元，凈利潤-2,012.21萬元。
（五）長山華能31.73%股權
根據吉林華能1993年9月9日吉華公司字(1993)3號文《關于成立吉華長山實業公司的批復》，長山熱電廠設立吉華長山實業公司，由注冊資金50萬元，由吉林華能發電公司撥付。目前有2臺10萬千瓦發電機組，華能發電公司和能交總股權比例為68.27%、31.73%。根據吉林省發改委能源字[2007]47號《關于吉林省電力行業上大壓小項目方案的請示》，長山華能2臺10萬千瓦機組已列入吉林省“十一五”關停機組行列，待國家審批機組關停文件下達后，同業競爭問題自然解決。
截止2006年12月31日，長山華能的總資產24,181.36萬元，凈資產2,672.81萬元，2006年度主營業務收入27,283.10萬元，主營業務利潤-2,149.50萬元，凈利潤-2,800.92萬元。
第十五章 有關人員或機構對本次交易的意見
一、公司獨立董事對本次交易的意見
（一）獨立董事事前認可意見
本公司于2007年5月22日將公司《關于向特定對象發行股份購買資產的議案》送達公司獨立董事，公司獨立董事管維立、張生久、岳彥芳就此議案發表事前認可意見：本次交易可行，買賣雙方符合法律法規規范性文件要求，具備交易的主體資格，價格公平公允，同意提交公司第四屆董事會第二十四次會議進行審議。
（二）獨立董事意見
本公司于2007年6月6日召開了第四屆董事會第二十四次會議，獨立董事對本次交易發表獨立意見如下：
1、公司擬向能交總發行人民幣普通股票（股票發行的面值為1.00元人民幣，價格為董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100%），用以購買能交總持有的松花江熱電94%的股權。能交總為公司第一大股東，因此前述交易構成關聯交易。為進行本次交易，前述松花江熱電已經由具有證券從業資格的中介機構進行了審計、評估。本次交易的標的以評估值作為定價依據，遵循了公開、公平的原則，符合相關法律法規及公司章程的規定；本次交易，有利于增強公司的核心競爭力，將消除公司與松花江熱電的同業競爭，符合公司的利益，沒有也不會損害公司及非關聯股東的利益。
2、能交總直接持有吉電股份19.85%的股權，是吉電股份的第一大股東。本次發行股票前后，公司第一大股東及實際控制人沒有發生變化，公司的核心業務沒有發生變化；本次發行股票完成后，公司仍符合股票上市的條件。
二、獨立財務顧問對本次交易的意見
本次交易符合相關法律法規的規定；相關關聯交易定價合理、公允，不存在損害公司及非關聯股東的情形；本次交易公平、合理、合法；本次交易有利于消除吉電股份與能交總的同業競爭，有利于提高公司的盈利能力，促進了公司的長遠發展，符合公司及全體股東的利益。
三、法律顧問對本次交易的意見
本次發行股份購買資產遵循了有利于公司可持續發展和全體股東利益的原則，本次交易的整體方案及相關協議合法有效；本次交易的各方具備進行本次交易的主體資格；本次交易各方履行了法定披露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協議或安排；本次交易符合有關法律、法規及其他規范性文件的規定，本次交易已履行的批準、授權、核準或同意的法律程序符合相關法律、法規及其他規范性文件要求，在履行完本法律意見書所述的尚待履行的程序及獲得尚需獲得的授權和批準后，本次交易的實施不存在法律障礙。
第十六章 重要聲明與承諾
一、公司董事會聲明或承諾
公司全體董事承諾本次發行股份購買資產暨關聯交易報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司董事：
王鳳學 程志光 李云峰 霍如恒 丁相福 邱榮生 管維立 張生久岳彥芳
吉林電力股份有限公司
二零零七年十二月十八日
二、資產出讓方聲明與承諾
公司保證由公司同意吉林電力股份有限公司在《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的公司的相關內容已經公司審閱，確認《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人（或授權代表）：王鳳學
吉林省能源交通總公司
二零零七年十二月十八日
三、承擔審計及盈利預測審核業務的會計師事務所聲明與承諾
本所證明由本所同意吉林電力股份有限公司《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的本所的相關內容已經本所審閱，確認《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
會計師事務所負責人：王方明
經辦注冊會計師：楊曉輝 梁雙才 曲懷國 郭楓
中瑞華恒信會計師事務所有限公司
二零零七年十二月十八日
四、承擔評估業務的資產評估機構聲明與承諾
公司保證由公司同意吉林電力股份有限公司在《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的公司的相關內容已經公司審閱，確認《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人（或授權代表）：黃二秋
經辦評估師：黃二秋 侯娟 薛勇
北京六合正旭資產評估有限責任公司
二零零七年十二月十八日
五、法律顧問聲明與承諾
北京市中咨律師事務所保證：吉林電力股份有限公司在《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的本所《關于吉林電力股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的補充法律意見書》的相關內容已經本所審閱，確認《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人：賈軍
經辦律師：蔣紅毅 賈向明
北京市中咨律師事務所
二零零七年十二月十八日
六、獨立財務顧問聲明與承諾
公司保證由公司同意吉林電力股份有限公司在《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的公司的相關內容已經公司審閱，確認《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人或授權代表人：張小堅
經辦人員：陳林
國海證券有限責任公司
二零零七年十二月十八日
第十七章 備查文件
1、公司章程；
2、公司營業執照；
3、中國電力投資集團公司出具的《關于同意吉林省能源交通總公司以資產認購吉林電力股份有限公司增發股份有關問題的批復》；
4、公司第四屆董事會第二十四次會議決議；
5、能交總與吉電股份簽署的《吉林電力股份有限公司與吉林省能源交通總公司關于發行股份購買資產的協議書》；
6、松花江熱電2007年第一次臨時股東會決議及第一屆董事會第五次會議決議；
7、北京六合正旭資產評估有限公司出具的評報字（2007）第020號《資產評估報告書》；
8、中瑞華恒信會計事務所出具的松花江熱電2005年度、2006年度、2007年中期會計報表《審計報告》；
9、中瑞華恒信會計事務所出具的《吉林電力股份有限公司備考財務報表審計報告》（2006年度和2007年1-6月）；
10、吉林電力股份有限公司2007、2008年盈利預測及中瑞華恒信會計事務所出具的《預測性財務信息審核報告》（中瑞華恒信專審字[2007]第766號）；
11、吉林松花江熱電有限公司2007、2008年盈利預測及中瑞華恒信會計事務所出具的《盈利預測及審核報告》（中瑞華恒信專審字[2007]第467號）；
12、獨立董事關于向吉林能源交通總公司發行股份購買資產等事宜的事前認可意見；
13、獨立董事就本次發行股份購買資產及關聯交易所出具的《獨立董事專項意見》；
14、北京市中咨律師事務所《關于吉林電力股份股份有限公司向特定對象發行股份購買資產的法律意見書》；
15、國海證券有限責任公司《關于吉林電力股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》；
16、其他與本次發行股份購買資產有關的重要文件。
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