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中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行情況報(bào)告書
保薦人(主承銷商)
北京市朝陽區(qū)建國門外大街1號國貿(mào)大廈2座28層
2007年12月
第一章 釋 義
本報(bào)告書中，除特別說明，以下簡稱具有如下意義：
A股 指 經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)向境內(nèi)投資者發(fā)行、在境內(nèi)證
券交易所上市、以人民幣標(biāo)明股票面值、以人民
幣認(rèn)購和進(jìn)行交易的普通股
COA 指 ContractofAffreightment（海上貨物運(yùn)輸總合同）
的簡稱，又稱包運(yùn)合同或貨運(yùn)數(shù)量合同，是指承
運(yùn)人負(fù)責(zé)將一定數(shù)量的貨物，在約定的時期內(nèi)，
分批經(jīng)海路由一港運(yùn)至另一港，而由托運(yùn)人（收
貨人）支付運(yùn)費(fèi)的合同
GoldenView 指 GoldenViewInvestmentLimited，一家于1997年
5月6日在英屬維爾京群島注冊成立的有限責(zé)任
公司，為中遠(yuǎn)香港的全資子公司
H股 指 經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)向境外投資者發(fā)行、經(jīng)香港聯(lián)
交所批準(zhǔn)上市、以人民幣標(biāo)明股票面值、以港幣
認(rèn)購和進(jìn)行交易的普通股
本發(fā)行/本非公開發(fā)行 指 本公司根據(jù)于2007年9月3日召開的中國遠(yuǎn)洋
第一屆董事會第三十一次會議審議通過的發(fā)行
方案向中遠(yuǎn)總公司和其他特定投資者非公開發(fā)
行A股股票。根據(jù)非公開發(fā)行方案，中國遠(yuǎn)洋非
公開發(fā)行A股股票分兩次發(fā)行：第一次向中遠(yuǎn)總
公司非公開發(fā)行864,270,817股A股股票，第二
次向特定投資者非公開發(fā)行不超過 432,666,307
股A股股票
本次發(fā)行/第二次發(fā)行 指 本公司根據(jù)于2007年9月3日召開的中國遠(yuǎn)洋
第一屆董事會第三十一次會議審議通過的發(fā)行
方案中的第二次發(fā)行，即向特定投資者非公開發(fā)
行不超過432,666,307股A 股股票
本次收購 指 根據(jù)收購協(xié)議，本公司向中遠(yuǎn)總公司收購其持有
的中遠(yuǎn)散運(yùn)100%的股權(quán)、青島遠(yuǎn)洋100%的股權(quán)
以及深圳遠(yuǎn)洋41.52%的股權(quán)，向廣州遠(yuǎn)洋收購其
持有的深圳遠(yuǎn)洋6.35%的股權(quán)，以及通過本公司
的全資子公司中遠(yuǎn)太平洋投資向中遠(yuǎn)香港收購
其持有的GoldenView100%的股權(quán)
本公司/發(fā)行人/中國 指 中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司，一家于2005年3
遠(yuǎn)洋 月3日在中國成立的股份有限公司
本集團(tuán) 指 本公司、其全資或控股子公司及其直接或間接控
制的其他企業(yè)
本交易 指 本公司向中遠(yuǎn)總公司和其他特定投資者非公開
發(fā)行A股股票并向中遠(yuǎn)總公司及其下屬公司收
購目標(biāo)資產(chǎn)
獨(dú)立股東 指 除中遠(yuǎn)總公司及其關(guān)聯(lián)方以及涉及本次收購、收
購后持續(xù)關(guān)聯(lián)交易和本發(fā)行或于其中擁有權(quán)益
的任何人士以外的本公司的股東
第一次發(fā)行 指 本公司根據(jù)于2007年9月3日召開的中國遠(yuǎn)洋
第一屆董事會第三十一次會議審議通過的發(fā)行
方案中的第一次發(fā)行，即向中遠(yuǎn)總公司非發(fā)行發(fā)
行864,270,817股A 股股票
公司章程 指 本公司的公司章程
廣州遠(yuǎn)洋 指 廣州遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司，一家于1961年4月27日在
廣州成立的全民所有制企業(yè)，為中遠(yuǎn)總公司的全
資子公司
國家/中國/我國 指 中華人民共和國，就本報(bào)告書而言，除非特別說
明，特指中華人民共和國大陸地區(qū)
國務(wù)院 指 中華人民共和國國務(wù)院
國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
集裝箱 指 具有一定強(qiáng)度、剛度和規(guī)格專供周轉(zhuǎn)使用的大型
裝貨容器
類別股東會 指 本公司A股及H股股東的類別會
利安達(dá) 指 利安達(dá)信隆會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司
臨時股東大會 指 本公司就獨(dú)立股東審議本次收購、持續(xù)關(guān)聯(lián)交
易、本發(fā)行及相關(guān)事項(xiàng)而召開的臨時股東大會
目標(biāo)公司 指 中遠(yuǎn)散運(yùn)、青島遠(yuǎn)洋、GoldenView 和深圳遠(yuǎn)洋
目標(biāo)資產(chǎn) 指 （1）中遠(yuǎn)總公司持有的中遠(yuǎn)散運(yùn)100%的股權(quán)、
青島遠(yuǎn)洋100%的股權(quán)以及深圳遠(yuǎn)洋41.52%的股
權(quán)；（2）廣州遠(yuǎn)洋持有的深圳遠(yuǎn)洋6.35%的股權(quán)；
（3）中遠(yuǎn)香港持有的GoldenView100% 的股權(quán)
青島遠(yuǎn)洋 指 青島遠(yuǎn)洋運(yùn)輸有限公司，一家于1976年7月在
中國成立的全民所有制企業(yè)（現(xiàn)已改制為有限責(zé)
任公司），為中遠(yuǎn)總公司的全資子公司
商務(wù)部 指 中華人民共和國商務(wù)部
深圳遠(yuǎn)洋 指 深圳遠(yuǎn)洋運(yùn)輸股份有限公司，一家于1993年2
月18日在深圳成立的外商投資企業(yè)，中遠(yuǎn)總公
司直接持有其41.52%的股權(quán)；香港航運(yùn)通過其全
資子公司NewbridgeAssetsLimited 持有深圳遠(yuǎn)洋
40.7%的股權(quán)，廣州遠(yuǎn)洋持有深圳遠(yuǎn)洋6.35%的股
權(quán)，青島遠(yuǎn)洋持有深圳遠(yuǎn)洋8.14%的股權(quán)，中遠(yuǎn)
散運(yùn)持有深圳遠(yuǎn)洋3.29%的股權(quán)
收購協(xié)議 指 本公司于2007年9月3日分別與中遠(yuǎn)總公司簽
署的《股份認(rèn)購暨資產(chǎn)收購協(xié)議》、與廣州遠(yuǎn)洋
簽署的《深圳遠(yuǎn)洋運(yùn)輸股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》，以及本公司的全資子公司中遠(yuǎn)太平洋投
資于2007年9月3日與中遠(yuǎn)香港簽署的《關(guān)于
GoldenViewInvestmentLimted的股份買賣協(xié)議》
物流 指 把整條供應(yīng)鏈視為一個綜合而系統(tǒng)的單一過程，
包括由原料供應(yīng)至制成品分發(fā)。構(gòu)成供應(yīng)鏈的所
有功能一律由單一實(shí)體管理，而并不是由各個實(shí)
體分別管理
廈門遠(yuǎn)洋 指 廈門遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司，一家于1993年10月28日
成立于中國的全民所有制企業(yè)，為中遠(yuǎn)總公司的
全資子公司
香港航運(yùn) 指 中遠(yuǎn)（香港）航運(yùn)有限公司，一家于1994年6
月28日在香港成立的有限責(zé)任公司，為Golden
View的全資子公司
香港聯(lián)交所 指 香港聯(lián)合交易所有限公司，為香港交易及結(jié)算所
有限公司的全資子公司
香港聯(lián)交所上市規(guī)則 指 香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則
英國船舶租賃形式 指 以英國法律管轄的租賃合同出租船舶的稅務(wù)租
賃安排
元 指 人民幣元
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
中遠(yuǎn)財(cái)務(wù) 指 中遠(yuǎn)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司，一家于1994年2月23
日在中國成立的有限責(zé)任公司，本交易完成后，
中遠(yuǎn)集團(tuán)(包括其下屬公司，中國遠(yuǎn)洋及其下屬公
司除外)持有61.75%的股權(quán)，中國遠(yuǎn)洋下屬公司
共持有中遠(yuǎn)財(cái)務(wù)38.25%的股權(quán)，中遠(yuǎn)財(cái)務(wù)為獲中
國人民銀行批準(zhǔn)成立的非銀行金融機(jī)構(gòu)
中遠(yuǎn)集團(tuán) 指 中遠(yuǎn)總公司、其全資或控股的子公司及其直接或
間接控制的其他企業(yè)，在本報(bào)告書中，除非特別
說明外，不包括本集團(tuán)
中遠(yuǎn)散運(yùn) 指 中遠(yuǎn)散貨運(yùn)輸有限公司，一家于1995年在中國
成立的有限責(zé)任公司，為中遠(yuǎn)總公司的全資子公
司
中遠(yuǎn)太平洋投資 指 COSCOPacificInvestmentHoldingsLimited(中遠(yuǎn)
太平洋投資控股有限公司，前身為僑利船務(wù)有限
公司)，一家于1967年3月14日在香港注冊成立
的有限責(zé)任公司，為本公司的全資子公司
中遠(yuǎn)物流 指 中國遠(yuǎn)洋物流有限公司（前身為中國遠(yuǎn)洋物流公
司），一家于2001年12月成立的全民所有制企
業(yè)，后于2003年12月29日變更為一家中外合
資經(jīng)營企業(yè)，目前由本公司和中遠(yuǎn)太平洋物流有
限公司分別持有其51%和49%的權(quán)益
中遠(yuǎn)香港 指 COSCO(HongKong)GroupLimited（中遠(yuǎn)（香港）
集團(tuán)有限公司），一家于1994年8月在香港注冊
成立的有限責(zé)任公司，為中遠(yuǎn)總公司的全資子公
司
中遠(yuǎn)投資（新加坡） 指 COSCO Corporation (Singapore) Limited(中遠(yuǎn)投
資（新加坡）有限公司)，一家在新加坡注冊成立
的有限公司，其股份在新加坡證券交易所上市
（股票代碼為“COSC.SI”），截至2007年6月30
日，中遠(yuǎn)總公司持有其53.44%權(quán)益
中遠(yuǎn)英國 指 COSCOUKLimited（中遠(yuǎn)英國公司），1989年2
月16日在英國成立，中遠(yuǎn)總公司間接持有其
100%的股權(quán)
中遠(yuǎn)總公司 指 中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司，一家國有企業(yè)，
其前身為中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸公司，成立于1961年4
月，其后于1992年獲國家計(jì)劃委員會、國家經(jīng)
濟(jì)體制改革委員會及國務(wù)院經(jīng)濟(jì)貿(mào)易辦公室聯(lián)
合批準(zhǔn)，重組并更名為中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總
公司。中遠(yuǎn)總公司為本公司的控股股東，目前由
國資委履行出資人職責(zé)
本發(fā)行情況報(bào)告書中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。
第二章 發(fā)行概況
一、中國遠(yuǎn)洋非公開發(fā)行的背景和目的
本集團(tuán)是全球規(guī)模最大和最具競爭力的從事集裝箱航運(yùn)、物流、碼頭和集裝箱租賃業(yè)務(wù)的綜合性企業(yè)之一，致力于發(fā)展成為全球領(lǐng)先的綜合航運(yùn)公司，成為一家業(yè)務(wù)貫穿航運(yùn)價(jià)值鏈、為全球客戶提供高品質(zhì)服務(wù)的航運(yùn)和物流供應(yīng)商。為實(shí)現(xiàn)上述業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，本集團(tuán)一方面致力于鞏固和提高現(xiàn)有業(yè)務(wù)的盈利能力，進(jìn)一步提升市場地位和競爭力；另一方面，本集團(tuán)也尋求更好的業(yè)務(wù)拓展機(jī)會，逐步進(jìn)入干散貨航運(yùn)等其它航運(yùn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，延伸業(yè)務(wù)鏈，尋求新的利潤增長點(diǎn)，同時降低集裝箱航運(yùn)市場周期性波動對本公司業(yè)務(wù)的影響。
作為中遠(yuǎn)總公司的上市旗艦和資本平臺，本公司計(jì)劃通過本非公開發(fā)行收購中遠(yuǎn)集團(tuán)的干散貨航運(yùn)核心資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)本集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)。目標(biāo)資產(chǎn)均為中遠(yuǎn)集團(tuán)的干散貨航運(yùn)核心資產(chǎn)。
本次收購?fù)瓿珊螅炯瘓F(tuán)將進(jìn)一步延伸航運(yùn)主業(yè)的價(jià)值鏈，發(fā)展成為一家擁有集裝箱航運(yùn)、干散貨航運(yùn)、物流、碼頭和集裝箱租賃等多種業(yè)務(wù)的綜合航運(yùn)公司，并向成為全球領(lǐng)先的綜合航運(yùn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)邁出重要一步。同時，通過發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增加本集團(tuán)的盈利來源，增強(qiáng)了本集團(tuán)的財(cái)務(wù)實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，本公司的綜合實(shí)力和整體競爭力將得到大幅度增強(qiáng)，有利于本公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和股東價(jià)值的提升。
二、本交易的總體情況
本公司非公開發(fā)行A 股股票并向中遠(yuǎn)總公司、中遠(yuǎn)香港、廣州遠(yuǎn)洋購買資產(chǎn)交易的相關(guān)情況如下：
根據(jù)非公開發(fā)行方案，中國遠(yuǎn)洋向特定投資者非公開發(fā)行A 股股票分兩次發(fā)行：第一次向中遠(yuǎn)總公司非公開發(fā)行864,270,817股A 股股票，第二次向特定投資者非公開發(fā)行不超過432,666,307股A 股股票（即為“本次發(fā)行”）。中遠(yuǎn)總公司以所持中遠(yuǎn)散運(yùn)和青島遠(yuǎn)洋100%的股權(quán)、深圳遠(yuǎn)洋41.52%的股權(quán)和/或部分人民幣現(xiàn)金認(rèn)購，其余特定投資者以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購。非公開發(fā)行募集的人民幣現(xiàn)金用于收購中遠(yuǎn)香港持有的GoldenView100% 的股權(quán)和廣州遠(yuǎn)洋持有的深圳遠(yuǎn)洋6.35%的股權(quán)。如非公開發(fā)行募集的人民幣現(xiàn)金凈額低于GoldenView100%的股權(quán)和深圳遠(yuǎn)洋6.35%的股權(quán)的對價(jià)，不足部分以本公司自有資金和/或金融機(jī)構(gòu)借款等方式解決。
第一次發(fā)行已經(jīng)完成，發(fā)行價(jià)格等于本公司第一屆第三十一次董事會決議公告日前二十個交易日中國遠(yuǎn)洋A 股股票交易均價(jià)，即每股18.49元人民幣；相關(guān)公告已于2007年12月21日刊登在中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時報(bào)以及上海證券交易所網(wǎng)站上；本公司第二次非公開發(fā)行向特定投資者發(fā)行432,666,307股A 股股票，本公司和保薦人（主承銷商）根據(jù)薄記建檔結(jié)果，綜合考慮本次發(fā)行募集資金需求、二級市場交易價(jià)格和估值等情況，合理確定本次發(fā)行的價(jià)格為每股30.00元人民幣，不低于本公司第一屆第三十一次董事會決議公告日前二十個交易日中國遠(yuǎn)洋A 股股票交易均價(jià)，即不低于每股18.49元人民幣。
三、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
2007年9月3日，本公司召開第一屆董事會第三十一次會議，決議批準(zhǔn)了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A 股股票預(yù)案》等非公開發(fā)行A 股股票收購資產(chǎn)之相關(guān)議案，并提交股東大會進(jìn)行審議。
2007年10月23日，本公司召開2007年第一次臨時股東大會、A 股類別股東會和H 股類別股東會審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A 股股票預(yù)案》等非公開發(fā)行A 股股票收購資產(chǎn)之相關(guān)議案。
2007年11月29日，本公司非公開發(fā)行A 股股票獲得中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會2007年第172次工作會議有條件審核通過。
2007年12月17日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)公司字[2007]210號文豁免中遠(yuǎn)總公司因以現(xiàn)金認(rèn)購本公司非公開發(fā)行股份而增持不超過43,266.6307萬股股份應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。
2007年12月18日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)發(fā)行字[2007]486號文核準(zhǔn)本公司非公開發(fā)行A 股股票不超過43,266.6307萬股。
四、發(fā)行基本情況
有關(guān)本次發(fā)行的基本情況如下：
1.發(fā)行股票類型、面值
股票類型為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1.00元。
2.發(fā)行數(shù)量
發(fā)行數(shù)量為432,666,307股。
3.發(fā)行價(jià)格
發(fā)行價(jià)格為每股30.00元人民幣。
經(jīng)中國遠(yuǎn)洋第一屆董事會第三十一次會議審議通過，并經(jīng)中國遠(yuǎn)洋2007年第一次臨時股東大會、A 股類別股東會和H 股類別股東會批準(zhǔn)，中國遠(yuǎn)洋向特定機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行A 股股票的價(jià)格不低于中國遠(yuǎn)洋第一屆第三十一次董事會決議公告日前二十個交易日中國遠(yuǎn)洋A 股股票交易均價(jià)，即不低于每股18.49元人民幣。本公司和保薦人（主承銷商）根據(jù)薄記建檔結(jié)果，綜合考慮本次發(fā)行募集資金需求、二級市場交易價(jià)格和估值等情況，合理確定本次發(fā)行的價(jià)格為每股30.00元人民幣，相當(dāng)于中國遠(yuǎn)洋第一屆第三十一次董事會決議公告日前二十個交易日中國遠(yuǎn)洋A 股股票交易均價(jià)的162.25%，相當(dāng)于發(fā)行日（2007年12月19日）前二十個交易日中國遠(yuǎn)洋A 股股票交易均價(jià)42.01元/股的71.41%。
4. 募集資金及發(fā)行費(fèi)用
本次發(fā)行 A 股股票募集資金總額為12,979,989,210.00 元，扣除發(fā)行費(fèi)用236,412,849.78 元，募集資金凈額為 12,743,576,360.22 元，其中增加股本432,666,307.00元，增加資本公積12,310,910,053.22元。2007年12月26日，利安達(dá)信隆會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司就特定投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購中國遠(yuǎn)洋非公開發(fā)行A 股股票事宜進(jìn)行了驗(yàn)證，并出具了利安達(dá)驗(yàn)字[2007]第1018號《驗(yàn)資報(bào)告》。
5. 股份登記情況
2007年12月27日，本公司向特定投資者第二次發(fā)行的432,666,307股A 股股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了新增股份登記及限售手續(xù)事宜。
6.保薦人
本次發(fā)行的保薦人為中國國際金融有限公司。
五、新增股份的上市與流通安排
本次發(fā)行新增股份已于2007年12月27日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記及限售手續(xù)。本次向中遠(yuǎn)總公司發(fā)行股票的限售期為36個月，限售期自2007年12月28日開始計(jì)算，預(yù)計(jì)向中遠(yuǎn)總公司發(fā)行的股票可以在2010年12月28日上市流通。本次向其他特定投資者發(fā)行股票的限售期為12個月，限售期自2007年12月28日開始計(jì)算，預(yù)計(jì)向其他特定投資者發(fā)行的股票可以在2008年12月28日上市流通。
六、發(fā)行對象概況
(一) 發(fā)行對象和發(fā)行數(shù)量
本公司根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況并遵照“價(jià)格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先”原則，確定第二次發(fā)行的對象為如下投資者：
序號 名稱 認(rèn)購數(shù)量 限售期 上市時間
（股） （月）
1 中國人壽資產(chǎn)管理有限公司1) 70,000,000 12 2008年12月28日
2 中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司 53,666,307 36 2010年12月28日
3 中國中化集團(tuán)公司 50,000,000 12 2008年12月28日
4 南方基金管理有限公司2) 45,000,000 12 2008年12月28日
5 中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)公司 40,000,000 12 2008年12月28日
6 中糧集團(tuán)有限公司 40,000,000 12 2008年12月28日
7 航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 40,000,000 12 2008年12月28日
8 中國核工業(yè)集團(tuán)公司 32,000,000 12 2008年12月28日
9 五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司 31,000,000 12 2008年12月28日
10 光大證券股份有限公司 31,000,000 12 2008年12月28日
1) 中國人壽資產(chǎn)管理有限公司共認(rèn)購70,000,000股，其中：
中國人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司-傳統(tǒng)-普通保險(xiǎn)產(chǎn)品 10,000,000
中國人壽股份有限公司-分紅-個人分紅-005L-FH002 39,020,000
中國人壽股份有限公司-傳統(tǒng)-普通保險(xiǎn)-005L-CT001 10,000,000
中國人壽股份有限公司-萬能-國壽瑞安 4,000,000
中國人壽財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司-傳統(tǒng)-普通保險(xiǎn)產(chǎn)品 150,000
中國人壽養(yǎng)老保險(xiǎn)股份有限公司-自有資金 130,000
英大泰和人壽保險(xiǎn)股份有限公司-萬能 3,000,000
生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司-傳統(tǒng)-普通保險(xiǎn)產(chǎn)品 500,000
生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司-分紅-團(tuán)體分紅 2,800,000
日照港（集團(tuán)）有限公司企業(yè)年金計(jì)劃-中國建設(shè)銀行 94,000
皖北煤電集團(tuán)有限責(zé)任公司企業(yè)年金計(jì)劃-中國銀行 28,000
中國石化鎮(zhèn)海煉化分公司企業(yè)年金計(jì)劃-中國工商銀行 69,000
中國光大銀行企業(yè)年金計(jì)劃-中國光大銀行 158,000
中國人民解放軍第五七二零工廠企業(yè)年金計(jì)劃-交通銀行 20,000
廣東省韶關(guān)鋼鐵集團(tuán)有限公司企業(yè)年金計(jì)劃-中國工商銀行 26,000
珠海市供水總公司企業(yè)年金計(jì)劃-交通銀行 5,000
合計(jì) 70,000,000
2)南方基金管理有限公司共認(rèn)購45,000,000股，其中：
南方穩(wěn)健成長證券投資基金 6,500,000
中國工商銀行-南方穩(wěn)健成長貳號證券投資基金 7,000,000
中國工商銀行-南方績優(yōu)成長股票型證券投資基金 22,500,000
中國工商銀行-南方隆元產(chǎn)業(yè)主題股票型證券投資基金 9,000,000
合計(jì) 45,000,000
(二) 各發(fā)行對象的基本情況
1. 中國人壽資產(chǎn)管理有限公司基本情況
名稱：中國人壽資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址及主要辦公地點(diǎn)：北京市西城區(qū)金融大街17號中國人壽中心
注冊資本：人民幣1,000,000,000元
法定代表人：繆建民
經(jīng)營范圍：管理運(yùn)用自有資金；受托或委托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；與以上業(yè)務(wù)
相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)；國家法律法規(guī)允許的其他資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)
2. 中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司基本情況
名稱：中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司
企業(yè)性質(zhì)：全民所有制
注冊地址及主要辦公地點(diǎn)：北京市東長安街六號
注冊資本：1,900,000,000元
法定代表人：魏家福
經(jīng)營范圍：
主營：承擔(dān)國際間海上客、貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)、接受國內(nèi)外貨主訂艙、程租、期租船舶業(yè)務(wù)、承辦租賃、建造、買賣船舶、集裝箱及其維修和備件制造業(yè)務(wù)；倉儲、代運(yùn)、多式聯(lián)運(yùn)和門到門運(yùn)輸業(yè)務(wù)；從事經(jīng)核準(zhǔn)的境外期貨業(yè)務(wù)兼營：國內(nèi)沿海貨物運(yùn)輸、船舶代管、國內(nèi)外與海運(yùn)業(yè)務(wù)有關(guān)的船舶物資、備件、通訊服務(wù)；對經(jīng)營船、貨代理業(yè)務(wù)及船員外派業(yè)務(wù)企業(yè)的管理；總公司的船員、外派船員、合營公司的中方船員、臨時隨船工作人員及派往國外工作學(xué)習(xí)人員的外匯商品供應(yīng)
3. 中國中化集團(tuán)公司基本情況
名稱：中國中化集團(tuán)公司
企業(yè)性質(zhì)： 全民所有制
注冊地址及主要辦公地點(diǎn)：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街28號凱晨世貿(mào)中心中座
注冊資本：人民幣9,342,000,000元
法定代表人：劉德樹
經(jīng)營范圍：石油、化肥、橡膠、化工產(chǎn)品營銷及物流；油氣資源勘探開發(fā)；石油煉制、化學(xué)礦采選、化肥和化工品生產(chǎn)；酒店、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營
4. 南方基金管理有限公司基本情況
名稱：南方基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：深圳市福田區(qū)深南大道 4009號投資大廈7層
主要辦公地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)福華一路 6號免稅商務(wù)大廈31-33層
注冊資本：人民幣150,000,000元
法定代表人：吳萬善
經(jīng)營范圍：從事證券投資基金管理業(yè)務(wù)；發(fā)起設(shè)立證券投資基金
5. 中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)公司基本情況
名稱：中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)公司
企業(yè)性質(zhì)：全民所有制
注冊地址及主要辦公地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)丹梭路3號
注冊資本：人民幣3,800,000,000元
法定代表人：任洪斌
經(jīng)營范圍：國內(nèi)外大型成套設(shè)備及工程項(xiàng)目的承包、組織本行業(yè)重大技術(shù)裝備的研制開發(fā)和科研產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售；汽車及汽車零部件的銷售；
承包境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；以及上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；開展對外勞務(wù)合作業(yè)務(wù)、對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；舉辦境內(nèi)對外經(jīng)濟(jì)技術(shù)展覽會；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；開展對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；出國（境）舉辦經(jīng)濟(jì)貿(mào)易展覽會；組織國內(nèi)企業(yè)出國（境）參辦展
6. 中糧集團(tuán)有限公司基本情況
名稱：中糧集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
注冊地址及主要辦公地點(diǎn)：北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街8號中糧廣場A座7-13層
注冊資本：人民幣312,230,000元
法定代表人：寧高寧
經(jīng)營范圍：進(jìn)出口業(yè)務(wù)；從事對外咨詢業(yè)務(wù)；廣告、展覽及技術(shù)交流業(yè)務(wù)；酒店的投資管理；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；物業(yè)管理、物業(yè)代理；自有房屋出租
7. 航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司基本情況
名稱：航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國內(nèi)合資）
注冊地址及主要辦公地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)阜成路8號西配樓
注冊資本：人民幣1,000,000,000元
法定代表人：胡鴻福
經(jīng)營范圍：協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；
對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資；有價(jià)證券投資；成員單位產(chǎn)品買方信貸及融資租賃
8. 中國核工業(yè)集團(tuán)公司基本情況
名稱：中國核工業(yè)集團(tuán)公司
企業(yè)性質(zhì)：全民所有制
注冊地址及主要辦公地點(diǎn)：北京市西城區(qū)三里河南三巷1號
注冊資本：人民幣19,987,380,000元
法定代表人：康日新
經(jīng)營范圍：核燃料、核材料、鈾產(chǎn)品以及相關(guān)核產(chǎn)品的生產(chǎn)、專營；核軍用產(chǎn)品、核電、同位素、核儀器設(shè)備的生產(chǎn)、銷售；核設(shè)施建設(shè)、經(jīng)營；乏燃料和放射性廢物的處理處置；鈾礦勘查、開采、冶煉；核能、核技術(shù)及相關(guān)領(lǐng)域的科研、開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；國有資產(chǎn)的投資、經(jīng)營管理；自有房屋租賃，自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；承包境外核工業(yè)工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員
9. 五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司基本情況
名稱：五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：北京市海淀區(qū)三里河路5號
主要辦公地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)三里河路5號五礦大樓4層
注冊資本：人民幣1,500,000,000元
法定代表人：周中樞
經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)項(xiàng)目的投資；資產(chǎn)受托管理；
高新技術(shù)開發(fā)；投資策劃；企業(yè)經(jīng)營管理咨詢
10. 光大證券股份有限公司基本情況
名稱：光大證券股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司
注冊地址：上海浦東南路528號上海證券大廈
主要辦公地址：上海浦東南路528號上海證券大廈南塔15樓
注冊資本：人民幣2,898,000,000元
法定代表人：王明權(quán)
經(jīng)營范圍：證券代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑒證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券的承銷；證券投資咨詢；客戶資產(chǎn)管理；中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)
(三) 發(fā)行對象與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系
上述發(fā)行對象中，中遠(yuǎn)總公司為本公司的關(guān)聯(lián)方。截至本次發(fā)行前，中遠(yuǎn)總公司持有本公司5,419,140,604股A 股股票，占本公司總股本的55.39%，為本公司的第一大股東。
(四) 發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況
本公司在本報(bào)告書前12個月內(nèi)與中遠(yuǎn)總公司發(fā)生的偶發(fā)性重大交易行為如下：
本公司與中遠(yuǎn)總公司于2006年9月28日訂立股權(quán)收購協(xié)議，向中遠(yuǎn)總公司收購中遠(yuǎn)物流51%的股權(quán)，收購價(jià)款約為167,964萬元。2006年11月8日，國資委以《關(guān)于中國遠(yuǎn)洋物流有限公司國有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2006]1416號）批準(zhǔn)該股權(quán)收購行為，并同意收購價(jià)格以資產(chǎn)評估報(bào)告中凈資產(chǎn)評估值為基準(zhǔn)確定。
針對該收購，商務(wù)部已于2006年12月28日向中遠(yuǎn)物流核發(fā)變更后的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，中遠(yuǎn)物流已完成相關(guān)工商變更登記，且本公司已支付完畢全部收購價(jià)款。
除上述交易以及第一次發(fā)行涉及的重大交易外，本公司與發(fā)行對象最近一年無偶發(fā)性重大交易和經(jīng)常性重大交易。
(五) 發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人未來交易安排
為了規(guī)范本公司及其現(xiàn)時或?qū)淼淖庸九c中遠(yuǎn)集團(tuán)及其他關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)交易，本公司已于2007年9月3日與中遠(yuǎn)總公司和中遠(yuǎn)財(cái)務(wù)簽訂了關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，該等關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容請參見本報(bào)告書第三章第五節(jié)（三）“本交易對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響”之“2、關(guān)聯(lián)交易”。
除上述交易安排外，本公司與發(fā)行對象未來沒有交易安排。
七、本次發(fā)行未導(dǎo)致本公司控制權(quán)發(fā)生改變
本次發(fā)行前，中遠(yuǎn)總公司持有本公司5,419,140,604股A 股股票，占本公司總股本的55.39%；本次發(fā)行后，中遠(yuǎn)總公司持有本公司5,472,806,911股A 股股票，占本公司本次發(fā)行后總股本的53.57%。因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致本公司控制權(quán)發(fā)生變化。
八、保薦人和發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性
的結(jié)論意見
(一) 保薦人意見
保薦人中國國際金融有限公司認(rèn)為：中國遠(yuǎn)洋本次發(fā)行已取得中國遠(yuǎn)洋2007 年度第一次臨時股東大會的批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；中遠(yuǎn)總公司作為特定對象之一參與本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會豁免要約收購義務(wù)；整個發(fā)行過程遵循了公平、公正、公開和透明的原則，詢價(jià)名單的確定、認(rèn)購邀請書的發(fā)出、申購報(bào)價(jià)單的接收和其有效性、定價(jià)和配售過程均由北京市通商律師事務(wù)所進(jìn)行法律見證，并符合中國遠(yuǎn)洋2007年度第一次臨時股東大會決議，以及法律、法規(guī)和非公開發(fā)行股票的有關(guān)監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定。本次發(fā)行結(jié)果公平、公正。
(二) 發(fā)行人律師意見
發(fā)行人律師北京市通商律師事務(wù)所認(rèn)為：中國遠(yuǎn)洋本次發(fā)行已經(jīng)獲得有權(quán)部門的批準(zhǔn)，所涉及的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、募集資金總額以及《中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》等本次發(fā)行的相關(guān)法律文本均符合發(fā)行人股東大會決議以及《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次發(fā)行的詢價(jià)、定價(jià)及配售過程合規(guī)，發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及發(fā)行人和全體股東的利益。
發(fā)行人本次發(fā)行的實(shí)施過程和結(jié)果合法、有效。
九、發(fā)行相關(guān)機(jī)構(gòu)
(一) 發(fā)行人
名 稱： 中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司
法定代表人： 魏家福
經(jīng)辦人員： 梁宏、明東
辦公地址： 天津市天津港保稅區(qū)通達(dá)廣場1號3層
聯(lián)系電話： (022)66270898
傳 真： (022)66270899
(二) 保薦人(主承銷商)
名 稱： 中國國際金融有限公司
法定代表人： 汪建熙
經(jīng)辦人員： 王東、杜祎清、幸科、金曉秋、曾鹿海
辦公地址： 北京市朝陽區(qū)建國門外大街1號國貿(mào)大廈2座28層
聯(lián)系電話： (010)65051166
傳 真： (010)65051156
(三) 發(fā)行人法律顧問
名 稱： 北京市通商律師事務(wù)所
法定代表人： 韓小京
經(jīng)辦人員： 韓小京、徐珉
辦公地址： 北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲12號新華保險(xiǎn)大廈6層
聯(lián)系電話： (010)65693399
傳 真： (010)65693838
(四) 發(fā)行人審計(jì)機(jī)構(gòu)
名 稱： 利安達(dá)信隆會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司
法定代表人： 黃錦輝
經(jīng)辦人員： 楊佩珍
辦公地址： 北京市朝陽區(qū)八里莊西里100號住邦2000一號樓東區(qū)20層
聯(lián)系電話： (010)85866830
傳 真： (010)85867101
(五) 目標(biāo)資產(chǎn)審計(jì)機(jī)構(gòu)
名 稱： 信永中和會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司
法定代表人： 張克
經(jīng)辦人員： 譚小青
辦公地址： 北京市東城區(qū)朝陽門北大街8號富華大廈A 座8層
聯(lián)系電話： (010)65542288
傳 真： (010)65547190
(六) 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)
名 稱： 中通誠資產(chǎn)評估有限公司
法定代表人： 劉公勤
經(jīng)辦人員： 金大鵬、翟新利
辦公地址： 北京市朝陽區(qū)勝古北里27號一層
聯(lián)系電話： (010)64410537
傳 真： (010)64418970
第三章 本次發(fā)行前后中國遠(yuǎn)洋的基本情況
一、本次發(fā)行前后中國遠(yuǎn)洋前10名股東的比較情況
(一) 本次發(fā)行前中國遠(yuǎn)洋前10名股東情況
截至2007年12月19 日，中國遠(yuǎn)洋前10名股東持股情況如下：
序 股東名稱 股份性質(zhì) 持股比例 持股總數(shù) 持有有限售條
號 件股份數(shù)量
1 中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸(集團(tuán))總 國有股 55.39% 5,419,140,604 5,419,140,604
公司
境外法
2 HKSCCNOMINEES 人、自然 25.45% 2,490,270,335 0
LIMITED 人（H股）
RHINEOFFICE 境外法人
3 INVESTMENTS （H股） 0.71% 69,294,050 0
LIMITED
4 中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)公司 國有法人 0.41% 40,207,000 40,000,000
5 中國中煤能源股份有限 國有法人 0.41% 40,000,000 40,000,000
公司
6 中糧集團(tuán)有限公司 國有法人 0.41% 40,000,000 40,000,000
7 中國核工業(yè)集團(tuán)公司 國有法人 0.41% 40,000,000 40,000,000
8 兵器財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 國有法人 0.31% 30,000,000 30,000,000
9 一汽財(cái)務(wù)有限公司 國有法人 0.31% 30,000,000 30,000,000
10 中國船舶重工集團(tuán)公司 國有法人 0.31% 30,000,000 30,000,000
注：中國海運(yùn)（集團(tuán)）總公司和中國投資擔(dān)保有限公司持有股份數(shù)量也為30,000,000股，持股比例0.31%，未列入上表
(二) 發(fā)行后中國遠(yuǎn)洋前10名股東情況
截至2007年12月27日，中國遠(yuǎn)洋向特定投資者非公開發(fā)行的432,666,307股新股完成股份登記后，中國遠(yuǎn)洋前10名股東持股情況如下：
持有有限售
序 股東名稱 股份性質(zhì) 持股比例 持股總數(shù) 條件股份數(shù)
號 量
1 中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸(集團(tuán))總公 國有股 53.57% 5,472,806,911 5,472,806,911
司
2 HKSCCNOMINEES 境外法 24.15% 2,467,274,785 0
LIMITED 人、自然人
（H股）
3 中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)公司 國有法人 0.79% 80,207,000 80,000,000
4 中糧集團(tuán)有限公司 國有法人 0.78% 80,000,000 80,000,000
5 中國核工業(yè)集團(tuán)公司 國有法人 0.70% 72,000,000 72,000,000
RHINEOFFICE 境外法人 0.68% 69,294,050 0
6 INVESTMENTS （H股）
LIMITED
7 中國中化集團(tuán)公司 國有法人 0.49% 50,000,000 50,000,000
中國人壽保險(xiǎn)股份有限
8 公司－分紅－個人分紅 A股 0.41% 42,362,289 39,020,000
－005L－FH002滬
9 中國中煤能源股份有限 國有法人 0.39% 40,000,000 40,000,000
公司
10 航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任 A股 0.39% 40,000,000 40,000,000
公司
二、本次發(fā)行對中國遠(yuǎn)洋股本結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行前后中國遠(yuǎn)洋股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
單位：股 變動前 變動數(shù)
有限售條 1.國家持有股份 5,419,140,604 53,666,307
件的流通 2.國有法人持有股份
股 3.其他境內(nèi)法人持有股份
4.境內(nèi)自然人持有股份
5.境外法人、自然人持有股份
6.戰(zhàn)略投資者配售股份 535,000,000
7.一般法人配售股份 379,000,000
8.其他
有限售條件的流通股合計(jì) 5,954,140,604 432,666,307
無限售條 1.A股 1,248,867,446
件的流通 2.B股
股 3.H股 2,580,600,000
4.其他
無限售條件的流通股份合計(jì) 3,829,467,446
股份總額 9,783,608,050 432,666,307
================續(xù)上表=========================
單位：股 變動后
有限售條 1.國家持有股份 5,472,806,911
件的流通 2.國有法人持有股份
股 3.其他境內(nèi)法人持有股份
4.境內(nèi)自然人持有股份
5.境外法人、自然人持有股份
6.戰(zhàn)略投資者配售股份 535,000,000
7.一般法人配售股份 379,000,000
8.其他
有限售條件的流通股合計(jì) 6,386,806,911
無限售條 1.A股 1,248,867,446
件的流通 2.B股
股 3.H股 2,580,600,000
4.其他
無限售條件的流通股份合計(jì) 3,829,467,446
股份總額 10,216,274,357
三、本交易對中國遠(yuǎn)洋業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
本交易完成后，本集團(tuán)將發(fā)展為一家集集裝箱航運(yùn)、干散貨航運(yùn)、物流、碼頭和集裝箱租賃為一體的綜合航運(yùn)公司。本公司本次收購優(yōu)質(zhì)的干散貨航運(yùn)資產(chǎn)后，本集團(tuán)的業(yè)務(wù)收入從來源上將更加多元化，有利于平衡各類航運(yùn)資產(chǎn)的周期性變化，獲得新的可持續(xù)發(fā)展的盈利增長點(diǎn)，并增強(qiáng)本集團(tuán)盈利的穩(wěn)定性。
四、本交易對中國遠(yuǎn)洋財(cái)務(wù)狀況的影響
本公司管理層根據(jù)2006 年度經(jīng)審計(jì)的中國遠(yuǎn)洋模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表和 2007年1至6月未經(jīng)審計(jì)的中國遠(yuǎn)洋模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表，對本交易對中國遠(yuǎn)洋的經(jīng)營向進(jìn)行了討論和分析。
(一) 本交易對公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響
根據(jù)2006年度經(jīng)審計(jì)的本集團(tuán)模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表和2007年1至6月未經(jīng)審計(jì)的本集團(tuán)模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表，截至2006年12月31日和2007年6月30日，本集團(tuán)本交易前后的資產(chǎn)總計(jì)、歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)對比如下表所示：
單位：千元
交易前本集團(tuán) 交易后本集團(tuán) 變化率
模擬合并
資產(chǎn)總計(jì) 72,140,149 101,951,614 41.3%
2007年 歸屬于母公司所 32,323,060 39,934,123 23.5%
6月30日 有者權(quán)益合計(jì)
資產(chǎn)總計(jì) 52,229,515 78,328,188 50.0%
2006年 歸屬于母公司所 16,829,477 18,522,711 10.1%
12月31日 有者權(quán)益合計(jì)
本交易后，本集團(tuán)的資產(chǎn)規(guī)模大幅提高。本集團(tuán)截至2007年6月30日的資產(chǎn)總計(jì)將從交易前的721.40億元增至交易后的1,019.51億元，增幅為41.3%。歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)從交易前的323.23億元增至交易后的399.34億元，增幅為23.5％。本次收購的收購對價(jià)高于目標(biāo)資產(chǎn)的賬面值，由于為同一控制下企業(yè)合并，在模擬合并時目標(biāo)資產(chǎn)以其賬面價(jià)值并入模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表，其溢價(jià)部分需沖減本集團(tuán)的歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)，因此本集團(tuán)交易后的歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)較交易前的增幅較小。
(二) 本交易對公司收入規(guī)模和盈利能力的影響
根據(jù)2006年度經(jīng)審計(jì)的本集團(tuán)模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表和2007年1至6月未經(jīng)審計(jì)的本集團(tuán)模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表，本集團(tuán)本交易前后的盈利狀況對比如下表所示：
單位：千元
交易前本集團(tuán) 交易后本集團(tuán) 變化率
模擬合并
營業(yè)收入 20,407,248 40,664,394 99.3%
營業(yè)毛利 2,098,721 9,187,301 337.8%
營業(yè)毛利率 10.3% 22.6%
2007年 利潤總額 1,563,405 8,979,076 474.3%
1至6月 歸屬于母公司所有者 853,809 7,047,746 725.4%
的凈利潤
凈資產(chǎn)收益率 2.6% 18.0%
營業(yè)收入 36,198,054.11 63,736,923 76.1%
營業(yè)毛利 4,204,886 11,327,206 169.4%
營業(yè)毛利率 11.6% 17.8%
2006年 利潤總額 3,023,282 10,524,626 248.1%
歸屬于母公司所有者 1,223,033 7,588,523 520.5%
的凈利潤
凈資產(chǎn)收益率 7.3% 41.0%
本交易后，本集團(tuán)的營業(yè)收入與利潤規(guī)模將有較大幅度的增長。本集團(tuán)截至2006年12月31日的營業(yè)收入將由交易前的361.98億元增至交易后的637.37億元，增幅為76.1%；2006年歸屬于母公司所有者的凈利潤將由交易前的12.23億元增至交易后的75.89億元，增幅為520.5%。
本交易使本集團(tuán)的盈利能力大大增強(qiáng)。本集團(tuán)交易后的2006年?duì)I業(yè)毛利率和凈資產(chǎn)收益率分別為17.8%和41.0%，高于交易前本集團(tuán)的11.6%和7.3%。目前全球干散貨航運(yùn)業(yè)呈現(xiàn)強(qiáng)勁的增長態(tài)勢，本次收購優(yōu)質(zhì)的干散貨資產(chǎn)將為本集團(tuán)提供了新的盈利增長點(diǎn)。本公司相信，本集團(tuán)將通過本次收購延伸航運(yùn)價(jià)值鏈，為客戶提供更為全面、更高品質(zhì)的航運(yùn)服務(wù)，提高國內(nèi)外業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)的吸引力，并實(shí)現(xiàn)廣泛的客戶共享；本次交易后，本集團(tuán)的業(yè)務(wù)和采購規(guī)模大大增加，將充分利用集中采購發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，降低采購價(jià)格，從而提升本集團(tuán)在成本方面的競爭力。
五、本交易對中國遠(yuǎn)洋的其他影響
(一) 本交易對公司治理的影響
本交易完成后，中國遠(yuǎn)洋根據(jù)發(fā)行結(jié)果，僅對公司章程所記載的經(jīng)營范圍、注冊資本、股本結(jié)構(gòu)、董事人數(shù)區(qū)間等相關(guān)條款進(jìn)行了調(diào)整，不對其他內(nèi)容進(jìn)行修改。因此，本交易對本公司治理結(jié)構(gòu)無重大影響。
(二) 本交易對公司高管人員的影響
截至有關(guān)收購協(xié)議簽署之日，本公司無對公司現(xiàn)任高級管理人員進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。
(三) 本交易對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響
1、同業(yè)競爭
(1)基本情況
本交易完成后，中遠(yuǎn)集團(tuán)仍經(jīng)營少量干散貨航運(yùn)業(yè)務(wù)。
中遠(yuǎn)投資（新加坡）的核心業(yè)務(wù)包括船舶修理、造船及船舶工程及干散貨航運(yùn)。中遠(yuǎn)投資（新加坡）的干散貨航運(yùn)業(yè)務(wù)由其全資子公司COSCO(Singapore)PteLtd.運(yùn)營，COSCO(Singapore)PteLtd. 目前共經(jīng)營14艘干散貨船舶，其中自有船12艘，長期期租船2艘，總運(yùn)力為69.8萬載重噸，經(jīng)營方式以長期期租為主。
中遠(yuǎn)英國通過其子公司COSCO Chartering and Shi pbroking (UK) CompanyLimited 從事干散貨航運(yùn)業(yè)務(wù)，并以英國船舶租賃形式租賃6艘干散貨船，委任青島遠(yuǎn)洋作為其中4艘干散貨船的船舶管理人，同時委任中遠(yuǎn)散運(yùn)作為另外2艘干散貨船的船舶管理人。該6艘干散貨船的總運(yùn)力為27.6萬載重噸。
廈門遠(yuǎn)洋目前主要經(jīng)營多用途雜貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)。除8艘多用途船和1艘高速客船外，廈門遠(yuǎn)洋目前擁有2艘大靈便型干散貨船從事干散貨航運(yùn)業(yè)務(wù)，總運(yùn)力為9.2萬載重噸。該兩艘船舶基本以散船雜運(yùn)靈活經(jīng)營為主。
中遠(yuǎn)(澳洲)租船有限公司、中遠(yuǎn)歐洲散貨運(yùn)輸有限公司、中遠(yuǎn)散運(yùn)美洲有限公司(前述三家公司統(tǒng)稱“中遠(yuǎn)散運(yùn)海外公司”)的最終實(shí)際控制權(quán)由中遠(yuǎn)總公司擁有，但仍由中遠(yuǎn)散運(yùn)持有50%及以上的股權(quán)，并向中遠(yuǎn)散運(yùn)及/或其子公司租賃船舶并經(jīng)營國際海上干散貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)。中遠(yuǎn)散運(yùn)海外公司主要經(jīng)營范圍為租船、攬貨、經(jīng)紀(jì)人業(yè)務(wù)，目前共經(jīng)營50艘干散貨船從事干散貨航運(yùn)業(yè)務(wù)，全部為期租租賃船只，總運(yùn)力約為300萬載重噸；上述船只的主要經(jīng)營方式為期租、程租（含COA ）。
按照截至2007年6月30日目標(biāo)公司運(yùn)營的船舶計(jì)算，本交易后，本集團(tuán)運(yùn)營412艘干散貨船舶，實(shí)際控制運(yùn)力3,202萬載重噸。盡管中遠(yuǎn)集團(tuán)仍然存在少量干散貨航運(yùn)業(yè)務(wù)，但不會對中國遠(yuǎn)洋的經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。因此，本交易后，本公司與控股股東及其下屬公司之間不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭。
2、關(guān)聯(lián)交易
(1)本交易前后關(guān)聯(lián)交易變化的比較
根據(jù)本集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)告，2004年、2005年、2006年和2007年1至6月，本集團(tuán)與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易情況變化如下：
單位：千元
占主營
占主營 業(yè)務(wù)收 關(guān)聯(lián)交
業(yè)務(wù)收 假設(shè)收購 入/成 關(guān)聯(lián)交易 易占比
項(xiàng)目 收購前 入/成本 完成后 本/管 增減額 增減幅
/管理費(fèi) 理費(fèi)用 度
用比例 比例
2007 關(guān)聯(lián)采購 4,786,048 14.6% 5,654,879 18.2% 868,830 3.6%
年1至 關(guān)聯(lián)銷售 40,591 0.1% 649,390 1.6% 608,799 1.5%
6月份 關(guān)聯(lián)管理費(fèi)用 35,214 1.2% 37,954 2.0% 2,740 0.8%
關(guān)聯(lián)采購 10,182,785 31.2% 12,447,549 28.0% 2,264,764 -3.2%
2006 關(guān)聯(lián)銷售 92,599 0.2% 805,113 1.4% 712,514 1.1%
年 關(guān)聯(lián)管理費(fèi)用 75,239 2.6% 80,687.55 4.0% 5,449 1.4%
關(guān)聯(lián)采購 8,722,209 34.6% 10,537,352 23.7% 1,815,143 -10.9%
2005 關(guān)聯(lián)銷售 93,444 0.3% 942,602 1.6% 849,158 1.3%
年 關(guān)聯(lián)管理費(fèi)用 82,191 3.3% 87,764 4.3% 5,573 1.0%
關(guān)聯(lián)采購 6,672,762 28.9% 7,831,323 17.6% 1,158,562 -11.3%
2004 關(guān)聯(lián)銷售 110,460 0.4% 821,590.20 1.4% 711,130 1.0%
年 關(guān)聯(lián)管理費(fèi)用 42,244 2.9% 47,325 2.3% 5,081 -0.5%
通過本交易，本公司將直接和間接持有中遠(yuǎn)散運(yùn)、青島遠(yuǎn)洋、Golden View以及深圳遠(yuǎn)洋100%的股權(quán)。因此，本交易完成后合并備考的關(guān)聯(lián)交易包括了中遠(yuǎn)散運(yùn)、青島遠(yuǎn)洋、Golden View 、深圳遠(yuǎn)洋與中遠(yuǎn)總公司及其下屬公司之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額在本次收購后將略有增長。
(2)本交易后新增關(guān)聯(lián)交易
本交易完成后，本集團(tuán)的資產(chǎn)邊界發(fā)生變化，本公司及其現(xiàn)時或?qū)淼淖庸九c中遠(yuǎn)集團(tuán)及其他關(guān)聯(lián)公司之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容也發(fā)生了變化。為了規(guī)范本公司及其現(xiàn)時或?qū)淼淖庸九c中遠(yuǎn)集團(tuán)及其他關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)交易，本公司已于2007年9月3日與中遠(yuǎn)總公司和中遠(yuǎn)財(cái)務(wù)簽訂了下述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，主要內(nèi)容如下：
協(xié)議名稱 簽署方 主要內(nèi)容
1 商標(biāo)使用許可 中國遠(yuǎn)洋和 中遠(yuǎn)總公司許可中國遠(yuǎn)洋
協(xié)議 中遠(yuǎn)總公司 及其附屬公司在日常業(yè)務(wù)
中使用中遠(yuǎn)總公司的注冊
商標(biāo)。
2 綜合服務(wù)總協(xié) 中國遠(yuǎn)洋和 中遠(yuǎn)總公司和中國遠(yuǎn)洋及
議 中遠(yuǎn)總公司 雙方的附屬公司和聯(lián)系人
（參見香港聯(lián)交所上市規(guī)
則中的“聯(lián)系人”定義，下
同）同意分別按照對方提出
的合理要求及相關(guān)具體合
同中的標(biāo)準(zhǔn)條款向?qū)Ψ郊?br> 其附屬公司提供相關(guān)后勤
服務(wù)。
3 海外代理總協(xié) 中國遠(yuǎn)洋和 中遠(yuǎn)總公司和中國遠(yuǎn)洋及
議 中遠(yuǎn)總公司 雙方的附屬公司和聯(lián)系人
同意分別按照對方提出的
合理要求及相關(guān)具體合同
中的標(biāo)準(zhǔn)條款向?qū)Ψ郊捌?br> 附屬公司提供海外航運(yùn)代
理服務(wù)及其它相關(guān)的配套
服務(wù)。
4 船舶服務(wù)總協(xié) 中國遠(yuǎn)洋和 中遠(yuǎn)總公司及其附屬公司
議 中遠(yuǎn)總公司 和聯(lián)系人向中國遠(yuǎn)洋及其
附屬公司提供船舶及其它
相關(guān)服務(wù)。
5 船舶管理總協(xié) 中國遠(yuǎn)洋和 中國遠(yuǎn)洋及其附屬公司和
議 中遠(yuǎn)總公司 中遠(yuǎn)總公司及其附屬公司
和聯(lián)系人之間互相提供船
舶安全和防污染管理、保安
及其它相關(guān)服務(wù)。
6 船員租賃總協(xié) 中國遠(yuǎn)洋和 中遠(yuǎn)總公司及其附屬公司
議 中遠(yuǎn)總公司 或聯(lián)系人和中國遠(yuǎn)洋及其
附屬公司之間互相提供船
員管理、培訓(xùn)和租賃及其它
相關(guān)服務(wù)。
7 金融財(cái)務(wù)服務(wù) 中國遠(yuǎn)洋和 中遠(yuǎn)財(cái)務(wù)將向中國遠(yuǎn)洋及
協(xié)議 中遠(yuǎn)財(cái)務(wù) 其附屬公司提供以下金融
服務(wù)：存款服務(wù)、貸款及融
資租賃服務(wù)、結(jié)算服務(wù)，以
及經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理
委員會批準(zhǔn)的可從事的其
他業(yè)務(wù)。
8 房屋出租總協(xié) 中國遠(yuǎn)洋和 中國遠(yuǎn)洋及其附屬公司向
議 中遠(yuǎn)總公司 中遠(yuǎn)總公司出租相關(guān)房屋。
================續(xù)上表=========================
協(xié)議名稱 定價(jià)原則
1 商標(biāo)使用許可 中遠(yuǎn)總公司授予中國遠(yuǎn)洋以每年人民
協(xié)議 幣1元的價(jià)格使用該等商標(biāo)之權(quán)利。
2 綜合服務(wù)總協(xié) （1）參照政府指導(dǎo)價(jià)格或行業(yè)協(xié)會推
議 薦價(jià)格確定；（2）若無上述指導(dǎo)價(jià)格或
推薦價(jià)格，或上述指導(dǎo)價(jià)格或推薦價(jià)格
高于相應(yīng)的市場價(jià)格(指獨(dú)立第三方在
日常業(yè)務(wù)中根據(jù)正常商業(yè)條款在相同
地區(qū)提供相若種類的服務(wù)時所收取的
價(jià)格)，則參照相應(yīng)的市場價(jià)格按照公
平及合理的原則確定；（3）若無相應(yīng)的
市場價(jià)格，則由中遠(yuǎn)總公司及其附屬公
司或聯(lián)系人與中國遠(yuǎn)洋及其附屬公司
按照有關(guān)成本加適當(dāng)利潤的原則根據(jù)
具體情況協(xié)商確定。
3 海外代理總協(xié) （1）參照政府指導(dǎo)價(jià)格或行業(yè)協(xié)會推
議 薦價(jià)格確定；（2）若無上述指導(dǎo)價(jià)格或
推薦價(jià)格，或上述指導(dǎo)價(jià)格或推薦價(jià)格
高于相應(yīng)的市場價(jià)格(指獨(dú)立第三方在
日常業(yè)務(wù)中根據(jù)正常商業(yè)條款在相同
地區(qū)提供相若種類的服務(wù)時所收取的
價(jià)格)，則參照相應(yīng)的市場價(jià)格按照公
平及合理的原則確定；（3）若無相應(yīng)的
市場價(jià)格，則由中遠(yuǎn)總公司及其附屬公
司或聯(lián)系人與中國遠(yuǎn)洋及其附屬公司
按照有關(guān)成本加適當(dāng)利潤的原則根據(jù)
具體情況協(xié)商確定。
4 船舶服務(wù)總協(xié) （1）參照政府指導(dǎo)價(jià)格或行業(yè)協(xié)會推
議 薦價(jià)格確定；（2）若無上述指導(dǎo)價(jià)格或
推薦價(jià)格，或上述指導(dǎo)價(jià)格或推薦價(jià)格
高于相應(yīng)的市場價(jià)格(指獨(dú)立第三方在
日常業(yè)務(wù)中根據(jù)正常商業(yè)條款在相同
地區(qū)提供相若種類的服務(wù)時所收取的
價(jià)格)，則參照相應(yīng)的市場價(jià)格按照公
平及合理的原則確定；（3）若無相應(yīng)的
市場價(jià)格，則由中遠(yuǎn)總公司及其附屬公
司或聯(lián)系人與中國遠(yuǎn)洋及其附屬公司
按照有關(guān)成本加適當(dāng)利潤的原則根據(jù)
具體情況協(xié)商確定。
5 船舶管理總協(xié) （1）參照政府指導(dǎo)價(jià)格或行業(yè)協(xié)會推
議 薦價(jià)格確定；（2）若無上述指導(dǎo)價(jià)格或
推薦價(jià)格，或上述指導(dǎo)價(jià)格或推薦價(jià)格
高于相應(yīng)的市場價(jià)格(指獨(dú)立第三方在
日常業(yè)務(wù)中根據(jù)正常商業(yè)條款在相同
地區(qū)提供相若種類的服務(wù)時所收取的
價(jià)格)，則參照相應(yīng)的市場價(jià)格按照公
平及合理的原則確定；（3）若無相應(yīng)的
市場價(jià)格，則由中遠(yuǎn)總公司及其附屬公
司或聯(lián)系人與中國遠(yuǎn)洋及其附屬公司
按照有關(guān)成本加適當(dāng)利潤的原則根據(jù)
具體情況協(xié)商確定。
6 船員租賃總協(xié) （1）參照政府指導(dǎo)價(jià)格或行業(yè)協(xié)會推
議 薦價(jià)格確定；（2）若無上述指導(dǎo)價(jià)格或
推薦價(jià)格，或上述指導(dǎo)價(jià)格或推薦價(jià)格
高于相應(yīng)的市場價(jià)格(指獨(dú)立第三方在
日常業(yè)務(wù)中根據(jù)正常商業(yè)條款在相同
地區(qū)提供相若種類的服務(wù)時所收取的
價(jià)格)，則參照相應(yīng)的市場價(jià)格按照公
平及合理的原則確定；（3）若無相應(yīng)的
市場價(jià)格，則由中遠(yuǎn)總公司及其附屬公
司或聯(lián)系人與中國遠(yuǎn)洋及其附屬公司
按照有關(guān)成本加適當(dāng)利潤的原則根據(jù)
具體情況協(xié)商確定。
7 金融財(cái)務(wù)服務(wù) 中遠(yuǎn)財(cái)務(wù)吸收中國遠(yuǎn)洋存款的利率，應(yīng)
協(xié)議 不低于中國人民銀行就該種類存款規(guī)
定的利率下限，不低于其他商業(yè)銀行向
中國遠(yuǎn)洋提供同種類存款服務(wù)所確定
的利率；除符合前述外，中遠(yuǎn)財(cái)務(wù)吸收
中國遠(yuǎn)洋存款的利率，也應(yīng)不低于中遠(yuǎn)
財(cái)務(wù)吸收其他中遠(yuǎn)集團(tuán)成員單位同種
類存款所確定的利率。
中遠(yuǎn)財(cái)務(wù)向中國遠(yuǎn)洋發(fā)放貸款的利率，
應(yīng)不高于中國人民銀行就該類型貸款
規(guī)定的利率上限，不高于其他商業(yè)銀行
向中國遠(yuǎn)洋提供同種類貸款服務(wù)所確
定的利率；除符合前述外，中遠(yuǎn)財(cái)務(wù)向
中國遠(yuǎn)洋發(fā)放貸款的利率，也應(yīng)不高于
中遠(yuǎn)財(cái)務(wù)向其他中遠(yuǎn)集團(tuán)成員單位發(fā)
放同種類貸款所確定的利率。
就尚未收費(fèi)的服務(wù)，中遠(yuǎn)財(cái)務(wù)應(yīng)符合中
國人民銀行或銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會
就該類型服務(wù)所規(guī)定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)；且應(yīng)
不高于其他商業(yè)銀行向中國遠(yuǎn)洋提供
同種類型金融服務(wù)所收取的手續(xù)費(fèi)及
中遠(yuǎn)財(cái)務(wù)向其他集團(tuán)成員單位提供同
種類金融服務(wù)的手續(xù)費(fèi)。
8 房屋出租總協(xié) （1）參照國家法定價(jià)格(指有關(guān)政府機(jī)
議 關(guān)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及其他政府規(guī)范
性文件所規(guī)定的提供該等租賃應(yīng)執(zhí)行
的價(jià)格)確定；（2）若無相關(guān)國家法定
價(jià)格，則參照相應(yīng)的市場價(jià)格(指獨(dú)立
第三方在日常業(yè)務(wù)中根據(jù)正常商業(yè)條
款在相同地區(qū)提供相若種類的租賃時
所收取的價(jià)格)按照公平及合理的原則
確定；（3）若無相應(yīng)的市場價(jià)格，則由
中遠(yuǎn)總公司及其附屬公司或聯(lián)系人與
中國遠(yuǎn)洋及其附屬公司按照有關(guān)成本
加適當(dāng)利潤的原則根據(jù)具體情況協(xié)商
確定。
注：本公司及本公司的下屬公司自2005年H股上市以來，就上述表格所列的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已與中遠(yuǎn)總公司及其下屬公司簽署了相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。考慮到本交易后關(guān)聯(lián)交易邊界將發(fā)生變化，本公司與中遠(yuǎn)總公司和中遠(yuǎn)財(cái)務(wù)于2007年9月3日根據(jù)收購后關(guān)聯(lián)交易邊界再次簽訂了上述表格所列的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，該等協(xié)議待本次收購?fù)瓿珊笊А?br> 本交易后新增加的關(guān)聯(lián)交易將遵循市場公正、公平、公開的原則，依法簽訂并履行合法程序，按照有關(guān)法律、法規(guī)和上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定履行信息披露業(yè)務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序。本交易后本公司的關(guān)聯(lián)交易將嚴(yán)格按照關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中規(guī)定的定價(jià)原則進(jìn)行，不會損害本公司及全體股東的利益。
第四章 備查文件
一、備查文件
1、中國國際金融有限公司出具的《關(guān)于中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司非公開發(fā)行A 股股票的發(fā)行保薦書》；
2、中國國際金融有限公司出具的《中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司非公開發(fā)行A 股股票盡職調(diào)查報(bào)告》；
3、北京市通商律師事務(wù)所出具的《關(guān)于中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司非公開發(fā)行股份以及收購資產(chǎn)的法律意見書》及其補(bǔ)充法律意見書；
4、北京市通商律師事務(wù)所出具的《關(guān)于中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司非公開發(fā)行股份以及收購資產(chǎn)的律師工作報(bào)告》。
二、查詢地點(diǎn)
投資者可到本公司的辦公地點(diǎn)查閱。
三、查詢時間
除法定節(jié)假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:30-4:30。
四、信息披露網(wǎng)址
http://www.sse.com.cn
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