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新浪財經(jīng)

廣電電子(600602)六屆二十七次董事會會議決議公告暨關聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 13:18 中國證券網(wǎng)
上海廣電電子股份有限公司六屆二十七次董事會會議決議公告暨關聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上海廣電電子股份有限公司六屆二十七次董事會會議通知于2007年12月17日送達公司各位董事、監(jiān)事，會議于2007年12月27日召開。會議應到董事11人，實到11人。公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議，會議由董事長顧忠惠先生主持，會議以記名表決方式通過了以下決議：
《關于公司將所持申銀萬國證券股份有限公司500萬股股權轉讓給關聯(lián)方上海廣電資產經(jīng)營管理有限公司之關聯(lián)交易的議案》
本議案表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。邱益中、黃峰、高蘭英、徐民偉及顧偉民5位關聯(lián)董事回避了表決。
一、公司董事會關于公司將所持申銀萬國證券股份有限公司500萬股股權轉讓給關聯(lián)方上海廣電資產經(jīng)營管理有限公司之關聯(lián)交易概述
公司為發(fā)展新型平板顯示器產業(yè)，投資簿膜晶體管液晶顯示屏（TFT-LCD）用彩色濾色膜項目，經(jīng)出席公司六屆二十七次董事會會議的全體董事討論，同意公司將所持申銀萬國證券股份有限公司5069.6萬股中500萬股股權轉讓給關聯(lián)方上海廣電資產經(jīng)營管理有限公司（本公司控股股東上海廣電（集團）有限公司全資子公司），本次轉讓價格以經(jīng)上海東洲資產評估有限公司評估后（評估基準日為2007年11月30日），根據(jù)不低于市場交易價格的原則，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致后決定。
由于目前上海廣電（集團）有限公司持有本公司30.07%的股權，為公司控股股東，上海廣電資產經(jīng)營管理有限公司系上海廣電（集團）有限公司全資子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本次交易屬關聯(lián)交易。
上述議案已經(jīng)2007年12月27日召開的公司第六屆董事會第二十七次會議審議通過，公司全體11名董事參加了本次會議，其中邱益中、黃峰、高蘭英、徐民偉及顧偉民等5位關聯(lián)董事回避了表決，包括趙明偉、黃保麟、錢正芳及曹國琪四位獨立董事在內的其余六位董事表決通過了該項議案，獨立董事還發(fā)表了獨立意見（詳見本公告"七、獨立董事意見"）。
上述關聯(lián)交易有關協(xié)議于2007年12月27日 在上海市簽署。根據(jù)協(xié)議，本次轉讓價格為13.7元/股，轉讓總價6850萬元，轉讓收益約6400萬元，計入2007年度當年收益。
二、關聯(lián)方介紹
上海廣電資產經(jīng)營管理有限公司法定代表人蔡涵芳，注冊資金：2億元，注冊地址：上海市閔行區(qū)金都路3800號，主要經(jīng)營范圍包括資產經(jīng)營管理，實業(yè)投資，貨物及技術的進出口業(yè)務，商務咨詢（除經(jīng)紀），電子產品、電器產品及設備生產（限分支機構經(jīng)營）、銷售，計算機技術服務、技術咨詢、技術轉讓（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營）。2006年末上海廣電資產經(jīng)營管理有限公司總資產為1.84億元，凈資產為1.38億元，2006年凈利潤為-0.94億元。
三、申銀萬國證券股份有限公司的基本情況
申銀萬國證券股份有限公司法定代表人丁國榮，注冊資金：67.16億元，注冊地址：上海市常熟路171號，主要經(jīng)營范圍包括證券（含境內上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑒證；代理登記開戶，證券的自營買賣；證券（含境內上市外資股）的承銷（含主承銷）；證券投資咨詢（含財務顧問）；受托投資管理；中國證監(jiān)會批準的其它業(yè)務(涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營)。2006年末申銀萬國證券股份有限公司總資產為347.03億元，凈資產為30.71億元，2006年凈利潤為12.55億元。
四、本次交易的定價政策及定價依據(jù)
本次轉讓價格以經(jīng)上海東洲資產評估有限公司評估后（評估基準日為2007年11月30日），根據(jù)不低于市場交易價格的原則，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致后決定。
經(jīng)上海東洲資產評估有限公司評估，本公司擬出售的申銀萬國證券股份有限公司500萬股股權的評估值為6850萬元。
本次交易的生效與實施條件：經(jīng)政府有權部門批準后生效。
五、本次關聯(lián)交易的目的及對公司的影響
本次交易有利于公司發(fā)展新型平板顯示器產業(yè)，有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和長遠發(fā)展。
六、獨立董事的事前認可情況
公司獨立董事事先聽取了公司本次交易的情況介紹，認真審閱了公司本次將所持申銀萬國證券股份有限公司500萬股股權轉讓給關聯(lián)方上海廣電資產經(jīng)營管理有限公司之關聯(lián)交易的相關資料，詢問了申銀萬國證券股份有限公司基本情況，并查閱評估報告，了解了申銀萬國股權市場交易價格，認為公司本次交易符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求，未發(fā)現(xiàn)存在明顯損害公司和公司股東利益的行為，關聯(lián)交易客觀、公允、合理，符合關聯(lián)交易規(guī)則。
七、獨立董事的意見
公司獨立董事認為：本次關聯(lián)交易符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，對公司的發(fā)展是有利的，不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情形；本次交易有利于公司發(fā)展新型平板顯示器產業(yè)，有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和長遠發(fā)展。
八、備查文件
1、董事會決議
2、獨立董事的事前認可情況與獨立董事意見
3、本次交易的協(xié)議
上海廣電電子股份有限公司董事會
2007年12月29日
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