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滄州化學工業股份有限公司收購報告書（摘要）
上市公司： 滄州化學工業股份有限公司
上市地點： 上海證券交易所
股票簡稱： *ST滄化
股票代碼： 600722
收 購 人： 河北金牛能源股份有限公司
注冊地址： 河北省邢臺市中興西大街191號
通訊地址： 河北省邢臺市中興西大街191號
二〇〇七年十二月二十八日
收購人聲明
就本次收購事宜，本收購人作如下聲明：
一、本公司依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式第16號—上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告書摘要。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書摘要已全面披露了河北金牛能源股份有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的滄州化學工業股份有限公司的股份。
截至本報告書及其摘要簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本公司沒有通過任何其他方式持有、控制滄州化學工業股份有限公司的股份。
三、本公司簽署本報告書及其摘要已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購所涉及的滄州化學工業股份有限公司的股權轉讓，已獲得河北金牛能源股份有限公司董事會決議同意，尚需獲得河北金牛能源股份有限公司股東大會的批準，并獲得中國證券監督管理委員會在異議期內未對本收購報告書提出異議，本次收購方可進行。
五、依據《上市公司收購管理辦法》，本次收購已觸發要約收購義務，因此有待中國證監會對河北金牛能源股份有限公司提交的豁免全面要約收購申請的批準。
六、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
七、本公司承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第一節 釋義
在本收購報告書摘要中，除非文義另有說明，下列詞語具有如下涵義：
收購人/金牛股份/金牛能 指 河北金牛能源股份有限公司
源/本公司
滄化股份/上市公司 指 滄州化學工業股份有限公司，在上海證券交易
所上市，股票簡稱：*ST滄化，股票代碼：600722
《重整計劃》 指 由滄化股份破產管理人制定的《滄州化學工業
股份有限公司重整計劃草案》，該計劃已經滄州市
中級人民法院以（2007）滄民破字第6-11號《民事
裁定書》批準生效
《重組方案》 指 由金牛股份制定的《滄州化學工業股份有限公
司重組方案》，該方案尚需滄化股份股東大會批準
《重組協議》 指 金牛股份與滄州市人民政府、滄化股份及其破
產管理人于2007年12月28日簽署的《河北金牛能源
股份有限公司重組滄州化學工業股份有限公司協
議書》
金能集團/金牛能源集團 指 河北金牛能源集團有限責任公司，為收購人的
控股股東
滄化集團 指 河北滄州化工實業集團有限公司，目前持有滄
化股份14,342萬股份，占滄化股份總股本的
34.03%；根據《重整計劃》，滄化股份出資人權益
調整并過戶完成后，該公司持有滄化股份的股份將
較少至12,765.48萬股，占滄化股份總股本的
30.29%。滄州市中級人民法院以(2007)滄民破字
5-11號《民事裁定書》宣告滄化集團破產清算
深貴速 指 深圳貴速實業發展有限公司，目前持有滄化股
份5,000萬股，占滄化股份總股本的11.86%，該等
股份已經質押給光大銀行，且已被司法凍結；根據
《重整計劃》，滄化股份出資人權益調整并過戶完
成后，該公司持有滄化股份的股份數將較少至
4,451.10萬股，占滄化股份總股本的10.56%
滄井化工 指 滄州滄井化工有限公司，目前滄化股份持有其
75%的股權，系滄化股份的控股子公司
滄驊化工 指 滄州滄驊化學工業有限公司，目前滄化股份持
有其66%的股權，系滄化股份的控股子公司
本次收購/本次交易 指 金牛股份本次通過競拍方式直接持有的滄化集
團本次可以拍賣的滄化股份12,765.48萬股股份
（占滄化股份總股本的30.29%）和通過收購深貴速
的90%股權而間接控制的滄化股份4,451.10萬股股
份（占滄化股份總股本的10.56%）。依據《上市公
司收購管理辦法》，本次金牛股份受讓行為構成對
滄化股份的收購
收購報告書、本報告書 指 滄州化學工業股份有限公司收購報告書
過渡期 指 自《重組協議》簽訂之日起至該等股份完成過
戶登記至金牛能源名下的期間
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
省政府國資委 指 河北省人民政府國有資產監督管理委員會
國泰君安/財務顧問 指 國泰君安證券股份有限公司，受金牛股份委托
擔任本次金牛股份收購滄化股份的收購方財務顧
問
君致/法律顧問 指 北京市君致律師事務所，受金牛股份委托擔任
本次金牛股份收購滄化股份的收購方法律顧問
上證所 指 上海證券交易所
深交所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《破產法》 指 《中華人民共和國企業破產法》
元 指 人民幣元
第二節 收購人介紹
一、基本情況
（一）收購人概況
1、收購人名稱：河北金牛能源股份有限公司
2、注冊地址：河北省邢臺市中興西大街191號
3、注冊資本：柒億捌仟叁佰叁拾陸點肆叁玖柒萬元
4、營業執照注冊號：1300001001301
5、企業類型：股份有限公司（上市）
6、經營范圍：煤炭批發、零售，本企業自產水泥、無堿玻璃纖維及制品的銷售；房屋及設備租賃；鋼材及設備配件、五金電料的經銷；經營本企業自產產品及所需設備和技術的進出口業務（國家限制或禁止的除外）；（以下限有資質的分支機構經營）；煤炭開采；水泥用石灰巖、水泥配料用砂巖露天開采；水泥，無堿玻璃纖維及制品、電力、蒸汽的生產
7、經營期限：永久存續
8、稅務登記證號碼：130503718311625
9、收購人控股股東：河北金牛能源集團有限責任公司
10、通訊方式
通訊地址：河北省邢臺市中興西大街191號
郵政編碼：054000
聯系電話：0319-2068312
傳真：0319-2068666
（二）歷史沿革
金牛股份是經國家經貿委國經貿企改[1998]571號文和中國證監會證監發行字[1999]96 號文批準，由邢臺礦業（集團）有限責任公司獨家發起以募集方式設立，于1999年8月6日公開發行10,000萬股人民幣普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注冊登記成立的股份有限公司。公司股票于1999年9月9日在深交所上市交易，股票簡稱“金牛能源”，股票代碼為000937。
金牛股份主要業務是從事煤炭開采、洗選及銷售，經營范圍為：煤炭批發、零售，本企業自產水泥、無堿玻璃纖維及制品的銷售；房屋及設備租賃；鋼材及設備配件、五金電料的經銷；經營本企業自產產品及所需設備和技術的進出口業務（國家限制或禁止的除外）；（以下限有資質的分支機構經營）；煤炭開采；水泥用石灰巖、水泥配料用砂巖露天開采；水泥，無堿玻璃纖維及制品、電力、蒸汽的生產。
公司屬于煤炭行業，地處河北省邢臺市，該地區煤炭資源豐富、煤質優良，公司主要煤炭產品具有低灰、低硫、低磷、發熱量高的特性。目前公司擁有東龐礦井、邢臺礦井、葛泉礦井、葛泉東井、章村礦井、顯德汪礦井、邢東礦井七對礦井，核定生產能力為991萬噸/年；擁有河北信誠金牛貿易有限公司、張家口金牛能源有限責任公司、壽陽縣段王煤化有限責任公司及壽陽縣天泰煤業有限責任公司四個子公司，以及河北金牛旭陽煤化工有限公司、金牛天焦焦化有限公司等在建子公司，其中壽陽縣段王煤化有限責任公司和壽陽縣天泰煤業有限責任公司兩個子公司的核定煤炭生產能力為135萬噸/年；擁有四座矸石熱電廠，總裝機容量134兆瓦；日產2,000噸新型干法水泥熟料生產線兩條；無堿玻璃纖維池窯拉絲生產線兩條，年生產能力分別為3萬噸及1.5萬噸。
二、股權控制關系
（一）收購人控股股東的情況
1、控股股東的基本情況
金牛股份的控股股東為金牛能源集團，截至2007年9月30日，金能集團持有本公司股份454,200,268股，占公司總股本的57.65%，目前其持有股份未被質押。金牛股份其他股東均為社會流通股股東，合計持有本公司333,709,993股，占公司總股本的42.35%。
金能集團公司成立于2005年12月16日，是經河北省人民政府批準，由河北省政府國資委單獨出資設立的國有獨資有限責任公司，由河北省政府國資委授權經營國有資產。注冊資本214,070萬元。法定代表人王社平。住所為河北省邢臺市橋西區中興西大街191號。經營范圍為煤炭開采，洗選，銷售；矸石發電及供熱；生產、銷售：生鐵，玻璃纖維，水泥，紙制品，醫療器械，機械鑄造及修理；建筑安裝業；服務業；加工業；租賃業；（以上項目僅限下屬子公司及分支機構經營）批發、零售：計算機，軟件及輔助設備，儀器儀表，電子產品，電氣機械及器材，文具用品；自營和代理各類商品的進出品業務；（國家限定經營或禁止進出口的業務除外；涉及行政許可的憑許可證經營），（國家資本金出資214,070 萬元）。金能集團公司為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人實體，獨立承擔相關法律責任。
截至2006年12月31日，經中磊會計師事務所有限責任公司河北分公司審計，金能集團公司的資產總計為1,487,437萬元，負債合計為808,180萬元，所有者權益合計為448,740萬元；少數股東權益為230,517萬元；2006年度主營業務收入為950,742萬元，凈利潤為18,243萬元。截至2007年9月30日，金能集團公司的資產總計為1,441,051.76萬元，負債合計為715,456萬元，所有者權益合計為725,595萬元。
2、控股股東下屬子公司的情況
截至本報告書出具日，除金牛股份外，金能集團所擁有的全資、控股、參股的公司如下：
（1）邢臺礦業（集團）有限責任公司
邢臺礦業（集團）有限責任公司前身邢臺礦務局成立于1973年6月，是隸屬于原煤炭工業部的國有獨資大型煤炭企業，1997年10月改制，1998年8月下放到河北省管理。注冊資本103,326萬元，有24個子（分）公司，6個參股公司。法定代表人王社平。住所為邢臺市中興西大街191號。經營范圍為主營：煤炭（分支機構生產與銷售）；出口商品；本企業自產的化工原料（不含危險化學品）；焦炭；醫療器械；旅游用品；家俱；木材；包裝材料（國家組織統一聯合經營的16種出口商品除外）；進品商品；本企業生產科研所需的原輔材料；機械設備；儀器儀表及零配件；（國家實行核定公司經營的14種進口商品除外）兼營：
服務業；商業；加工業；自動化控制工程；自動化儀器；儀表；電子產品；電器機械及器材；文化辦公機械；文化用品；承包境外煤炭行業工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；電力生產與銷售（另辦分支）；蒸氣生產與供應（另辦分支機構）；租賃設備；房屋租賃；運輸業務；建材。目前，金能集團公司持有邢臺礦業（集團）有限責任公司100%的股權，依法授權經營邢礦集團公司全部國有資產。
截至2006年12月31日，經中磊會計師事務所有限責任公司河北分所審計，邢臺礦業（集團）有限責任公司的資產總計為338,723萬元，負債合計為108,065萬元，所有者權益合計為225,209萬元；少數股東權益為5,449萬元；2006年度主營業務收入為335,562萬元，凈利潤為9,837萬元。截至2007年9月30日，邢臺礦業（集團）有限責任公司的資產總計為328,423萬元，負債合計為120,442萬元，所有者權益合計為207,980萬元。
（2）邯鄲礦業集團有限公司
邯鄲礦業集團有限公司是隸屬于原煤炭工業部的國有大型煤炭企業，前身為邯鄲礦務局，屬國家大型一類企業。邯鄲礦務局成立于1958年4月，1998年8月下放河北省管理。2002年12月30日，按照國家“債轉股”的有關政策，改制組建為邯鄲礦業集團有限公司。邯鄲礦業集團有限公司注冊資本 104,585.64萬元，有22個子（分）公司。法定代表人王社平。住所為邯鄲市中華北大街56號。營業范圍為煤炭洗選、銷售；設備安裝；中堿玻璃纖維、陶瓷、金屬箔新材料制造、銷售；煤機、機械鑄件制造及修理；煤礦設備及器材銷售；服裝加工；
攝影器材銷售及修理；經營本企業或本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業或本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”
業務；本公司房屋、設備及場地租賃；倉儲服務。以下范圍只允許分支經營：煤炭開采；發電；水泥、鍋爐制造；生鐵冶煉；住宿服務；中餐零售。截至本報告書出具日，金能集團公司持有邯鄲礦業集團有限公司 69.37%的股權，為邯鄲礦業集團有限公司的控股公司。
截至2006年12月31日，經北京中企華君誠會計師事務所河北分所審計，邯鄲礦業集團有限公司的資產總計為583,422萬元，負債合計為392,316萬元，所有者權益合計為157,124萬元；少數股東權益為33,982萬元；2006年度主營業務收入為383,675萬元，凈利潤為1,643萬元。截至2007年9月30日，邯鄲礦業集團有限公司的資產總計為522,161萬元，負債合計為354,603萬元，所有者權益合計為167,558萬元。
（3）張家口盛源礦業（集團）有限責任公司
張家口盛源礦業（集團）有限責任公司的前身是下花園煤礦，是經張家口市工商行政管理局登記注冊于2001年1月16日成立的，公司注冊資本為10,034萬元，下設7個子（分）公司。法定代表人郭周克。住所為張家口下花園區。經營范圍為煤炭生產加工，銷售；煤炭深加工；煤礦生產安全技術咨詢與服務。截至本報告書出具日，金能集團公司持有張家口盛源礦業（集團）有限責任公司98.42%的股權，為張家口盛源礦業（集團）有限責任公司的控股公司。
截至2006年12月31日，經北京中企華君誠會計師事務所有限公司河北分所審計，張家口盛源礦業（集團）有限責任公司的資產總計為124,416萬元，負債合計為93,317萬元，所有者權益合計為29,402萬元，少數股東權益為1,697萬元；2006年度主營業務收入為45,763萬元，凈利潤為2,311萬元。截至2007年9月30日，張家口盛源礦業（集團）有限責任公司的資產總計為214,052萬元，負債合計為188,551萬元，所有者權益合計為25,501萬元。
（4）張家口盛源集團宣東礦業有限公司
張家口盛源集團宣東礦業有限公司，是經張家口市工商行政管理局登記注冊于2001年1月16日成立的，公司注冊資本為10,326萬元。法定代表人張成文。
住所為宣化縣顧家營鎮。公司經營范圍為：煤炭生產、加工、銷售；中餐服務，汽車運輸。截至本報告書出具日，金能集團公司持有張家口盛源集團宣東礦業有限公司89.37%的股權，為張家口盛源集團宣東礦業有限公司的控股公司。
截至2006年12月31日，經北京中企華君誠會計師事務所有限公司河北分所審計，張家口盛源集團宣東礦業有限公司的資產總計為64,877萬元，負債合計為38,224萬元，所有者權益合計為26,653萬元；2006年度主營業務收入為32,286萬元，凈利潤為2,439萬元。截至2007年9月30日，張家口盛源集團宣東礦業有限公司的資產總計為78,498萬元，負債合計為53,566萬元，所有者權益合計為24,932萬元。
（二）收購人實際控制人的情況
金能集團為國有獨資公司，省政府國資委系金能集團的唯一出資人，持有金能集團的 100%股權；截至 2007年9月30日，金能集團持有本公司股份454,200,268股，占公司總股本的57.65%。因此，省政府國資委為本公司的實際控制人。
（三）股權控制關系
三、主要關聯方的基本情況
（一）收購人控股股東及其下屬企業情況
金牛股份的控股股東為金牛能源集團，金牛能源集團及其下屬企業情況詳見本節第二部分的股權控制關系的“（一）收購人控股股東的情況”。
（二）收購人下屬子公司的情況
截至本報告書出具日，金牛股份所擁有的全資、控股、參股的公司如下：
1、河北信誠金牛貿易有限公司
河北信誠金牛貿易有限公司是金牛股份公司獨家出資設立的有限責任公司，于2007年7月11日在邢臺市工商行政管理局注冊登記，注冊資本1,000萬元。
經營范圍為：批發、零售：鋼材、建材、電氣機械及器材、其他化工產品（不含危險化學品）、有色金屬材料、機械設備配件、金屬制品。截至本報告書出具日，金牛股份公司持有河北信誠金牛貿易有限公司100%的股權。
截至2007年9月30日，河北信誠金牛貿易有限公司的資產總計為1,506萬元，負債合計為487萬元，所有者權益合計為1,019萬元。
2、張家口金牛能源有限責任公司
張家口金牛能源有限責任公司是金牛股份公司與邢臺礦業（集團）有限責任公司、張家口盛源（集團）有限責任公司三方共同出資設立的有限責任公司，于2006年4月7日在張家口市工商行政管理局注冊登記，注冊資本3,000萬元。
經營范圍為：對煤炭開采、洗選加工、鐵路運輸、坑口電廠項目籌建，在國家法律法規規定許可項目內從事籌建活動，籌建期間不得從事經營。截至本報告書出具日，金牛能源公司持有張家口金牛能源有限責任公司90%的股權，為張家口金牛能源有限責任公司的控股公司。
截至2006年12月31日，經北京京都會計師事務所有限公司審計，張家口金牛能源有限責任公司的資產總計為3,002萬元，負債合計為2萬元，所有者權益合計為3,000萬元。截至2007年9月30日，張家口金牛能源有限責任公司的資產總計為5,916萬元，負債合計為3,002萬元，所有者權益合計為2,914萬元。
目前該公司還處于籌建期，無營業收入。
3、壽陽縣段王煤化有限責任公司
壽陽縣段王煤化有限責任公司是金牛股份公司對原山西省壽陽縣段王煤化有限責任公司進行增資擴股后重新登記設立的有限責任公司，于2006年12月4日在山西省工商行政管理局注冊登記，注冊資本6,000萬元，經營范圍為：開采原煤、通過鐵路、公路經營出省和省內銷售和煤制品加工。截至本報告書出具日，金牛能源公司持有壽陽縣段王煤化有限責任公司40%的股權，同時根據壽陽縣國資委與金牛能源公司簽定的股權托管合同約定，受托管理壽陽縣國資委持有的11%的壽陽縣段王煤化有限責任公司的股權并行使表決權，金牛能源公司為壽陽縣段王煤化有限責任公司的控股公司。
截至2006年12月31日，經北京京都會計師事務所有限公司審計，壽陽縣段王煤化有限責任公司的資產總計為28,763萬元，負債合計為14,840萬元，所有者權益合計為13,923萬元；2006年度主營業務收入為2,249萬元，凈利潤為162萬元。截至2007年9月30日，壽陽縣段王煤化有限責任公司的資產總計為33,359萬元，負債合計為17,874萬元，所有者權益合計為15,485萬元。
4、壽陽縣天泰煤業有限責任公司
壽陽縣天泰煤業有限責任公司是金牛股份公司對原山西省壽陽縣天泰煤業有限責任公司進行增資擴股后重新登記設立的有限責任公司，于2007年5月31日在山西省工商行政管理局注冊登記，注冊資本為857萬元，經營范圍為：開采原煤。截至本報告書出具日，金牛能源公司持有壽陽縣天泰煤業有限責任公司80%的股權，為壽陽縣天泰煤業有限責任公司的控股公司。
截至2007年9月30日，壽陽縣天泰煤業有限責任公司的資產總計為10,079萬元，負債合計為11,286萬元，所有者權益合計為-1,207萬元。
5、中聯煤炭銷售有限責任公司
中聯煤炭銷售有限責任公司是由開灤集團有限責任公司、北京礦務局、汾西礦務局、陽泉煤業（集團）有限責任公司、金牛股份公司、中國煤炭運銷協會等14家煤炭行業單位共同出資、于2000年6月6日、經北京市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊資本8,300萬元，經營范圍為：銷售煤炭、焦炭、機械電器設備、化工輕工材料、建筑材料、金屬材料；設備租賃；倉儲服務；技術咨詢；信息咨詢；勞務服務。截至本報告書出具日，金牛能源公司持有中聯煤炭銷售有限責任公司1.2%的股權，是中聯煤炭銷售有限責任公司的參股公司。
四、收購人近三年及最近一期簡要財務狀況
（一）資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2007年 2006年 2005年 2004年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
資產總計 618,540.08 498,763.56 399,528.18 363,984.85
其中：流動資產 229,394.94 150,286.78 118,643.03 114,787.16
負債合計 257,586.69 164,518.16 102,933.70 164,021.22
其中：流動負債 240,974.17 158,104.51 100,792.44 92,112.60
凈資產 351,327.85 325,498.38 296,544.48 199,963.63
資產負債率（%） 41.64 32.99 25.76 45.06
（二）利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2007年 2006年度 2005年度 2004年度
1-9月份
主營業務收入 382,871.99 369,467.68 320,945.26 240,920.85
主營業務利潤 134,983.24 136,181.48 94,897.65
營業利潤 66,706.18 64,872.26 80,540.96 53,642.22
利潤總額 68,929.49 65,401.09 78,360.85 50,637.29
凈利潤 45,011.58 48,332.24 53,279.33 38,125.71
凈資產收益率（%） 12.81 14.85 17.97 19.07
（三）現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2007年 2006年度 2005年度 2004年度
1-9月份
經營活動產生的 86,927.84 97,457.87 64,435.57 70,905.89
現金流量凈額
投資活動產生的 -52,497.71 -101,829.99 -51,238.16 -93,641.32
現金流量凈額
籌資活動產生的 14,463.41 15,719.66 -25,669.52 52,237.03
現金流量凈額
現金及現金等價 48,893.54 11,347.54 -12,472.10 29,501.61
物凈增加額
說明：以上2006年、2005年、2004年數據未按《新會計準則》調整。
五、相關處罰及重大訴訟或仲裁
收購人在最近五年之內不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
六、高管人員基本情況
姓名 職務 身份證號碼 長期居住地 國籍 是否取得其他國
家地區居留權
王社平 董事長 130406560726301 邢臺 中國 否
趙森林 副董事長 130503195404240931 邢臺 中國 否
祁澤民 副董事長 130503195808040610 邢臺 中國 否
朱德仁 獨立董事 320311194109231258 北京 中國 否
王金華 獨立董事 110101955702175434 北京 中國 否
吳淼 獨立董事 320311195804181218 北京 中國 否
楊有紅 獨立董事 110108196310035452 北京 中國 否
李笑文 董事 130503551105005 邢臺 中國 否
趙慶彪 董事 130503561028003 邢臺 中國 否
尹志民 董事 130503560618121 邢臺 中國 否
白忠勝 董事 13050319581220063X 邢臺 中國 否
索志華 監事 130503501028091 邢臺 中國 否
張振恩 監事 140104670317135 邢臺 中國 否
王玉江 監事 130406631210241 邢臺 中國 否
楊志剛 監事 130503196603120654 邢臺 中國 否
劉寶田 監事 130503195407250932 邢臺 中國 否
張吉運 監事 130503620811065 邢臺 中國 否
張彩霞 監事 130503541207092 邢臺 中國 否
杜士波 副總經理 130503195706040919 邢臺 中國 否
畢錦明 副總經理 130503580128091 邢臺 中國 否
陳立軍 總會計師兼財 130503196312150677 邢臺 中國 否
務負責人
許登旺 總經濟師 130503630827093 邢臺 中國 否
邱玲 董事會秘書 130503197306030323 邢臺 中國 否
上述人員在最近五年之內不存在受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況
金牛股份為上市公司，目前，除金牛能源集團持有金牛股份的 57.65%股權外，收購人及關聯方未持有或控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份。
第三節 收購決定及收購目的
一、本次收購的授權與批準
金牛股份已召開了董事會，審議同意了本次收購事宜。本次收購尚需取得以下批準：
1、金牛股份股東大會的批準。
2、中國證監會在異議期內未對本收購報告書提出異議。
3、依據《上市公司收購管理辦法》，本次收購已觸發要約收購義務，因此有待中國證監會對金牛股份提交的豁免全面要約收購申請的批準。
截至本報告書出具日，本公司尚無在未來12個月內繼續增持滄化股份股份或者處置本公司已持有的滄化股份股份的決定。
二、本次收購的目的
為保障本公司股東的長期利益，充分發揮本公司資金優勢、管理優勢、人才優勢，在繼續做強做大煤炭主業的同時，積極尋求建設周期短并能長期穩定發展的良好項目進行投資，使本公司保持長期可持續發展，實現本公司做強做大的戰略目標。
第四節 收購方式
一、本次收購前后收購人持有上市公司股份情況
本次收購前，本公司未持有滄化股份的股份。本次交易是通過競拍方式進行的，本次收購完成后，本公司將直接持有滄化股份的12,765.48萬股，占滄化股份總股本的30.29%；因持有深貴速的90%股權而控制滄化股份4,451.10萬股，占滄化股份總股本的 10.56%。本次交易不會導致滄化股份總股本的變化，也不會造成除滄化集團外其他股東所持股權比例的變化。
二、收購人擬持有上市公司股份的權利限制情況
滄州市中級人民法院以(2007)滄民破字5-11號《民事裁定書》宣告滄化集團破產清算，滄州市中級人民法院指定的滄化集團破產管理人已委托河北大眾拍賣有限責任公司將滄化集團所持有的滄化股份 12,765.48 萬股股權和深貴速的90%股權公開拍賣。本次拍賣前，滄化集團持有的滄化股份股權已被凍結，且其中有5500萬股已被質押給興業銀行深圳科技支行，實施拍賣后，相應的質押及凍結將被解除，本公司本次通過競拍方式而直接持有的滄化股份股份無權利被限制的情況；深貴速持有的滄化股份股權已經質押給光大銀行深圳支行，且已被司法凍結，質押和凍結不會因本次拍賣而解除。
第五節 其他重大事項
一、河北金牛能源股份有限公司聲明
本人以及本人所代表的機構承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
法定代表人（或授權代表）：王社平
河北金牛能源股份有限公司
二〇〇七年十二月二十八日
二、收購人財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行了勤勉盡責義務，對收購報告書及其摘要的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
法定代表人（或授權代表）：王松
經辦人：邢漢欽
國泰君安證券股份有限公司
二〇〇七年十二月二十八日
三、收購人專項法律顧問聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行了勤勉盡責義務，對收購報告書及其摘要的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
律師事務所負責人：劉小英
經辦律師：劉小英
孫學運
北京市君致律師事務所
二〇〇七年十二月二十八日
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