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新浪財經

關于冠城大通(600067)2007年第四次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 11:53 中國證券網
福建創(chuàng)元律師事務所關于冠城大通股份有限公司2007年第四次臨時股東大會的法律意見書

致：冠城大通股份有限公司
福建創(chuàng)元律師事務所（以下簡稱“本所”）接受冠城大通股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派執(zhí)業(yè)律師出席公司2007年第四次臨時股東大會。本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）、《上市公司股東大會網絡投票工作指引（試行）》（以下簡稱《網絡投票指引》）及公司《章程》的有關規(guī)定，對公司本次股東大會的召集與召開程序、出席會議的人員資格、會議召集人資格及大會的表決程序等重要事項的合法性予以核驗并出具法律意見。
本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。
為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次股東大會所涉及的有關文件和事實進行了必要的核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、 本次股東大會的召集與召開程序
本次股東大會由公司董事會決定召集，董事會已于2007年12月11日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站上公告了關于召開2007年第四次臨時股東大會的通知，并在通知中載明了本次股東大會召開的時間、地點、網絡投票時間、會議主要議程、會議出席人員資格及會議登記辦法等相關事項。本次股東大會現場會議已于2007年12月28日下午2：00在福州市五一中路32號元洪大廈26層公司會議室如期召開，會議由公司董事長韓國龍先生主持。
股東通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的時間為2007年12月28日上午9：30至11：30和下午13：00至15：00，即2007年12月28日的股票交易時間。
經查驗，本次股東大會召開的時間、地點及網絡投票時間與本次會議通知一致，會議的召集與召開程序，符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《章程》的有關規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格
出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共計2名，代表股份207，371，003股，占公司股份總額的43.13%。公司的董事、監(jiān)事和其他高級管理人員等列席了會議。
根據上海證券信息有限公司統(tǒng)計并經公司核查確認，在網絡投票時間內通過網絡投票系統(tǒng)進行表決的股東共68名，代表股份73，347，223股，占公司股份總額的15.26%。
本次股東大會的召集人為公司董事會。
經查驗，上述出席、列席會議人員的資格及會議召集人的資格符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《章程》的規(guī)定。
三、 本次股東大會的表決程序及表決結果
本次股東大會對列入會議通知中的各項議案逐項審議，會議采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。
出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人以記名投票的表決方式進行了表決，表決時履行了監(jiān)督程序；公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)提供網絡投票平臺，網絡投票結束后，上海證券信息有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票權總數和統(tǒng)計數。
本次投票表決結束后，公司合并統(tǒng)計了審議事項的現場投票和網絡投票的表決結果，并當場公布表決結果。
本次股東大會所審議的議案及表決結果：
1.審議《關于選舉公司第七屆董事會董事的議案》；
2.審議《關于選舉公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》；
3.審議《關于修改公司<章程>部分條款的議案》；
4.審議《關于公司與森帝木業(yè)（深圳）有限公司簽訂的“土地開發(fā)合作框架協議”議案》
經表決，上述第1、2、4項議案以出席本次股東大會有表決權股份總數的二分之一以上通過（其中福建豐榕投資有限公司和Starlex Limited等關聯股東回避了第4項議案的表決）；第3項議案以出席本次股東大會有表決權股份總數的三分之二以上通過（詳見公司公告）。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《章程》的規(guī)定，表決結果合法有效。
四、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、召集人的資格、表決程序及表決結果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《網絡投票指引》和公司《章程》的規(guī)定，合法有效。
本法律意見書一式二份，無副本。
福建創(chuàng)元律師事務所
經辦律師：鄧翠紅
齊 偉
負責人：廖開展
二零零七年十二月二十八日
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