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中紡投資(600061)董事會戰略委員會議事規則

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 11:53 中國證券網
中紡投資發展股份有限公司董事會戰略委員會議事規則

第一章 總則
第一條 為了適應公司戰略發展需要，提升企業核心競爭力，健全戰略規劃的決策程序，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司董事會設立戰略委員會，并制訂本議事規則。
第二條 戰略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，對董事會負責，提案需提交董事會審議后決定。
第三條 戰略委員會的主要職責：
（一）對公司長期發展戰略進行研究并提出建議；
（二）對公司重大投資決策進行研究并提出建議。
第四條 公司董事會辦公室負責戰略委員會日常的工作聯絡及會議組織。協調安排公司投資部辦理戰略委員會日常工作事務、完成戰略委員會決策前的各項準備工作。
第二章 戰略委員會的組成
第五條 戰略委員會委員由五名董事組成。
第六條 戰略委員會委員的提名方式包括以下三種：
（一）由董事長提名；
（二）由二分之一以上獨立董事提名；
（三）由全體董事的三分之一以上提名。
戰略委員會委員由董事會批準產生。
第七條 戰略委員會設主任委員（召集人）一名，由公司董事長擔任，負責主持委員會工作。
主任委員不能履行職務或不履行職務的，由半數以上委員共同推舉一名委員代履行職務。
第八條 戰略委員會委員任期與董事會董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并根據本議事規則第六條的規定補足委員人數。
第九條 戰略委員會委員可以在任期屆滿以前提出辭職，委員辭職應當向董事會提交書面辭職報告，辭職報告經董事會批準后方能生效，且在補選出的委員就任前，原委員仍應當依照本議事規則的規定，履行相關職責。
第三章 戰略委員會會議的召集與召開
第十條 戰略委員會會議分為定期會議和臨時會議，由主任委員召集并主持。定期會議每年至少召開一次。
非主任委員也可以提議召開臨時會議，主任委員收到提議后十天內，召集和主持臨時會議。
戰略委員會會議應由過半數的委員出席方可舉行。
第十一條 戰略委員會會議通知于會議召開五日前以專人送出或網絡方式通知全體委員。會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點；
（二）會議事由和議題；
（三）發出通知的日期。
戰略委員會會議文件應隨會議通知同時送達全體委員及相關與會人員。
第十二條 戰略委員會會議應由戰略委員會委員本人出席。委員因故不能出席，可以書面委托其他委員代為出席。委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的委員應當在授權范圍內行使權利。委員未出席戰略委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第十三條 公司非戰略委員會委員的董事、監事、高級管理人員、董事會辦公室負責人及其他與戰略委員會會議討論事項相關的人員可以列席戰略委員會會議，列席會議人員可以就會議討論事項進行解釋或說明，但沒有表決權。
第十四條 戰略委員會委員及列席戰略委員會會議的人員對尚未公開的信息負有保密義務，不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益。
第四章 戰略委員會議事程序
第十五條 戰略委員會委員必須按照法律、法規及公司章程的規定，對公司承擔忠實義務和勤勉義務。戰略委員會會議提出的建議或提議必須符合法律、法規及公司章程的要求。董事會有權不采納戰略委員會提出的不符合法律、法規及公司章程的建議或提議。
第十六條 戰略委員會議事程序為：
（一）董事會辦公室負責戰略委員會會議的前期準備工作，組織、協調相關部門或中介機構編寫會議文件，并保證其真實、準確、完整。會議文件包括但不限于：
1、公司發展戰略規劃；
2、公司發展戰略規劃分解計劃；
3、公司發展戰略規劃調整意見；
4、公司重大投資項目可行性研究報告；
5、公司戰略規劃實施評估報告。
（二）董事會辦公室按照公司內部管理制度規定履行會議文件的內部審批程序；
（三）董事會辦公室將會議文件提交戰略委員會主任委員審核，審核通過后及時召集戰略委員會會議；
（四）戰略委員會會議提出的建議或提議，應以書面形式呈報公司董事會。對需要董事會或股東大會審議批準的，由戰略委員會向董事會提出提案，并按相關法律、法規及公司章程規定履行審批程序；
（五）若超過半數的董事會成員對戰略委員會會議提出存在異議的，應及時向戰略委員會提出書面反饋意見，并將有關事項提交股東大會審議。獨立董事應就相關事項發表獨立意見。
第十七條 公司重大投資決策達到下列標準時，需提交戰略委員會研究并向董事會提出建議：
（一）《股票上市規則》等監管文件、規章規定的需由公司董事會審議的重大投資；
（二）投資金額在公司上一年度凈資產的20%（含本數）以內的對外投資；超過20%的經董事會批準后尚需經公司股東大會批準；
（三）交易金額在公司上一年度凈資產20%（含本數）以內的資產處置；超過20%的經董事會批準后尚需經公司股東大會批準；
上述指標計算涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
第十八條 公司重大投資決策涉及關聯交易并達到以下標準的，需提交戰略委員會研究并向董事會提出建議：
（一）公司與關聯自然人發生的投資金額在30萬元以上的關聯交易；
（二）公司與關聯法人發生的投資金額高于300萬元以上，或占公司最近審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。
（三）公司在連續12個月內發生投資標的相關的同類關聯交易，累計金額達到上述標準的。
第十九條 戰略委員會每一委員有一票的表決權；會議提出的建議或提議，必須經全體委員的過半數通過。
第二十條 戰略委員會定期會議以現場方式召開，會議事項的表決方式為舉手表決，并由參會委員在會議通過的建議或提議上簽名。
戰略委員會臨時會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用傳真或網絡方式進行，并由參會委員在會議通過的建議或提議上簽名。
第二十一條 戰略委員會審議關聯交易事項時，關聯委員應當回避表決，也不得代理其他委員行使表決權。該戰略委員會會議由過半數非關聯委員出席方可舉行，會議提出的建議或提議須經非關聯委員過半數通過。出席該會議的非關聯委員人數不足三人的，戰略委員會應將該事項提交董事會審議。獨立董事應就相關事項發表獨立意見。
第二十二條 如有必要，戰略委員會可以聘請中介機構為其決策提供意見，費用由公司支付。
第二十三條 戰略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄由董事會辦公室保存。
第五章 附則
第二十四條 本議事規則由公司董事會負責解釋。
第二十五條 本議事規則如與國家有關法律、行政法規、規章和公司章程相抵觸，按照國家有關法律、行政法規、規章和公司章程的規定執行，并立即修訂本規則。
第二十六條 本議事規則自股東大會批準之日起實施，股東大會授權董事會決定本議事規則的修訂事宜。
中紡投資發展股份有限公司
二○○七年十二月二十八日
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