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新浪財經

關于亞盛集團(600108)二○○七年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 11:53 中國證券網
甘肅正天合律師事務所關于甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司二○○七年第一次臨時股東大會的法律意見書

正天合書字（2007）第221號致：甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司
甘肅正天合律師事務所（以下簡稱"本所"）受貴公司的委托，就貴公司2007年第一次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"）召開的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《規則》）等法律、法規及《甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本法律意見。
為出具本法律意見之目的，本所委派律師列席了貴公司本次股東大會，并根據現行法律、法規的有關規定及要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴公司提供的與本次股東大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證，在此基礎上，本所律師對法律意見出具之日及以前所發生的事實發表法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集和召開
（一）本次股東大會的召集
根據貴公司于2007年12月12日在《中國證券報》及上海證券交易所網站刊載的《甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司第四屆董事會第十七次會議決議公告暨召開2007年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱《通知》），貴公司董事會已就本次股東大會的召開以公告形式通知股東。據此，貴公司本次股東大會的召集符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的有關規定。
（二）本次股東大會的召開
1、根據《通知》，貴公司定于2007年12月28日以現場方式召開本次股東大會。貴公司召開本次股東大會的通知已提前十五日以公告方式作出。據此，貴公司通知召開本次股東大會的時間符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的有關規定。
2、根據《通知》，貴公司有關本次股東大會會議通知的主要內容有：會議內容、出席會議人員、出席會議登記方式、會議地點和時間、會務常設聯系人姓名和電話號碼等。該通知的主要內容符合《公司章程》的有關規定。
3、根據本所律師的審查，本次股東大會召開的實際時間、地點與《通知》中所告知的時間、地點一致，符合《規則》及《公司章程》的有關規定。
4、根據本所律師的審查，本次股東大會由公司董事長李克華先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
二、關于出席本次股東大會人員的資格
1.根據貴公司截至2007年12月24日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記股東名稱和姓名的《股東名冊》，甘肅亞盛鹽化工業集團有限責任公司、山東龍喜集團公司、甘肅金塔恒盛農業發展有限責任公司、甘肅金盛實業有限公司、甘肅宏泰農業科技有限責任公司、甘肅省國營生地灣雙豐化工廠均為貴公司法人股股東，董宏偉先生為貴公司自然人股東，有權出席本次股東大會。根據本所律師的審查，前述法人股股東由法定代表人或委托代理人出席本次股東大會，自然人股東由其本人出席本次股東大會，符合《公司章程》的有關規定。
2、根據貴公司《公司章程》，出席會議的貴公司董事、監事和公司高級管理人員均系依法產生，有權出席本次股東大會。
三、關于本次股東大會的表決程序
1、根據貴公司所作的統計及本所律師的核查，出席本次股東大會之股東所持有的股份共計352,695,127股，占公司總股本的24.47%。
2、出席本次股東大會的股東指定張則仁、陳有平、王紅英作為計票人，葛發東、萬兵年、劉文學以及見證律師作為監票人對審議事項的投票表決進行清點，符合《公司章程》的有關規定。
3、根據本所律師的審查，本次股東大會采取計名方式投票表決，出席會議的股東就列入本次股東大會議事日程的提案逐項進行了表決。該表決方式符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的有關規定。
4、根據貴公司股東指定代表對表決結果所做的清點及本所律師的審查，本次股東大會對提案的表決結果如下：
（1）《公司章程修正案》，已經出席本次股東大會的股東所持表決權的100％通過，超過三分之二以上；
（2）《關于資產轉讓的議案》，在關聯股東回避表決的情況下，已經出席本次股東大會的其他股東所持表決權的100％通過；
（3）《監事會議事規則》，已經出席本次股東大會的股東所持表決權的99.98％通過。
據此，上述表決結果符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
四、結論意見
綜上，本所律師認為，貴公司2007年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律法規及《公司章程》的有關規定，所通過的決議合法有效。
甘肅正天合律師事務所
經辦律師：趙榮春
二○○七年十二月二十八日
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